Cada instrumento que você fabrica ou distribui precisa de um mercado-alvo definido, uma estratégia de distribuição coerente e uma revisão periódica que funcione. Ajudamos você a montar o ciclo completo e a comprová-lo.
Seu ciclo de produto resistiria à pergunta do supervisor?
Diga se você fabrica, distribui ou as duas coisas, e qual gama de produtos opera: devolvemos um diagnóstico da sua estrutura de product governance.
Seis frentes de trabalho com gestoras, bancos e ESI: aprovar produtos com critério, distribuí-los onde faz sentido e demonstrar as duas coisas.
Redigimos ou revisamos sua política de product governance: comitê de aprovação, metodologia de mercado-alvo (positivo e negativo), estratégia de distribuição por canal, cenários, revisão periódica e circuito de informação com distribuidores.
A governança de produtos não funciona isolada: ela alimenta a adequação, a conveniência, a informação sobre custos e a publicidade. Alinhamos todas as peças para que contem a mesma história perante a CNMV.
O mercado-alvo do produto e o perfil do cliente precisam se encaixar. Conectamos a product governance à sua avaliação de adequação.
Se o produto for empacotado para investidores de varejo, o KID se soma ao mercado-alvo. Coordenamos os dois documentos sem contradições.
As diretrizes da ESMA de 2023 integram os fatores de sustentabilidade ao mercado-alvo. Não deixe sua metodologia parada em 2018.
A Estratégia de Investimento de Varejo, ainda em negociação, mira diretamente o valor do produto. Prepare o terreno sem se precipitar.
Fabricantes, distribuidores e entidades com duplo papel: quatro situações em que essa estrutura decide processos.
“Cada lançamento passa pelo comitê, mas a revisão periódica dos fundos em comercialização acaba virando formalidade. Precisamos que os dados de vendas realimentem de verdade o mercado-alvo.”
“Distribuímos produtos de dezenas de fabricantes. O desafio é industrializar o recebimento do mercado-alvo, cruzá-lo com nossos clientes e devolver o feedback de vendas sem fazer isso à mão.”
“Desenhamos produtos estruturados e também os distribuímos. Ser fabricante e distribuidor ao mesmo tempo duplica as obrigações, e o supervisor espera nos ver cumprir os dois lados com evidências separadas.”
“Não fabricamos nada, mas recomendamos instrumentos específicos. O mercado-alvo de cada produto precisa estar integrado à nossa ferramenta de adequação, não em um PDF esquecido.”
Quando um produto acaba nas mãos erradas, o supervisor reconstrói o ciclo de trás para frente. Estas são as falhas que ele costuma encontrar.
Mercados-alvo de copia e cola: definições genéricas idênticas para produtos muito diferentes, sem granularidade por conhecimento, situação financeira, tolerância ao risco ou objetivos. Não segmentam nada e não protegem ninguém.
Distribuição surda: o fabricante define o mercado-alvo, mas o distribuidor nem o incorpora aos seus sistemas nem devolve informações de vendas. O ciclo fica quebrado justamente onde o cliente aparece.
Revisão periódica decorativa: produtos que mudaram de risco ou de comportamento continuam sendo vendidos com o mercado-alvo do dia do lançamento, sem que nenhum evento tenha disparado a revisão.
| Papel | Obrigações principais | Onde está o risco |
|---|---|---|
| Fabricante | Processo de aprovação de cada produto; mercado-alvo positivo e negativo; análise de cenários e custos; estratégia de distribuição coerente; revisão periódica e por eventos. | Definições granulares por produto e uma revisão que reaja aos dados de vendas, não um dossiê arquivado após o lançamento. |
| Distribuidor | Obter do fabricante as informações do produto e seu mercado-alvo; concretizá-lo para sua base de clientes; distribuir de acordo com ele; enviar feedback de vendas ao fabricante. | Integrar o mercado-alvo aos sistemas de venda e de consultoria, além de justificar e reportar as operações fora dele. |
| Ambos (duplo papel) | Cumprir os dois blocos ao mesmo tempo quando fabrica e distribui, com uma governança que impeça que uma função encubra a outra; coerência total entre aprovação, canal e venda. | Evidências separadas por papel: o supervisor não aceita que o autocontrole do fabricante substitua os controles do distribuidor. |
Montamos sua estrutura completa de product governance: política, comitê, metodologia de mercado-alvo com sustentabilidade, estratégia de distribuição, contratos com fabricantes ou distribuidores e circuito de feedback. Com as evidências que a CNMV espera encontrar.
É o conjunto de obrigações da MiFID II — arts. 16(3) e 24(2) da Diretiva 2014/65/UE — que exige que os instrumentos financeiros sejam concebidos para um mercado-alvo definido e distribuídos de forma coerente com ele, com revisão durante toda a sua vida.
A ideia de fundo: a proteção do investidor não começa na venda, começa no desenho do produto.
Fabricante é quem cria, desenvolve, emite ou desenha o instrumento (uma gestora com seus fundos, um emissor de produtos estruturados). Distribuidor é quem o oferece, recomenda ou vende a clientes: bancos, ESI e EAF que prestam consultoria sobre produtos específicos.
Muitas entidades são as duas coisas ao mesmo tempo e devem cumprir os dois blocos de obrigações, com evidências diferenciadas por papel.
O positivo descreve para que tipo de cliente o produto é apropriado: categoria, conhecimento e experiência, situação financeira, tolerância ao risco, objetivos e necessidades, incluindo — após as diretrizes da ESMA de 2023 — as preferências de sustentabilidade. O negativo identifica a quem o produto não deve chegar.
Ambos devem ser granulares e específicos do produto: um mercado-alvo que serve para tudo é o primeiro sinal de alerta em uma revisão.
Fora do positivo pode haver operações justificadas caso a caso — por exemplo, por diversificação ou hedge dentro de uma carteira —, sempre motivadas, registradas e comunicadas no circuito de informação. A venda no mercado-alvo negativo é o cenário crítico: deve ser excepcional e ficar especialmente justificada e documentada.
O que não se sustenta é um padrão: vendas recorrentes fora do mercado-alvo revelam que a definição ou a distribuição estão erradas.
Quatro coisas: obter do fabricante as informações do produto e seu mercado-alvo (ou construí-lo ele mesmo quando o fabricante não está sujeito à MiFID II), concretizá-lo para sua própria base de clientes e canais, respeitá-lo na venda e na consultoria, e devolver informações de vendas ao fabricante, incluindo as operações fora do mercado-alvo.
A alavanca prática: integrar o mercado-alvo aos sistemas comerciais e ao teste de adequação, em vez de geri-lo em documentos soltos.
A atualização das diretrizes de governança de produtos integrou os fatores de sustentabilidade à definição do mercado-alvo, em linha com a incorporação das preferências de sustentabilidade à avaliação de adequação.
Tradução operacional: sua metodologia deve contemplar a dimensão ESG do produto e seu encaixe com as preferências do cliente, e sua gama deve estar reclassificada de acordo com o marco atualizado, em coerência com a SFDR.
São camadas complementares: a governança de produtos filtra a quem o instrumento pode chegar em abstrato; a adequação ou a conveniência validam a operação com o cliente específico; e o KID PRIIPs informa o investidor de varejo sobre o produto empacotado.
O supervisor lê as três camadas juntas: contradições entre mercado-alvo, avaliação do cliente e documentação do produto são munição para o processo.
Atas do comitê de aprovação com a análise de cada produto, metodologia de mercado-alvo por escrito, fichas por produto (positivo e negativo), contratos e fluxos de informação com fabricantes ou distribuidores, dados de vendas cruzados com o mercado-alvo, justificativa das operações fora dele e revisões periódicas com consequências reais.
Montamos esse repositório com as entidades dentro do serviço de compliance MiFID II.
O padrão é exigente, mas automatizável: aprovar com critério, distribuir com dados e revisar com consequências. Esta é a sequência que implantamos.
Política de product governance, comitê com composição e quórum definidos, metodologia de mercado-alvo (incluindo sustentabilidade) e catálogo de papéis: quais produtos você fabrica, quais distribui e onde tem duplo papel.
Fichas de mercado-alvo positivo e negativo por instrumento, estratégia de distribuição por canal, integração aos sistemas de venda e de adequação, e contratos de troca de informações com fabricantes e distribuidores.
Cruzamento periódico das vendas com o mercado-alvo, reporte de desvios, feedback ao fabricante, gatilhos de revisão por eventos e decisões documentadas: manter, ajustar ou retirar o produto.
Para encaixar este ciclo no restante das suas obrigações de conduta, veja o serviço de compliance MiFID II e o panorama da MiFID II.
Os 10 controles de conduta que a CNMV espera ver funcionando em uma EAF ou ESI, com a evidência típica de cada um. Ideal como autodiagnóstico trimestral com sua equipe.
Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.
O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
Os conceitos que estruturam as políticas, os contratos de distribuição e as exigências do supervisor nessa matéria.
Obrigações de desenho, aprovação, distribuição e revisão de instrumentos financeiros segundo os arts. 16(3) e 24(2) da MiFID II.
Entidade que desenha, emite ou desenvolve instrumentos: define o mercado-alvo, os cenários, a estratégia de distribuição e a revisão.
Entidade que oferece, recomenda ou vende o produto: concretiza o mercado-alvo, respeita-o e devolve dados de vendas.
Perfil de cliente ao qual o produto se destina: categoria, conhecimento, situação financeira, risco, objetivos e sustentabilidade.
Perfil de cliente incompatível com o produto. Vender nessa zona exige justificativa excepcional e registro reforçado.
Definição dos canais e serviços adequados ao produto: com consultoria, sem consultoria, apenas execução, com ou sem restrições.
Órgão interno que valida cada produto novo ou modificação significativa antes de fabricá-lo ou distribuí-lo.
Informação que o distribuidor devolve ao fabricante: volumes, perfis alcançados e operações fora do mercado-alvo.
Atualização das diretrizes de governança de produtos que integra os fatores de sustentabilidade ao mercado-alvo.
Nenhum instrumento é fabricado nem incorporado ao catálogo sem passar pelo processo de aprovação com análise documentada.
Política aprovada, atas do comitê com a análise por produto e registro de decisões e condições.
Positivo e negativo, granulares por produto, com as categorias das diretrizes da ESMA de 2023, sustentabilidade incluída.
Metodologia por escrito e fichas de mercado-alvo versionadas por instrumento.
Cada produto atribuído a canais e serviços coerentes com sua complexidade, com bloqueios ou alertas nos sistemas de venda.
Matriz produto-canal, parametrização dos sistemas e amostras de alertas ou bloqueios executados.
Fluxo bidirecional operacional: o distribuidor recebe o mercado-alvo e os dados do produto; o fabricante recebe as vendas e os desvios.
Contratos ou protocolos de troca, relatórios periódicos enviados e recebidos, e sua rastreabilidade.
Revisões programadas e gatilhos por eventos (mudanças de risco, reclamações, vendas anômalas) com decisões consequentes.
Calendário de revisão, relatórios com dados de vendas cruzados e decisões de manutenção, ajuste ou retirada.
Se algum deles parecer familiar, o ciclo está quebrado em algum ponto e convém repará-lo antes da próxima revisão do supervisor.
O mercado-alvo convive com a avaliação do cliente, a documentação do produto e a publicidade com que ele chega ao mercado. Estas páginas cobrem as camadas que o supervisor lê junto com a governança de produtos.
Na distribuição sem consultoria de produtos complexos, o mercado-alvo se encontra com a avaliação de conhecimento e experiência.
A análise de custos do produto na aprovação deve bater com o que você depois informa ao cliente ex ante e ex post.
A comunicação comercial faz parte da estratégia de distribuição: a Circular 2/2020 da CNMV define suas regras.
Os ELTIF reformados abrem ativos ilíquidos ao investidor de varejo: um caso clássico em que o mercado-alvo e a adequação entram em tensão.
Complete a estrutura com o teste de adequação, o KID PRIIPs e o panorama da MiFID II. E, se quiser se antecipar ao debate regulatório sobre o valor do produto, acompanhe a Estratégia de Investimento de Varejo.
Conte-nos quais produtos você fabrica ou distribui e por quais canais: revisamos sua estrutura de governança de produtos, do comitê de aprovação ao feedback de vendas.
A governança de produtos é a resposta da MiFID II a uma lição aprendida da pior maneira: os danos ao investidor não nascem na assinatura da ordem, nascem antes, quando um produto mal desenhado ou mal direcionado entra no canal comercial. Os arts. 16(3) e 24(2) da Diretiva 2014/65/UE — incorporada na Espanha pela Lei 6/2023 — obrigam fabricantes e distribuidores a definir um mercado-alvo para cada instrumento, a distribuí-lo de forma coerente com ele e a revisá-lo durante toda a sua vida. Para gestoras, bancos, ESI e EAF, é um dos marcos em que a CNMV mais diferencia políticas escritas de ciclos que funcionam.
Quem desenha ou emite o produto deve submetê-lo a um processo de aprovação prévio, definir seu mercado-alvo positivo e negativo com granularidade (tipo de cliente, conhecimento e experiência, situação financeira, tolerância ao risco, objetivos e, após as diretrizes da ESMA de 2023, fatores de sustentabilidade), analisar cenários e custos, fixar uma estratégia de distribuição coerente com a complexidade do instrumento e estabelecer uma revisão periódica — e por eventos — que possa terminar em recalibração ou retirada. As evidências principais são as atas do comitê de aprovação e as fichas de produto versionadas.
Quem oferece, recomenda ou vende deve obter do fabricante as informações do produto e seu mercado-alvo, concretizá-lo para sua base de clientes e canais, respeitá-lo na venda e na consultoria — integrando-o aos seus sistemas e ao teste de adequação — e devolver feedback de vendas, incluindo as operações fora do mercado-alvo com sua justificativa. Quando o fabricante não está sujeito à MiFID II, o próprio distribuidor constrói o mercado-alvo com as informações disponíveis. As vendas no mercado-alvo negativo são o terreno mais delicado: excepcionais, motivadas e registradas.
A atualização das diretrizes de governança de produtos em 2023 integrou os fatores de sustentabilidade à definição e à revisão do mercado-alvo, em paralelo à sua entrada na avaliação de adequação. Para as entidades, isso significa reclassificar a gama, alinhar as informações de produto com a SFDR e garantir que as preferências ESG do cliente encontrem produtos corretamente caracterizados. Um catálogo sem dimensão de sustentabilidade nas fichas de mercado-alvo trabalha hoje com uma metodologia defasada.
O escrutínio sobre o valor do produto está aumentando: a Estratégia de Investimento de Varejo, ainda em negociação, gira em torno de value for money e benchmarks, e o KID PRIIPs já obriga a apresentar o produto empacotado com transparência. Nosso trabalho com as entidades cobre o ciclo inteiro: política e comitê, metodologia de mercado-alvo, contratos de troca de informações, integração aos sistemas, gestão de desvios e preparação de evidências perante a CNMV, dentro do serviço de compliance MiFID II e do marco geral da MiFID II.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .