Gestore
La SGIIC che lancia e rivede fondi
«Ogni lancio passa dal comitato, ma la revisione periodica dei fondi in vita si riduce a una formalità. Ci serve che i dati di vendita alimentino davvero il target market.»
Product governance MiFID II: ideatore, distributore e target market
Ogni strumento che crei o distribuisci ha bisogno di un target market definito, di una strategia di distribuzione coerente e di una revisione periodica che funzioni davvero. Ti aiutiamo a mettere in piedi l’intero ciclo e a documentarlo con le evidenze.
Il tuo ciclo di prodotto reggerebbe le domande del supervisore?
Dicci se sei ideatore, distributore o entrambi e quale gamma di prodotti gestisci: ti restituiamo una diagnosi del tuo quadro di product governance.
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- Requisito organizzativo MiFID II
- Art. 16(3)
- Norma di condotta MiFID II
- Art. 24(2)
- Versione vigente degli orientamenti
- ESMA 2023
- Recepimento in Spagna
- Legge 6/2023
Servizi
Product governance dall’inizio alla fine
Sei fronti di lavoro con società di gestione, banche ed ESI: approvare i prodotti con giudizio, distribuirli dove ha senso e dimostrare entrambe le cose.
Quadro
Quadro di product governance
Redigiamo o rivediamo la tua policy di product governance: comitato di approvazione, metodologia del target market (positivo e negativo), strategia di distribuzione per canale, scenari, revisione periodica e flusso informativo con i distributori.
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Art. 16(3)Art. 24(2)ComitatoMetodologia
MiFID II
Inquadramento nel quadro MiFID II
La product governance non funziona isolata: alimenta l’adeguatezza, l’appropriatezza, l’informativa sui costi e la pubblicità. Allineiamo tutti i pezzi perché raccontino la stessa storia alla CNMV.
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CoerenzaCondottaCNMVTutela
Idoneità
Test di adeguatezza
Il target market del prodotto e il profilo del cliente devono coincidere. Colleghiamo la product governance alla tua valutazione di adeguatezza.
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ProfiloCorrispondenza
PRIIPs
KID PRIIPs
Se il prodotto è preassemblato per la clientela al dettaglio, al target market si aggiunge il KID. Coordiniamo i due documenti senza contraddizioni.
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KIDRetail
ESG
Sostenibilità del prodotto
Gli orientamenti ESMA del 2023 integrano i fattori di sostenibilità nel target market. Evita che la tua metodologia resti ferma al 2018.
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ESMA 2023SFDR
Orizzonte
RIS e value for money
La Strategia per gli investimenti al dettaglio, ancora in negoziazione, punta direttamente al valore del prodotto. Prepara il terreno senza precipitarti.
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In trilogoBenchmark
Profili
Chi ha bisogno di product governance (e non sempre lo sa)
Ideatori, distributori ed enti con doppio ruolo: quattro situazioni in cui questo quadro decide l’esito dei procedimenti di vigilanza.
Banca
Il distributore con un catalogo di terzi
«Distribuiamo prodotti di decine di ideatori. La sfida è industrializzare la ricezione del target market, incrociarlo con i nostri clienti e restituire il feedback sulle vendite senza farlo a mano.»
ESI
L’ente con il doppio cappello
«Progettiamo prodotti strutturati e li collochiamo anche. Essere ideatore e distributore allo stesso tempo raddoppia gli obblighi, e il supervisore si aspetta di vederci rispettare entrambi i lati con evidenze separate.»
EAF
Il consulente che seleziona i prodotti
«Non creiamo nulla, ma raccomandiamo strumenti concreti. Il target market di ogni prodotto deve essere integrato nel nostro strumento di adeguatezza, non in un PDF dimenticato.»
Prima di lanciare o distribuire
Tre crepe tipiche della product governance
Quando un prodotto finisce nelle mani sbagliate, il supervisore ricostruisce il ciclo a ritroso. Queste sono le crepe che di solito trova.
Target market copia-incolla: definizioni generiche identiche per prodotti molto diversi, senza granularità per conoscenze, situazione finanziaria, tolleranza al rischio o obiettivi. Non segmentano nulla e non proteggono nessuno.
Distribuzione sorda: l’ideatore definisce il target market, ma il distributore non lo incorpora nei propri sistemi né restituisce informazioni sulle vendite. Il ciclo si spezza proprio dove compare il cliente.
Revisione periodica di facciata: prodotti il cui rischio o comportamento è cambiato continuano a essere venduti con il target market del giorno del lancio, senza che alcun evento abbia fatto scattare la revisione.
| Ruolo | Obblighi chiave | Cosa è in gioco |
|---|---|---|
| Ideatore (manufacturer) | Processo di approvazione di ogni prodotto; target market positivo e negativo; analisi di scenari e costi; strategia di distribuzione coerente; revisione periodica e per eventi. | Definizioni granulari per prodotto e una revisione che reagisca ai dati di vendita, non un fascicolo che si archivia dopo il lancio. |
| Distributore | Ottenere dall’ideatore le informazioni sul prodotto e sul suo target market; declinarlo sulla propria clientela; distribuire in modo conforme ad esso; inviare all’ideatore il feedback sulle vendite. | Integrare il target market nei sistemi di vendita e di consulenza, e giustificare e segnalare le operazioni che ne escono. |
| Entrambi (doppio ruolo) | Rispettare entrambi i blocchi di obblighi insieme quando si ideano e si distribuiscono prodotti, con una governance che eviti che una funzione copra l’altra; piena coerenza tra approvazione, canale e vendita. | Evidenze separate per ruolo: il supervisore non accetta che l’autocontrollo dell’ideatore sostituisca i controlli del distributore. |
Chiudi il ciclo dei tuoi prodotti
Costruiamo il tuo quadro di product governance completo: policy, comitato, metodologia del target market con sostenibilità, strategia di distribuzione, contratti con ideatori o distributori e flusso di feedback. Con le evidenze che la CNMV si aspetta di trovare.
Domande frequenti
Product governance: i dubbi più frequenti degli enti
Che cos’è la product governance e da dove nasce?
È l’insieme degli obblighi MiFID II (artt. 16(3) e 24(2) della Direttiva 2014/65/UE) che richiede che gli strumenti finanziari siano ideati per un target market definito e distribuiti in modo coerente con esso, con una revisione per tutta la loro vita.
L’idea di fondo: la tutela dell’investitore non inizia con la vendita, ma con la progettazione del prodotto.
Chi è l’ideatore e chi il distributore?
L’ideatore (manufacturer) è chi crea, sviluppa, emette o progetta lo strumento (una società di gestione con i suoi fondi, un emittente di prodotti strutturati). Il distributore è chi lo offre, lo raccomanda o lo vende ai clienti: banche, ESI ed EAF (società di consulenza finanziaria) che consigliano un prodotto specifico.
Molti enti sono entrambe le cose insieme e devono rispettare entrambi i blocchi di obblighi, con evidenze distinte per ruolo.
Che cosa sono il target market positivo e quello negativo?
Il positivo descrive per quale tipo di cliente il prodotto è adatto: categoria, conoscenze ed esperienza, situazione finanziaria, tolleranza al rischio, obiettivi ed esigenze, incluse, dopo gli orientamenti ESMA del 2023, le preferenze di sostenibilità. Il negativo individua a chi il prodotto non deve arrivare.
Entrambi devono essere granulari e specifici per prodotto: un target market che vale per tutto è il primo campanello d’allarme in una verifica.
Si può vendere fuori dal target market?
Fuori dal positivo possono esserci operazioni giustificate caso per caso (ad esempio per diversificazione o copertura all’interno di un portafoglio), sempre motivate, registrate e comunicate nel flusso informativo. La vendita nel target market negativo è lo scenario critico: deve essere eccezionale e giustificata e documentata con particolare cura.
Ciò che non è difendibile è uno schema ricorrente: vendite ripetute fuori dal target market rivelano che la definizione o la distribuzione sono sbagliate.
Che cosa deve fare esattamente il distributore?
Quattro cose: ottenere dall’ideatore le informazioni sul prodotto e sul suo target market (o costruirlo da sé quando l’ideatore non è soggetto a MiFID II), declinarlo sulla propria clientela e sui propri canali, rispettarlo nella vendita e nella consulenza e restituire le informazioni sulle vendite all’ideatore, comprese le operazioni fuori dal target market.
La leva pratica: integrare il target market nei sistemi commerciali e nel test di adeguatezza, invece di gestirlo in documenti sparsi.
Cosa è cambiato con gli orientamenti ESMA del 2023?
L’aggiornamento degli orientamenti sulla product governance ha integrato i fattori di sostenibilità nella definizione del target market, in linea con l’inserimento delle preferenze di sostenibilità nella valutazione di adeguatezza.
In pratica: la tua metodologia deve considerare la dimensione ESG del prodotto e la sua corrispondenza con le preferenze del cliente, e la tua gamma deve essere riclassificata secondo il quadro aggiornato, in coerenza con SFDR.
Che rapporto c’è con l’adeguatezza, l’appropriatezza e i PRIIPs?
Sono livelli complementari: la product governance filtra a chi può arrivare lo strumento in astratto; l’adeguatezza o l’appropriatezza convalidano l’operazione con il singolo cliente; e il KID PRIIPs informa il cliente al dettaglio sul prodotto preassemblato.
Il supervisore legge insieme i tre livelli: le contraddizioni tra target market, valutazione del cliente e documentazione del prodotto sono munizioni per un procedimento sanzionatorio.
Quali evidenze si aspetta il supervisore da questo quadro?
Verbali del comitato di approvazione con l’analisi di ciascun prodotto, metodologia scritta del target market, schede per prodotto (positivo e negativo), contratti e flussi informativi con ideatori o distributori, dati di vendita incrociati con il target market, giustificazione delle operazioni che ne escono e revisioni periodiche con conseguenze reali.
Costruiamo questo archivio con gli enti nell’ambito del servizio di compliance MiFID II.
Guida operativa
Costruire un ciclo di product governance che funzioni da solo
Lo standard è esigente ma si può rendere sistematico: approvare con criterio, distribuire con i dati e rivedere con conseguenze. È la sequenza che implementiamo.
Governance e metodologia
Policy di product governance, comitato con composizione e quorum definiti, metodologia del target market (sostenibilità inclusa) e mappa dei ruoli: quali prodotti crei, quali distribuisci e dove hai un doppio ruolo.
Implementazione prodotto per prodotto
Schede di target market positivo e negativo per strumento, strategia di distribuzione per canale, integrazione nei sistemi di vendita e di adeguatezza, e contratti di scambio di informazioni con ideatori e distributori.
Dati, feedback e revisione
Incrocio periodico delle vendite con il target market, segnalazione degli scostamenti, feedback all’ideatore, eventi che fanno scattare la revisione e decisioni documentate: mantenere, adeguare o ritirare il prodotto.
Il ciclo di prodotto in 10 passaggi
- Inventario dei ruoli: classifica la tua attività prodotto per prodotto (ideatore, distributore o entrambi), perché ogni ruolo attiva il proprio blocco di obblighi.
- Policy e comitato: approva la policy di product governance e costituisci il comitato di approvazione, con funzioni, membri e periodicità.
- Metodologia del target market: definisci le categorie di analisi (cliente, conoscenze, situazione finanziaria, rischio, obiettivi, sostenibilità) e la loro granularità minima.
- Target market negativo: individua per ogni prodotto a chi non deve arrivare, con lo stesso rigore del positivo.
- Strategia di distribuzione: associa ogni prodotto a canali e servizi coerenti con la sua complessità e con il suo target market.
- Contratti informativi: concorda con ideatori e distributori quali dati circolano, in che formato e con quale frequenza, in entrambe le direzioni.
- Integrazione nei sistemi: porta il target market negli strumenti di vendita, consulenza e adeguatezza, in modo che blocchi o segnali in tempo reale.
- Gestione degli scostamenti: definisci come si giustifica, si registra e si segnala una vendita fuori dal target market e chi l’autorizza.
- Feedback sulle vendite: invia e richiedi informazioni periodiche su vendite e scostamenti; il ciclo si spezza quando il dato non torna all’ideatore.
- Revisione e conseguenze: programma revisioni periodiche e per eventi e documenta le decisioni: mantenere, ricalibrare il target market o ritirare.
Per far dialogare questo ciclo con il resto dei tuoi obblighi di condotta, consulta il servizio di compliance MiFID II e la panoramica di MiFID II.
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I 10 controlli di condotta che la CNMV si aspetta di vedere in funzione in una EAF o in una ESI, con l’evidenza tipica di ciascuno. Ideale come autodiagnosi trimestrale con il tuo team.
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Glossario operativo
Glossario della product governance
I concetti che strutturano le policy, i contratti di distribuzione e le richieste di informazioni del supervisore in questa materia.
Product governanceQuadro
Il ciclo di vita sotto vigilanza
Obblighi di progettazione, approvazione, distribuzione e revisione degli strumenti finanziari ai sensi degli artt. 16(3) e 24(2) MiFID II.
Si applica a ideatori e distributori.
IdeatoreRuolo
Chi crea il prodotto
Ente che progetta, emette o sviluppa strumenti: definisce target market, scenari, strategia di distribuzione e revisione.
Chiamato anche produttore od originator.
DistributoreRuolo
Chi lo mette nelle mani del cliente
Ente che offre, raccomanda o vende il prodotto: declina il target market, lo rispetta e restituisce i dati di vendita.
Qui rientrano banche, ESI ed EAF.
Target market positivoProgettazione
Per chi è il prodotto
Profilo del cliente a cui il prodotto è destinato: categoria, conoscenze, situazione finanziaria, rischio, obiettivi e sostenibilità.
Granulare e specifico per ogni prodotto.
Target market negativoProgettazione
Per chi non è
Profilo di cliente incompatibile con il prodotto. Vendere in quest’area richiede una giustificazione eccezionale e una registrazione rafforzata.
Gli schemi ricorrenti qui fanno scattare i procedimenti.
Strategia di distribuzioneCanale
Dove va venduto
Definizione dei canali e dei servizi adatti al prodotto: con consulenza, senza consulenza, execution only, con o senza restrizioni.
Deve corrispondere alla complessità del prodotto.
Comitato di approvazioneGovernance
Il filtro d’ingresso
Organo interno che convalida ogni nuovo prodotto o modifica significativa prima che sia creato o distribuito.
I suoi verbali sono l’evidenza principale.
Feedback sulle venditeDati
Il dato che chiude il ciclo
Informazioni che il distributore restituisce all’ideatore: volumi, profili raggiunti e operazioni fuori dal target market.
Senza feedback non c’è revisione utile.
Orientamenti ESMA 2023Standard
Il metro di misura attuale
Aggiornamento degli orientamenti sulla product governance che integra i fattori di sostenibilità nel target market.
Riclassifica di conseguenza la tua gamma.
Playbook di prodotto
Gli obblighi del ciclo e le relative evidenze
Approvazione del prodotto
Nessuno strumento viene creato né inserito nel catalogo senza passare per il processo di approvazione, con un’analisi documentata.
Policy approvata, verbali del comitato con l’analisi per prodotto e registro delle decisioni e delle condizioni.
Definizione del target market
Target market positivo e negativo granulari per prodotto, con le categorie degli orientamenti ESMA 2023, sostenibilità inclusa.
Metodologia scritta e schede di target market versionate per strumento.
Strategia e controllo del canale
Ogni prodotto assegnato a canali e servizi coerenti con la sua complessità, con blocchi o alert nei sistemi di vendita.
Matrice prodotto-canale, parametrizzazione dei sistemi ed esempi di alert o blocchi scattati.
Scambio di informazioni
Flusso bidirezionale operativo: il distributore riceve target market e dati del prodotto; l’ideatore riceve vendite e scostamenti.
Contratti o protocolli di scambio, report periodici inviati e ricevuti, e la loro tracciabilità.
Revisione periodica e per eventi
Revisioni programmate ed eventi che le fanno scattare (variazioni di rischio, reclami, vendite anomale), con decisioni conseguenti.
Calendario delle revisioni, report con dati di vendita incrociati e decisioni di mantenimento, adeguamento o ritiro.
Segnali che la tua product governance esiste solo sulla carta
Se ne riconosci qualcuno, il ciclo è interrotto da qualche parte ed è meglio ripararlo prima della prossima verifica di vigilanza.
- I target market di tutta la tua gamma stanno in un unico modello e nessun prodotto ha il negativo definito nel dettaglio.
- Distribuisci prodotti di terzi senza aver ricevuto (o senza aver letto) le informazioni sul target market dell’ideatore.
- I tuoi sistemi commerciali non sanno che cos’è il target market: il controllo dipende dal fatto che ogni relationship manager lo consulti in un archivio.
- Nessuno ha inviato né richiesto feedback sulle vendite nell’ultimo anno, e le operazioni fuori dal target market non vengono individuate.
- Prodotti con variazioni rilevanti di rischio o rendimento continuano a essere venduti con la scheda del lancio originale.
Decisioni correlate
Il prodotto non viaggia da solo: rivedi i livelli adiacenti
Il target market convive con la valutazione del cliente, la documentazione del prodotto e la pubblicità con cui il prodotto arriva sul mercato. Queste pagine trattano i livelli che il supervisore legge insieme alla product governance.
Valutazione
Test di appropriatezza
Nella distribuzione senza consulenza di prodotti complessi, il target market incontra la valutazione di conoscenze ed esperienza.
Vedi il test →
Senza consulenzaComplessi
Costi
Costi e oneri
L’analisi dei costi del prodotto in fase di approvazione deve coincidere con ciò che poi comunichi al cliente ex ante ed ex post.
Vedi gli obblighi →
Ex anteEx post
Pubblicità
Pubblicità dei prodotti
La comunicazione commerciale fa parte della strategia di distribuzione: la Circolare 2/2020 della CNMV ne fissa le regole.
Rivedi le campagne →
Circolare 2/2020CNMV
Prodotto
ELTIF 2.0 e clientela retail
Gli ELTIF riformati aprono gli attivi illiquidi alla clientela retail: un caso da manuale in cui target market e adeguatezza entrano in tensione.
Scopri il veicolo →
Reg. 2023/606Illiquidità
Completa il quadro con il test di adeguatezza, il KID PRIIPs e la panoramica di MiFID II. E se vuoi anticipare il dibattito regolamentare sul valore del prodotto, segui la Strategia per gli investimenti al dettaglio.
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Raccontaci quali prodotti crei o distribuisci e con quali canali: rivediamo il tuo quadro di product governance, dal comitato di approvazione al feedback sulle vendite.
Product governance in MiFID II: il ciclo completo, dalla progettazione al ritiro
La product governance è la risposta di MiFID II a una lezione imparata a caro prezzo: i danni agli investitori non nascono nel momento in cui si firma l’ordine, ma prima, quando un prodotto mal progettato o mal indirizzato entra nel canale commerciale. Gli artt. 16(3) e 24(2) della Direttiva 2014/65/UE, recepita in Spagna dalla Legge 6/2023, obbligano ideatori e distributori a definire un target market per ciascuno strumento, a distribuirlo in modo coerente con esso e a rivederlo per tutta la sua vita. Per società di gestione, banche, ESI ed EAF è uno dei quadri in cui la CNMV distingue di più tra policy scritte e cicli che funzionano davvero.
Obblighi dell’ideatore
Chi progetta o emette il prodotto deve sottoporlo a un processo di approvazione preventivo, definire il suo target market positivo e negativo con granularità (tipo di cliente, conoscenze ed esperienza, situazione finanziaria, tolleranza al rischio, obiettivi e, dopo gli orientamenti ESMA del 2023, fattori di sostenibilità), analizzare scenari e costi, fissare una strategia di distribuzione coerente con la complessità dello strumento e stabilire una revisione periodica, anche per eventi, che possa sfociare in una ricalibrazione o in un ritiro. L’evidenza principale sono i verbali del comitato di approvazione e le schede di prodotto versionate.
Obblighi del distributore
Chi offre, raccomanda o vende deve ottenere dall’ideatore le informazioni sul prodotto e sul suo target market, declinarlo sulla propria clientela e sui propri canali, rispettarlo nella vendita e nella consulenza (integrandolo nei propri sistemi e nel test di adeguatezza) e restituire il feedback sulle vendite, comprese le operazioni fuori dal target market con la relativa giustificazione. Quando l’ideatore non è soggetto a MiFID II, il distributore costruisce da sé il target market con le informazioni disponibili. Le vendite nel target market negativo sono il terreno più delicato: eccezionali, motivate e registrate.
Sostenibilità e orientamenti ESMA del 2023
L’aggiornamento del 2023 degli orientamenti sulla product governance ha integrato i fattori di sostenibilità nella definizione e nella revisione del target market, parallelamente al loro ingresso nella valutazione di adeguatezza. Per gli enti significa riclassificare la gamma, allineare le informazioni di prodotto a SFDR e assicurarsi che le preferenze ESG del cliente trovino prodotti correttamente caratterizzati. Un catalogo senza dimensione di sostenibilità nelle sue schede di target market lavora oggi con una metodologia superata.
Il contesto che arriva e come lavoriamo su questo quadro
Il controllo sul valore del prodotto è in crescita: la Strategia per gli investimenti al dettaglio, ancora in negoziazione, ruota attorno a value for money e benchmark, e il KID PRIIPs impone già di presentare con trasparenza il prodotto preassemblato. Il nostro lavoro con gli enti copre l’intero ciclo: policy e comitato, metodologia del target market, contratti di scambio di informazioni, integrazione nei sistemi, gestione degli scostamenti e preparazione delle evidenze per la CNMV, nell’ambito del servizio di compliance MiFID II e del quadro generale di MiFID II.
Norme di condotta
Prodotto e distribuzione
Fonti ufficiali
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
- Legge 6/2023, del 17 marzo, sui mercati dei valori e sui servizi di investimentoBOE · testo consolidato
- Direttiva 2014/65/UE, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (MiFID II)EUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
- Regolamento delegato (UE) 2017/565 del 25 aprile 2016 che integra la direttiva 2014/65/UE per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimentoEUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
Normativa e link verificati a .