西班牙EAF获批后的合规义务：持牌之后的日常工作

主要有两大部分。第一部分是IFR/IFD制度下的审慎报送：根据机构的类别报送自有资金及适用要求的信息（EAF通常属于第3类，适用简化制度）。第二部分是法规对受监管机构要求的定期业务及财务信息，格式和期限视具体情况而定。

我们的建议：保持一份内部报送日历，写明责任人、目标日期，并留存回执。审慎框架的细节见IFR/IFD。

是的：账目审计属于获批机构的义务之一，其结果既为商事登记处所关注，也为监管机构所关注。建议选择熟悉受监管机构的审计师，并留足时间安排工作，因为经审计的账目会影响合规的其他环节（报送、自有资金、监管费用）。

一个实用建议：借审计之机，同时核查会计与审慎要求是否一致，并将该核查过程记录在案。

自第6/2023号法律起，EAF——以及EAFN——必须加入FOGAIN，并缴纳年度会费，会费依据基金规则的标准计算，一般取决于机构的业务活动。此外还有CNMV的监管费用，按其规章规定的条件产生。

我们无法给出统一的数字，因为这取决于各机构和各年度；但您应当每年为这两项费用编制预算，并将缴费凭证作为证据归档。

只要实际业务与计划所述内容不再一致就需要更新：新的服务或工具、不同类型的客户、组织或资源的重大变化、新的服务渠道。更新须在实施变更之前向CNMV办理，而不是事后。

一个行之有效的治理小技巧：在每次批准新事项的委员会会议上都问一句“这是否在我们的计划范围内？”。如果答案是否定或不确定，请先办理业务活动计划，再推出。

就金融工具提供信息或咨询的人员，必须按照ESMA指引证明其具备知识与能力；在西班牙，CNMV公布其认可的学历和证书清单。此外还有持续培训，须实际开展并留有记录。

常见的错误并非缺乏资质，而是缺乏档案：证书未归档、培训课时无记录、新员工在完成认证之前就开始提供咨询。相关内容见人员MiFID II认证。

政策不是批准一次就万事大吉，而是要持续维护。对EAF而言，这意味着除其他事项外，定期复核政策和适当性测试（2023年更新的ESMA指引纳入了可持续性偏好）、利益冲突登记册、激励制度以及成本信息披露，后者要求事前告知，并按客户提供年度事后汇总信息。

每次复核都应注明日期、形成结论，必要时由相应人员批准文件的新版本。

MiFID II第16(7)条要求记录可能引发交易的沟通，即使最终未执行交易，也须保存5年，应主管机构要求可延长至7年。对EAF而言，这涵盖其在提供服务过程中与客户联络的各个渠道。

操作要点有两个：明确允许使用哪些渠道（并屏蔽其余渠道），以及定期检查录音和归档是否正常运行。详见MiFID通信录音。

作为金融机构，EAF是洗钱防范法规下的反洗钱义务主体：须有与其实际风险相适应的手册、客户尽职调查、可疑交易的识别与报告、正常运作的内部控制机构、人员培训，以及按适用法规要求对制度进行的独立审查。

标准不是拥有文件，而是能够证明制度确实有效：完整的KYC档案、控制机构会议纪要和有记录的培训。全部内容见反洗钱和反洗钱手册。