L’iscrizione alla CNMV non chiude il progetto: lo inaugura. Da quel giorno la tua EAF risponde di reporting periodico, revisione contabile, FOGAIN, tasse, formazione del team e del mantenimento in vita delle sue policy MiFID II e AML/CFT. Ti mettiamo in ordine calendario ed evidenze.
La tua EAF è in regola su tutto? Revisione di compliance gratuita
Dicci quando ti hanno autorizzato e cosa hai già in regola: ti restituiamo una mappa delle lacune e delle priorità, senza impegno.
Sei aree concentrano quasi tutto il lavoro ricorrente di una EAF autorizzata. In ciascuna possiamo agire come team esterno o come rinforzo del tuo.
Adeguatezza, conflitti di interesse, incentivi, informativa sui costi ex ante ed ex post: verifichiamo che ogni policy funzioni nell’operatività reale e lasci la traccia documentale che la CNMV si aspetta di trovare quando fa domande.
La tua EAF è un soggetto obbligato: manuale aggiornato, adeguata verifica applicata, organo di controllo attivo e formazione registrata. Manteniamo il sistema proporzionato al rischio e pronto per qualsiasi verifica.
Adesione in vigore, contributi annuali versati e informazioni corrette ai clienti su cosa copre il fondo e cosa no.
Ogni cambiamento rilevante dell’attività —servizi, clienti, risorse— deve essere riflesso nel programma e presentato prima di essere attuato.
Chi informa o presta consulenza deve avere conoscenze e competenze comprovate, con certificazioni e formazione continua registrata.
Se sei ancora nella fase di autorizzazione, parti dalla guida completa alla domanda di autorizzazione e torna qui il giorno dell’iscrizione.
Quattro momenti tipici nella vita di una EAF autorizzata. Se ti riconosci in uno di questi, è esattamente il lavoro che facciamo.
«Abbiamo festeggiato l’iscrizione e una settimana dopo ci siamo chiesti: cosa dobbiamo inviare alla CNMV, quando e chi lo prepara? Nessuno ti consegna il calendario della compliance insieme all’autorizzazione.»
«Facciamo bene la nostra consulenza, ma siamo in tre. Le segnalazioni da inviare, la revisione delle policy e la formazione accreditata ci portano via tutto il tempo: serve qualcuno di esterno che metta tutto a sistema.»
«Siamo partiti con portafogli di fondi e ora consigliamo anche su altri prodotti, a un altro tipo di cliente. Il programma di attività continua a raccontare la società di tre anni fa, e questo è un problema.»
«Ci hanno chiesto di dimostrare la formazione del team e le revisioni delle policy. Tutto era stato fatto... ma quasi niente era documentato come evidenza. Abbiamo imparato la lezione a nostre spese.»
Le criticità delle EAF vigilate raramente nascono dalla malafede: nascono da routine che vengono rimandate. Questi tre schemi spiegano la maggior parte delle brutte sorprese.
Adempiere «a ondate»: concentrare lo sforzo quando arriva una richiesta di informazioni e trascurare il resto dell’anno ribalta la logica del sistema. La vigilanza premia la costanza: segnalazioni puntuali, revisioni datate e responsabili assegnati.
Policy senza evidenze: avere un manuale di adeguatezza, di conflitti o antiriciclaggio non dimostra nulla se mancano i registri di applicazione. Davanti all’autorità di vigilanza, ciò che non è documentato è, a tutti gli effetti pratici, ciò che non è stato fatto.
Un programma di attività congelato: lanciare servizi, prodotti o segmenti che il programma non prevede lascia l’ente a operare fuori dal proprio perimetro autorizzato, con conseguenze che possono aggravarsi a seconda del caso.
| Cadenza | Obblighi tipici | Chiave operativa |
|---|---|---|
| Periodici | Reporting prudenziale IFR/IFD e segnalazioni informative alla CNMV; monitoraggio continuo di adeguatezza, conflitti e incentivi a ogni raccomandazione. | Calendario interno con responsabili e scadenze anteriori a quelle ufficiali: il margine assorbe gli imprevisti. |
| Annuali | Revisione contabile, contributi al FOGAIN, tasse di vigilanza, informativa ex post su costi e oneri, formazione del personale e revisione delle policy. | Raggruppali in un piano annuale di compliance approvato dall’organo di amministrazione, con le evidenze archiviate per esercizio. |
| Per evento | Modifica del programma di attività, cambi di amministratori o dirigenti (requisiti di onorabilità e professionalità), variazioni di partecipazioni qualificate, incidenti rilevanti. | Regola d’oro: prima si presenta la pratica, poi si attua. La modifica comunicata in ritardo è quella che richiede più spiegazioni. |
Costruiamo il piano annuale di compliance della tua EAF —reporting, revisione contabile, FOGAIN, formazione, verifiche MiFID II e AML/CFT—, lo eseguiamo con te mese dopo mese e lasciamo ogni obbligo documentato con la sua evidenza. Tu fai consulenza; noi teniamo in piedi la licenza.
Due grandi blocchi. Il primo è il reporting prudenziale del regime IFR/IFD: informazioni su fondi propri e requisiti applicabili in base alla classe dell’ente (le EAF sono di solito di classe 3, con regime semplificato). Il secondo è l’informativa periodica sull’attività e finanziaria che la normativa richiede agli enti vigilati, nei formati e nei termini previsti caso per caso.
Il nostro consiglio: tieni un calendario interno degli invii con responsabile, data obiettivo e archivio delle ricevute. Il dettaglio del quadro prudenziale è in IFR/IFD.
Sì: la revisione contabile fa parte del pacchetto di obblighi degli enti autorizzati, e il suo esito interessa sia al registro mercantile sia all’autorità di vigilanza. Conviene scegliere un revisore con esperienza in enti regolamentati e pianificare il lavoro con margine, perché i conti certificati alimentano altri tasselli della compliance (reporting, fondi propri, tasse).
Un consiglio pratico: approfitta della revisione per verificare anche la coerenza tra contabilità e requisiti prudenziali, e documenta quella verifica.
Le EAF —e anche le EAFN, le società di consulenza finanziaria nazionali— devono aderire al FOGAIN dalla Legge 6/2023 e versare i relativi contributi annuali, calcolati secondo i criteri della normativa del fondo in funzione, in linea generale, dell’attività dell’ente. A questi si aggiungono le tasse di vigilanza della CNMV, dovute nei termini della loro normativa di riferimento.
Non possiamo darti una cifra universale perché dipende da ogni ente e da ogni esercizio; quello che devi fare è mettere a budget entrambe le voci ogni anno e archiviare le ricevute di pagamento come evidenza.
Ogni volta che l’attività reale smette di coincidere con quella descritta: nuovi servizi o strumenti, un altro tipo di cliente, cambiamenti rilevanti di organizzazione o di risorse, nuovi canali di prestazione. L’aggiornamento si presenta alla CNMV prima di attuare il cambiamento, non dopo.
Un trucco di governance che funziona: in ogni comitato che approva qualcosa di nuovo, inserisci la domanda «questo rientra nel nostro programma?». Se la risposta è no o forse, passa dal programma di attività prima del lancio.
Le persone che informano o prestano consulenza su strumenti finanziari devono dimostrare conoscenze e competenze secondo gli orientamenti dell’ESMA; in Spagna la CNMV pubblica l’elenco dei titoli e dei certificati che considera verificati. A ciò si aggiunge la formazione continua, che deve essere erogata e registrata.
L’errore più frequente non è la mancanza di qualifiche, ma la mancanza di fascicolo: certificati non archiviati, ore di formazione senza registro, personale nuovo che presta consulenza prima di aver completato l’accreditamento. Ne parliamo in certificazioni MiFID II del personale.
Le policy non si approvano una volta sola: si mantengono. Nella pratica di una EAF significa, tra l’altro, rivedere periodicamente la policy e i test di adeguatezza (gli orientamenti ESMA, aggiornati nel 2023, integrano le preferenze di sostenibilità), il registro dei conflitti di interesse, il regime degli incentivi e l’informativa sui costi, che richiede una comunicazione ex ante e un dato aggregato ex post annuale per cliente.
Ogni revisione deve essere datata, con conclusioni e, se del caso, con la nuova versione del documento approvata da chi ne ha la responsabilità.
L’art. 16(7) della MiFID II obbliga a registrare le comunicazioni che possono dare luogo a operazioni, anche se alla fine non vengono eseguite, e a conservarle per 5 anni, prorogabili fino a 7 su richiesta dell’autorità. Per una EAF questo riguarda i canali con cui si relaziona con i clienti nell’ambito del proprio servizio.
La chiave operativa è doppia: definire quali canali sono consentiti (e bloccare gli altri) e verificare periodicamente che registrazione e archiviazione funzionino. Approfondiamo in registrazione delle comunicazioni MiFID.
In quanto ente finanziario, la EAF è soggetto obbligato alla normativa antiriciclaggio: manuale adeguato al suo rischio reale, adeguata verifica della clientela, individuazione e segnalazione delle operazioni sospette, organo di controllo interno operativo, formazione del personale e verifiche indipendenti del sistema nei termini della normativa applicabile.
Lo standard non è avere delle carte, ma poter dimostrare che il sistema funziona: fascicoli KYC completi, verbali dell’organo di controllo e formazione registrata. L’intero tema è in antiriciclaggio e manuale antiriciclaggio.
Una EAF piccola non ha bisogno di un reparto: ha bisogno di un sistema. Tre tasselli e un ciclo annuale in dieci passaggi che stanno in qualsiasi organizzazione.
Tutti gli invii, i pagamenti, le revisioni e i rinnovi dell’anno in un unico calendario, con un responsabile nominativo e una data interna anteriore a quella ufficiale. Ciò che non è nel calendario non esiste.
Ogni obbligo assolto genera la sua prova: ricevuta di invio, giustificativo di pagamento, verbale di revisione, certificato di formazione. Archiviate per anno e per area, pronte a rispondere a qualsiasi richiesta di informazioni in poche ore.
Un breve elenco di eventi che obbligano ad agire —cambio di servizio, di carica, di socio, incidente grave— collegato a chi cura le pratiche. Così i cambiamenti dell’attività non anticipano mai le relative comunicazioni.
Possiamo eseguire questo ciclo insieme a te come compliance esternalizzata: guarda i nostri servizi di compliance MiFID II e antiriciclaggio, oppure il quadro d’insieme in compliance finanziaria.
I 10 passaggi per costituire la tua società di consulenza finanziaria (EAF) presso la CNMV, con le evidenze che devi essere in grado di mostrare a ciascun passaggio. Da tenere a portata di mano per tutto il progetto.
Niente spam. La tua email viene usata solo per inviarti questa checklist e, di tanto in tanto, aggiornamenti normativi rilevanti.
La checklist si sta scaricando in questo momento. Se il download non parte automaticamente, clicca qui.
Dopo averlo letto, ti serve aiuto per mettere in pratica alcuni dei passaggi? Scrivici direttamente:
Nove concetti che strutturano il rapporto della tua EAF con la CNMV, il FOGAIN e i tuoi clienti una volta ottenuta la licenza.
Informazioni su fondi propri e requisiti applicabili che l’impresa di investimento (ESI) invia alla CNMV in base alla sua classe prudenziale. Le EAF sono di solito di classe 3.
Verifica esterna del bilancio dell’ente, collegata nella pratica a fondi propri, tasse e reporting.
Contributi annuali al Fondo di garanzia degli investitori, a cui l’adesione è obbligatoria per EAF ed EAFN dalla Legge 6/2023.
Tributi dovuti per l’attività di vigilanza della CNMV nei termini della sua normativa di riferimento.
Pratica presso la CNMV quando la EAF modifica servizi, clienti, organizzazione o risorse rispetto a quanto autorizzato.
Standard degli orientamenti ESMA per il personale che informa o presta consulenza; la CNMV pubblica l’elenco dei titoli verificati.
Informazione annuale aggregata su costi e oneri, con dettaglio su richiesta ed effetto cumulato sul rendimento.
Registrazione delle comunicazioni che possono dare luogo a operazioni (art. 16(7) MiFID II), conservate 5 anni, prorogabili a 7.
La EAF risponde del sistema antiriciclaggio: adeguata verifica, segnalazione di operazioni sospette, organo di controllo e formazione.
Invii completi e nei termini, coerenti tra loro e con la contabilità, senza buchi dovuti a cambi di personale o di sistemi.
Calendario degli invii eseguito, ricevute archiviate e riconciliazione tra segnalazioni e conti.
Fondi propri sempre sopra il requisito, con monitoraggio interno e capacità di anticipare le tensioni.
Calcoli periodici documentati, conti certificati e verbali in cui l’organo di amministrazione li esamina.
Test di adeguatezza completi e aggiornati, costi comunicati ex ante ed ex post, conflitti identificati e gestiti a ogni raccomandazione.
Fascicoli cliente tracciabili, registri di adeguatezza e conflitti, e campioni di comunicazioni sui costi.
Chiunque informi o presti consulenza è accreditato dal primo giorno, con formazione continua pianificata ed erogata.
Matrice delle qualifiche per persona, certificati in corso di validità e registro delle ore di formazione per esercizio.
Un sistema proporzionato al rischio che opera davvero: clienti identificati, alert gestiti, organo di controllo attivo.
Fascicoli KYC completi, verbali dell’organo di controllo interno e verifiche indipendenti documentate.
Nessuno di questi segnali è una crisi da solo; insieme disegnano il profilo della EAF che esce male da una verifica.
La compliance continuativa è anche la migliore preparazione alla vigilanza: la EAF che è in regola con i suoi obblighi attraversa richieste di informazioni e ispezioni senza drammi. Queste pagine ti mostrano l’altra faccia della scacchiera.
Come si svolge un’attività di vigilanza, quale documentazione richiede e come prepararti per tempo.
Infrazioni lievi, gravi e molto gravi e le loro conseguenze: multe, ammonimento pubblico, revoca e inabilitazioni.
Funzioni di controllo interno proporzionate alle dimensioni dell’ente: cosa richiede l’autorità di vigilanza a una struttura piccola.
Cosa puoi delegare (e cosa no), con quali contratti e quale responsabilità mantieni quando esternalizzi compliance o sistemi.
E se all’origine di tutto c’è che non hai ancora la licenza, parti da come costituire una EAF o dall’autorizzazione di una EAF; le altre figure sono nell’autorizzazione delle imprese di investimento (ESI) e il passaggio dalla figura nazionale in trasformare una EAFN in EAF.
Raccontaci come gestite oggi la compliance della vostra EAF e ti indichiamo le aree da rafforzare.
Ottenere l’autorizzazione della CNMV rende la società di consulenza finanziaria (EAF) un ente vigilato, e la vigilanza è uno stato permanente. La Legge 6/2023, il RD 813/2023, il quadro MiFID II e il regime prudenziale IFR/IFD compongono un insieme di doveri che non si esaurisce nel rispettarli: bisogna poterlo dimostrare con evidenze datate quando l’autorità di vigilanza lo chiede. Questa pagina ordina quell’insieme in tre cadenze —obblighi periodici, annuali e per evento— e indica, per ciascuna area, quale prova conviene archiviare.
La prima area è informativa: la EAF invia alla CNMV il reporting prudenziale del regime IFR/IFD —fondi propri e requisiti in base alla sua classe, di solito la classe 3 delle imprese piccole e non interconnesse— insieme alle informazioni periodiche sull’attività richieste dalla normativa. In parallelo, l’ente deve mantenere in ogni momento i propri fondi propri permanenti, legati in linea generale alle spese fisse, il che richiede un monitoraggio interno documentato e non solo una fotografia annuale. La revisione contabile chiude il cerchio collegando contabilità, solvibilità e reporting. Il quadro completo è in IFR/IFD e capitale regolamentare.
Dalla Legge 6/2023 le EAF —e anche le EAFN— aderiscono obbligatoriamente al FOGAIN, che tutela gli investitori fino a 100.000 € nei casi previsti dalla legge di mancata restituzione; l’adesione comporta contributi annuali determinati secondo la normativa del fondo. A questi si aggiungono le tasse di vigilanza della CNMV. Nessuna di queste voci è discrezionale: costituiscono il costo fisso del mantenimento della licenza e vanno messe a budget ogni esercizio, con le ricevute archiviate come evidenza di conformità.
L’operatività quotidiana concentra gli obblighi di condotta: test di adeguatezza prima di ogni raccomandazione —con le preferenze di sostenibilità introdotte dagli orientamenti ESMA aggiornati nel 2023—, gestione dei conflitti di interesse, regime degli incentivi ai sensi dell’art. 24 della MiFID II e informativa sui costi ex ante ed ex post annuale. Il personale che informa o presta consulenza deve dimostrare conoscenze e competenze con i titoli e i certificati verificati dalla CNMV e ricevere formazione continua registrata, come spieghiamo in certificazioni MiFID II. E le comunicazioni che possono generare operazioni si registrano e si conservano per 5 anni, prorogabili fino a 7 (art. 16(7) della MiFID II).
In quanto soggetto obbligato, la EAF mantiene un sistema di antiriciclaggio proporzionato al suo rischio: adeguata verifica, segnalazione di operazioni sospette, organo di controllo interno attivo e formazione del personale, con verifiche indipendenti nei termini della normativa applicabile. Resta l’area «per evento»: la modifica del programma di attività quando cambia l’attività, la valutazione dei requisiti di onorabilità e professionalità in caso di avvicendamento di amministratori o dirigenti e le comunicazioni legate alle partecipazioni qualificate. La disciplina che evita quasi tutti i problemi sta in una frase: i cambiamenti si presentano prima di essere attuati, non dopo.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .