El alta llegó sin manual de instrucciones
"Celebramos la inscripción y a la semana nos preguntamos: ¿qué hay que enviar a la CNMV, cuándo y quién lo prepara? Nadie te entrega el calendario de cumplimiento con la autorización."
El registro en la CNMV no cierra el proyecto: lo inaugura. Desde ese día tu EAF responde de reporting periódico, auditoría, FOGAIN, tasas, formación del equipo y de mantener vivas sus políticas MiFID II y PBC/FT. Te ordenamos el calendario y las evidencias.
¿Tu EAF llega al día a todo? Revisión de cumplimiento gratuita
Dinos cuándo te autorizaron y qué llevas al día: te devolvemos un mapa de huecos y prioridades sin compromiso.
Seis áreas concentran casi todo el trabajo recurrente de una EAF autorizada. En cada una podemos actuar como equipo externo o como refuerzo del tuyo.
Idoneidad, conflictos de interés, incentivos, información de costes ex ante y ex post: revisamos que cada política funcione en la operativa real y deje el rastro documental que la CNMV espera encontrar cuando pregunta.
Tu EAF es sujeto obligado: manual actualizado, diligencia debida aplicada, órgano de control activo y formación registrada. Mantenemos el sistema proporcional al riesgo y preparado para cualquier revisión.
Adhesión vigente, cuotas anuales atendidas e información correcta a clientes sobre qué cubre y qué no.
Cada cambio relevante del negocio —servicios, clientes, medios— debe reflejarse y tramitarse antes de ejecutarse.
Quien informa o asesora necesita conocimientos y competencias acreditados, con certificaciones y formación continua registrada.
Si todavía estás en la fase de autorización, empieza por la guía completa del expediente y vuelve aquí el día del alta.
Cuatro momentos típicos en la vida de una EAF autorizada. Si te reconoces en alguno, este es exactamente el trabajo que hacemos.
"Celebramos la inscripción y a la semana nos preguntamos: ¿qué hay que enviar a la CNMV, cuándo y quién lo prepara? Nadie te entrega el calendario de cumplimiento con la autorización."
"Asesoramos bien, pero somos tres personas. Los estados a remitir, la revisión de políticas y la formación acreditada se nos comen: necesitamos que alguien externo lo sistematice."
"Empezamos con carteras de fondos y ahora también asesoramos sobre otros productos a otro tipo de cliente. El programa de actividades sigue contando la empresa de hace tres años, y eso es un problema."
"Nos pidieron acreditar la formación del equipo y las revisiones de las políticas. Todo se había hecho... pero casi nada estaba documentado como evidencia. Aprendimos la lección a la brava."
Las incidencias de las EAF supervisadas rara vez vienen de mala fe: vienen de rutinas que se aplazan. Estos tres patrones explican la mayoría de los sustos.
Cumplir "a ráfagas": concentrar el esfuerzo cuando llega un requerimiento y desatender el resto del año invierte la lógica del sistema. La supervisión premia la constancia: estados puntuales, revisiones fechadas y responsables asignados.
Políticas sin evidencias: tener manual de idoneidad, de conflictos o de PBC no acredita nada si no existen registros de aplicación. Ante el supervisor, lo no documentado es, a efectos prácticos, lo no hecho.
Un programa de actividades congelado: lanzar servicios, productos o segmentos que el programa no recoge deja a la entidad operando fuera de su propio marco autorizado, con consecuencias que pueden escalar según el caso.
| Ritmo | Obligaciones típicas | Clave operativa |
|---|---|---|
| Periódicas | Reporting prudencial IFR/IFD y estados de información a la CNMV; vigilancia continua de idoneidad, conflictos e incentivos en cada recomendación. | Calendario interno con responsables y fechas límite anteriores a las oficiales: el margen absorbe imprevistos. |
| Anuales | Auditoría de cuentas, cuotas del FOGAIN, tasas de supervisión, información ex post de costes y gastos, formación del personal y revisión de políticas. | Agrupar en un plan anual de cumplimiento aprobado por el órgano de administración, con evidencias archivadas por ejercicio. |
| Por evento | Modificación del programa de actividades, cambios de administradores o directores (idoneidad), variaciones de participaciones significativas, incidencias relevantes. | Regla de oro: primero se tramita, después se ejecuta. El cambio comunicado tarde es el que más explicaciones exige. |
Construimos el plan anual de cumplimiento de tu EAF —reporting, auditoría, FOGAIN, formación, revisiones MiFID II y PBC/FT—, lo ejecutamos contigo mes a mes y dejamos cada obligación acreditada con su evidencia. Tú asesoras; nosotros sostenemos la licencia.
Dos grandes bloques. El primero es el reporting prudencial del régimen IFR/IFD: información sobre fondos propios y requisitos aplicables según la clase de la entidad (las EAF suelen ser clase 3, con régimen simplificado). El segundo es la información periódica de actividad y financiera que la normativa exige a las entidades supervisadas, en los formatos y plazos establecidos en cada caso.
Nuestra recomendación: mantener un calendario interno de remisiones con responsable, fecha objetivo y archivo de acuses. El detalle del marco prudencial está en IFR/IFD.
Sí: la auditoría de cuentas forma parte del paquete de obligaciones de las entidades autorizadas, y su resultado interesa tanto al registro mercantil como al supervisor. Conviene elegir un auditor familiarizado con entidades reguladas y planificar el trabajo con margen, porque las cuentas auditadas alimentan otras piezas del cumplimiento (reporting, fondos propios, tasas).
Un consejo práctico: aprovecha la auditoría para revisar también la coherencia entre contabilidad y requisitos prudenciales, y documenta esa revisión.
Las EAF —y las EAFN— deben estar adheridas al FOGAIN desde la Ley 6/2023 y atender sus cuotas anuales, calculadas conforme a los criterios de la normativa del fondo en función, con carácter general, de la actividad de la entidad. A ello se suman las tasas de supervisión de la CNMV, devengadas en los términos de su normativa reguladora.
No podemos darte una cifra universal porque depende de cada entidad y ejercicio; lo que sí debes hacer es presupuestar ambas partidas todos los años y archivar los justificantes de pago como evidencia.
Cada vez que el negocio real deje de coincidir con el descrito: nuevos servicios o instrumentos, otro tipo de cliente, cambios relevantes de organización o medios, canales nuevos de prestación. La actualización se tramita ante la CNMV antes de ejecutar el cambio, no después.
Un truco de gobernanza que funciona: incluir en cada comité que apruebe algo nuevo la pregunta "¿esto cabe en nuestro programa?". Si la respuesta es no o quizá, pasa por programa de actividades antes de lanzar.
Las personas que informan o asesoran sobre instrumentos financieros deben acreditar conocimientos y competencias conforme a las directrices de ESMA; en España, la CNMV publica el listado de títulos y certificados que considera verificados. A ello se añade la formación continua, que debe impartirse y quedar registrada.
El error habitual no es la falta de cualificación sino la falta de expediente: certificados no archivados, horas de formación sin registro, personal nuevo asesorando antes de completar su acreditación. Lo tratamos en certificaciones MiFID II del personal.
Las políticas no se aprueban una vez: se mantienen. En la práctica de una EAF eso significa, entre otras cosas, revisar periódicamente la política y los tests de idoneidad (las directrices de ESMA, actualizadas en 2023, integran las preferencias de sostenibilidad), el registro de conflictos de interés, el régimen de incentivos y la información de costes, que exige comunicación ex ante y un agregado ex post anual por cliente.
Cada revisión debe quedar fechada, con conclusiones y, si procede, con la versión nueva del documento aprobada por quien corresponda.
El art. 16(7) de MiFID II obliga a registrar las comunicaciones que puedan dar lugar a operaciones, aunque finalmente no se ejecuten, y a conservarlas durante 5 años, ampliables hasta 7 a requerimiento de la autoridad. Para una EAF, esto alcanza los canales por los que se relaciona con clientes en el marco de su servicio.
La clave operativa es doble: definir qué canales están permitidos (y bloquear el resto) y comprobar periódicamente que la grabación y el archivo funcionan. Ampliamos en grabación de comunicaciones MiFID.
Como entidad financiera, la EAF es sujeto obligado de la normativa de prevención del blanqueo de capitales: manual adaptado a su riesgo real, diligencia debida de clientes, detección y comunicación de operaciones sospechosas, órgano de control interno operativo, formación del personal y revisiones independientes del sistema en los términos de la normativa aplicable.
El estándar no es tener papeles, sino poder demostrar que el sistema funciona: expedientes KYC completos, actas del órgano de control y formación registrada. Todo el bloque está en prevención de blanqueo de capitales y manual PBC.
Una EAF pequeña no necesita un departamento: necesita un sistema. Tres piezas y un ciclo anual de diez pasos que caben en cualquier organización.
Todas las remisiones, pagos, revisiones y renovaciones del año en un solo calendario, con responsable nominal y fecha interna anterior a la oficial. Lo que no está en el calendario, no existe.
Cada obligación cumplida genera su prueba: acuse de remisión, justificante de pago, acta de revisión, certificado de formación. Archivadas por año y por frente, listas para responder cualquier requerimiento en horas.
Una lista corta de sucesos que obligan a actuar —cambio de servicio, de cargo, de socio, incidencia grave— conectada con quien tramita. Así los cambios del negocio no se adelantan nunca a sus comunicaciones.
Podemos ejecutar este ciclo contigo como cumplimiento externalizado: mira nuestros servicios de cumplimiento MiFID II y prevención de blanqueo, o el conjunto en compliance financiero.
Los 10 pasos para constituir tu Empresa de Asesoramiento Financiero ante la CNMV, con la evidencia que debes poder enseñar en cada uno. Para tener a mano durante todo el proyecto.
Sin spam. Tu email solo se usa para enviarte este checklist y, ocasionalmente, novedades regulatorias relevantes.
El checklist se está descargando ahora mismo. Si no se inicia automáticamente, haz clic aquí.
¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Nueve conceptos que estructuran la relación de tu EAF con la CNMV, el FOGAIN y tus propios clientes una vez obtenida la licencia.
Información sobre fondos propios y requisitos aplicables que la ESI remite a la CNMV según su clase prudencial. Las EAF suelen ser clase 3.
Revisión externa de los estados financieros de la entidad, conectada en la práctica con fondos propios, tasas y reporting.
Aportaciones anuales al Fondo de Garantía de Inversiones, obligatorio para EAF y EAFN desde la Ley 6/2023.
Tributos devengados por la actividad supervisora de la CNMV en los términos de su normativa reguladora.
Trámite ante la CNMV cuando la EAF altera servicios, clientes, organización o medios respecto a lo autorizado.
Estándar de las directrices de ESMA para el personal que informa o asesora; la CNMV publica el listado de títulos verificados.
Información agregada anual de costes y gastos, con desglose a petición y efecto acumulado sobre la rentabilidad.
Grabación de comunicaciones que puedan dar lugar a operaciones (art. 16(7) MiFID II), conservadas 5 años, ampliables a 7.
La EAF responde del sistema de prevención de blanqueo: diligencia debida, comunicación de operaciones sospechosas, órgano de control y formación.
Remisiones completas y en plazo, coherentes entre sí y con la contabilidad, sin huecos por cambios de personal o de sistemas.
Calendario de remisiones ejecutado, acuses archivados y conciliación entre estados y cuentas.
Fondos propios por encima del requisito en todo momento, con seguimiento interno y capacidad de anticipar tensiones.
Cálculos periódicos documentados, cuentas auditadas y actas donde el órgano de administración los revisa.
Tests de idoneidad completos y actualizados, costes informados ex ante y ex post, conflictos identificados y gestionados en cada recomendación.
Expedientes de cliente trazables, registros de idoneidad y conflictos, y muestras de comunicaciones de costes.
Todo el que informa o asesora acreditado desde el primer día, con formación continua planificada e impartida.
Matriz de cualificaciones por persona, certificados vigentes y registro de horas de formación por ejercicio.
Un sistema proporcional al riesgo que opera de verdad: clientes identificados, alertas gestionadas, órgano de control activo.
Expedientes KYC completos, actas del órgano de control interno y revisiones independientes documentadas.
Ninguno de estos síntomas es una crisis por sí solo; juntos dibujan el perfil de la EAF que acaba mal parada en una revisión.
El cumplimiento continuo es también la mejor preparación ante la supervisión: la EAF que llega al día a sus obligaciones atraviesa requerimientos e inspecciones sin drama. Estas páginas te enseñan la otra cara del tablero.
Cómo se desarrolla una actuación supervisora, qué documentación pide y cómo prepararte con tiempo.
Infracciones leves, graves y muy graves y sus consecuencias: multas, amonestación pública, revocación e inhabilitaciones.
Funciones de control interno proporcionadas al tamaño de la entidad: qué exige el supervisor a una estructura pequeña.
Qué puedes delegar (y qué no), con qué contratos y qué responsabilidad retienes al externalizar cumplimiento o sistemas.
Y si el origen de todo es que aún no tienes la licencia, empieza por cómo crear una EAF o por la autorización de EAF; el resto de figuras están en la autorización de ESI y el salto desde la figura nacional, en transformar una EAFN en EAF.
Obtener la autorización de la CNMV convierte a la Empresa de Asesoramiento Financiero en entidad supervisada, y la supervisión es un estado permanente. La Ley 6/2023, el RD 813/2023, el marco MiFID II y el régimen prudencial IFR/IFD componen un conjunto de deberes que no se agota en cumplir: hay que poder demostrarlo con evidencias fechadas cuando el supervisor pregunte. Esta página ordena ese conjunto en tres ritmos —obligaciones periódicas, anuales y por evento— y señala, en cada frente, qué prueba conviene archivar.
El primer frente es informativo: la EAF remite a la CNMV el reporting prudencial del régimen IFR/IFD —fondos propios y requisitos según su clase, habitualmente la clase 3 de empresas pequeñas y no interconectadas— junto a la información periódica de actividad que la normativa exige. En paralelo, la entidad debe mantener en todo momento sus fondos propios permanentes, ligados en términos generales a los gastos fijos, lo que obliga a un seguimiento interno documentado y no solo a una foto anual. La auditoría de cuentas cierra el circuito conectando contabilidad, solvencia y reporting. El marco completo está en IFR/IFD y capital regulatorio.
Desde la Ley 6/2023, las EAF —y también las EAFN— están adheridas obligatoriamente al FOGAIN, que protege a los inversores hasta 100.000 € en los supuestos legales de no restitución; la adhesión conlleva cuotas anuales determinadas conforme a la normativa del fondo. A ello se suman las tasas de supervisión de la CNMV. Ninguna de estas partidas es discrecional: forman el coste fijo de mantener la licencia y deben presupuestarse cada ejercicio, con justificantes archivados como evidencia de cumplimiento.
La operativa diaria concentra las obligaciones de conducta: test de idoneidad antes de cada recomendación —con las preferencias de sostenibilidad que incorporan las directrices de ESMA actualizadas en 2023—, gestión de conflictos de interés, régimen de incentivos conforme al art. 24 MiFID II e información de costes ex ante y ex post anual. El personal que informa o asesora debe acreditar conocimientos y competencias con los títulos y certificados verificados por la CNMV y recibir formación continua registrada, como explicamos en certificaciones MiFID II. Y las comunicaciones susceptibles de generar operaciones se registran y conservan 5 años, ampliables hasta 7 (art. 16(7) MiFID II).
Como sujeto obligado, la EAF mantiene un sistema de prevención de blanqueo proporcional a su riesgo: diligencia debida, comunicación de operaciones sospechosas, órgano de control interno activo y formación del personal, con revisiones independientes en los términos de la normativa aplicable. Queda el frente "por evento": la modificación del programa de actividades cuando cambia el negocio, la evaluación de idoneidad ante relevos de administradores o directores y las comunicaciones ligadas a participaciones significativas. La disciplina que evita casi todos los problemas cabe en una frase: los cambios se tramitan antes de ejecutarse, no después.