Obligaciones de una EAF: la vida después de la autorización

El registro en la CNMV no cierra el proyecto: lo inaugura. Desde ese día tu EAF responde de reporting periódico, auditoría, FOGAIN, tasas, formación del equipo y de mantener vivas sus políticas MiFID II y PBC/FT. Te ordenamos el calendario y las evidencias.

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Dónde suele doler el cumplimiento de una EAF

Cuatro momentos típicos en la vida de una EAF autorizada. Si te reconoces en alguno, este es exactamente el trabajo que hacemos.

Recién autorizada

El alta llegó sin manual de instrucciones

"Celebramos la inscripción y a la semana nos preguntamos: ¿qué hay que enviar a la CNMV, cuándo y quién lo prepara? Nadie te entrega el calendario de cumplimiento con la autorización."

Estructura mínima

Dos socios y cero departamento de cumplimiento

"Asesoramos bien, pero somos tres personas. Los estados a remitir, la revisión de políticas y la formación acreditada se nos comen: necesitamos que alguien externo lo sistematice."

Negocio que cambia

Nuevos servicios sobre un programa antiguo

"Empezamos con carteras de fondos y ahora también asesoramos sobre otros productos a otro tipo de cliente. El programa de actividades sigue contando la empresa de hace tres años, y eso es un problema."

Requerimiento

La CNMV pregunta y el archivo no responde

"Nos pidieron acreditar la formación del equipo y las revisiones de las políticas. Todo se había hecho... pero casi nada estaba documentado como evidencia. Aprendimos la lección a la brava."

Los tres agujeros clásicos del cumplimiento continuo

Las incidencias de las EAF supervisadas rara vez vienen de mala fe: vienen de rutinas que se aplazan. Estos tres patrones explican la mayoría de los sustos.

Cumplir "a ráfagas": concentrar el esfuerzo cuando llega un requerimiento y desatender el resto del año invierte la lógica del sistema. La supervisión premia la constancia: estados puntuales, revisiones fechadas y responsables asignados.

Políticas sin evidencias: tener manual de idoneidad, de conflictos o de PBC no acredita nada si no existen registros de aplicación. Ante el supervisor, lo no documentado es, a efectos prácticos, lo no hecho.

Un programa de actividades congelado: lanzar servicios, productos o segmentos que el programa no recoge deja a la entidad operando fuera de su propio marco autorizado, con consecuencias que pueden escalar según el caso.

El cumplimiento de una EAF ordenado por ritmo: qué toca de forma recurrente, qué cada ejercicio y qué solo cuando pasa algo
Ritmo Obligaciones típicas Clave operativa
Periódicas Reporting prudencial IFR/IFD y estados de información a la CNMV; vigilancia continua de idoneidad, conflictos e incentivos en cada recomendación. Calendario interno con responsables y fechas límite anteriores a las oficiales: el margen absorbe imprevistos.
Anuales Auditoría de cuentas, cuotas del FOGAIN, tasas de supervisión, información ex post de costes y gastos, formación del personal y revisión de políticas. Agrupar en un plan anual de cumplimiento aprobado por el órgano de administración, con evidencias archivadas por ejercicio.
Por evento Modificación del programa de actividades, cambios de administradores o directores (idoneidad), variaciones de participaciones significativas, incidencias relevantes. Regla de oro: primero se tramita, después se ejecuta. El cambio comunicado tarde es el que más explicaciones exige.

Externaliza el calendario, quédate con el negocio

Construimos el plan anual de cumplimiento de tu EAF —reporting, auditoría, FOGAIN, formación, revisiones MiFID II y PBC/FT—, lo ejecutamos contigo mes a mes y dejamos cada obligación acreditada con su evidencia. Tú asesoras; nosotros sostenemos la licencia.

Obligaciones de una EAF: respuestas rápidas

¿Qué información debe remitir una EAF a la CNMV?

Dos grandes bloques. El primero es el reporting prudencial del régimen IFR/IFD: información sobre fondos propios y requisitos aplicables según la clase de la entidad (las EAF suelen ser clase 3, con régimen simplificado). El segundo es la información periódica de actividad y financiera que la normativa exige a las entidades supervisadas, en los formatos y plazos establecidos en cada caso.

Nuestra recomendación: mantener un calendario interno de remisiones con responsable, fecha objetivo y archivo de acuses. El detalle del marco prudencial está en IFR/IFD.

¿Está obligada mi EAF a auditar sus cuentas?

Sí: la auditoría de cuentas forma parte del paquete de obligaciones de las entidades autorizadas, y su resultado interesa tanto al registro mercantil como al supervisor. Conviene elegir un auditor familiarizado con entidades reguladas y planificar el trabajo con margen, porque las cuentas auditadas alimentan otras piezas del cumplimiento (reporting, fondos propios, tasas).

Un consejo práctico: aprovecha la auditoría para revisar también la coherencia entre contabilidad y requisitos prudenciales, y documenta esa revisión.

¿Cuánto se paga al FOGAIN y a la CNMV cada año?

Las EAF —y las EAFN— deben estar adheridas al FOGAIN desde la Ley 6/2023 y atender sus cuotas anuales, calculadas conforme a los criterios de la normativa del fondo en función, con carácter general, de la actividad de la entidad. A ello se suman las tasas de supervisión de la CNMV, devengadas en los términos de su normativa reguladora.

No podemos darte una cifra universal porque depende de cada entidad y ejercicio; lo que sí debes hacer es presupuestar ambas partidas todos los años y archivar los justificantes de pago como evidencia.

¿Cuándo tengo que actualizar el programa de actividades?

Cada vez que el negocio real deje de coincidir con el descrito: nuevos servicios o instrumentos, otro tipo de cliente, cambios relevantes de organización o medios, canales nuevos de prestación. La actualización se tramita ante la CNMV antes de ejecutar el cambio, no después.

Un truco de gobernanza que funciona: incluir en cada comité que apruebe algo nuevo la pregunta "¿esto cabe en nuestro programa?". Si la respuesta es no o quizá, pasa por programa de actividades antes de lanzar.

¿Qué cualificación necesita el personal que asesora?

Las personas que informan o asesoran sobre instrumentos financieros deben acreditar conocimientos y competencias conforme a las directrices de ESMA; en España, la CNMV publica el listado de títulos y certificados que considera verificados. A ello se añade la formación continua, que debe impartirse y quedar registrada.

El error habitual no es la falta de cualificación sino la falta de expediente: certificados no archivados, horas de formación sin registro, personal nuevo asesorando antes de completar su acreditación. Lo tratamos en certificaciones MiFID II del personal.

¿Qué revisiones MiFID II debo hacer de forma recurrente?

Las políticas no se aprueban una vez: se mantienen. En la práctica de una EAF eso significa, entre otras cosas, revisar periódicamente la política y los tests de idoneidad (las directrices de ESMA, actualizadas en 2023, integran las preferencias de sostenibilidad), el registro de conflictos de interés, el régimen de incentivos y la información de costes, que exige comunicación ex ante y un agregado ex post anual por cliente.

Cada revisión debe quedar fechada, con conclusiones y, si procede, con la versión nueva del documento aprobada por quien corresponda.

¿Debo grabar y conservar las comunicaciones con clientes?

El art. 16(7) de MiFID II obliga a registrar las comunicaciones que puedan dar lugar a operaciones, aunque finalmente no se ejecuten, y a conservarlas durante 5 años, ampliables hasta 7 a requerimiento de la autoridad. Para una EAF, esto alcanza los canales por los que se relaciona con clientes en el marco de su servicio.

La clave operativa es doble: definir qué canales están permitidos (y bloquear el resto) y comprobar periódicamente que la grabación y el archivo funcionan. Ampliamos en grabación de comunicaciones MiFID.

¿Qué obligaciones de prevención de blanqueo tiene una EAF?

Como entidad financiera, la EAF es sujeto obligado de la normativa de prevención del blanqueo de capitales: manual adaptado a su riesgo real, diligencia debida de clientes, detección y comunicación de operaciones sospechosas, órgano de control interno operativo, formación del personal y revisiones independientes del sistema en los términos de la normativa aplicable.

El estándar no es tener papeles, sino poder demostrar que el sistema funciona: expedientes KYC completos, actas del órgano de control y formación registrada. Todo el bloque está en prevención de blanqueo de capitales y manual PBC.

Cómo montar el cumplimiento recurrente sin ahogar a la estructura

Una EAF pequeña no necesita un departamento: necesita un sistema. Tres piezas y un ciclo anual de diez pasos que caben en cualquier organización.

Pieza 1

Calendario único de obligaciones

Todas las remisiones, pagos, revisiones y renovaciones del año en un solo calendario, con responsable nominal y fecha interna anterior a la oficial. Lo que no está en el calendario, no existe.

Pieza 2

Archivo de evidencias por ejercicio

Cada obligación cumplida genera su prueba: acuse de remisión, justificante de pago, acta de revisión, certificado de formación. Archivadas por año y por frente, listas para responder cualquier requerimiento en horas.

Pieza 3

Disparadores por evento

Una lista corta de sucesos que obligan a actuar —cambio de servicio, de cargo, de socio, incidencia grave— conectada con quien tramita. Así los cambios del negocio no se adelantan nunca a sus comunicaciones.

El ciclo anual de cumplimiento de una EAF en 10 pasos

  1. Plan anual: aprueba a inicio de ejercicio el plan de cumplimiento con calendario, responsables y presupuesto (FOGAIN, tasas, auditoría, formación).
  2. Reporting periódico: prepara y remite los estados prudenciales y de información a la CNMV conforme a tu clase y a los plazos aplicables.
  3. Auditoría de cuentas: contrata con margen, atiende el trabajo de campo y archiva informe y cuentas junto a su conexión con los fondos propios.
  4. FOGAIN y tasas: atiende las cuotas del fondo y las tasas de supervisión del ejercicio y guarda los justificantes como evidencia.
  5. Revisión de políticas MiFID II: actualiza idoneidad (incluidas preferencias de sostenibilidad), conflictos, incentivos y costes, dejando cada revisión fechada y aprobada.
  6. Información ex post de costes: remite a cada cliente el agregado anual de costes y gastos y verifica que el proceso quede trazado.
  7. Formación y certificaciones: planifica la formación continua del personal que informa o asesora y mantén el expediente de certificados al día.
  8. PBC/FT: revisa manual y evaluación de riesgos, reúne al órgano de control con actas y ejecuta las revisiones independientes que correspondan.
  9. Cambios del negocio: verifica que servicios, clientes y medios reales siguen coincidiendo con el programa de actividades; si no, tramita la modificación antes de lanzar.
  10. Cierre y autoevaluación: evalúa el grado de cumplimiento del plan, documenta conclusiones y arrastra las mejoras al plan del año siguiente.

Podemos ejecutar este ciclo contigo como cumplimiento externalizado: mira nuestros servicios de cumplimiento MiFID II y prevención de blanqueo, o el conjunto en compliance financiero.

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Los 10 pasos para constituir tu Empresa de Asesoramiento Financiero ante la CNMV, con la evidencia que debes poder enseñar en cada uno. Para tener a mano durante todo el proyecto.

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Diccionario operativo

El vocabulario del cumplimiento continuo de una EAF

Nueve conceptos que estructuran la relación de tu EAF con la CNMV, el FOGAIN y tus propios clientes una vez obtenida la licencia.

Reporting prudencialPeriódico

Los estados del régimen IFR/IFD

Información sobre fondos propios y requisitos aplicables que la ESI remite a la CNMV según su clase prudencial. Las EAF suelen ser clase 3.

Exige procesos capaces de producirlo en plazo.
Auditoría de cuentasAnual

Las cuentas verificadas

Revisión externa de los estados financieros de la entidad, conectada en la práctica con fondos propios, tasas y reporting.

Elige auditor con experiencia en entidades reguladas.
Cuotas FOGAINAnual

El precio de la garantía

Aportaciones anuales al Fondo de Garantía de Inversiones, obligatorio para EAF y EAFN desde la Ley 6/2023.

Presupuéstalas cada ejercicio sin excepción.
Tasas de supervisiónAnual

El coste de estar supervisado

Tributos devengados por la actividad supervisora de la CNMV en los términos de su normativa reguladora.

Otra partida fija del presupuesto de cumplimiento.
Modificación del programaPor evento

El negocio cambia, el papel también

Trámite ante la CNMV cuando la EAF altera servicios, clientes, organización o medios respecto a lo autorizado.

Siempre antes de ejecutar el cambio.
Conocimientos y competenciasPersonal

La cualificación de quien asesora

Estándar de las directrices de ESMA para el personal que informa o asesora; la CNMV publica el listado de títulos verificados.

Incluye formación continua registrada.
Ex post anualMiFID II

El resumen de costes al cliente

Información agregada anual de costes y gastos, con desglose a petición y efecto acumulado sobre la rentabilidad.

Complementa la información ex ante de cada servicio.
Registro de comunicacionesMiFID II

Conversaciones que se conservan

Grabación de comunicaciones que puedan dar lugar a operaciones (art. 16(7) MiFID II), conservadas 5 años, ampliables a 7.

Define canales permitidos y verifica el archivo.
Sujeto obligadoPBC/FT

Tu condición permanente

La EAF responde del sistema de prevención de blanqueo: diligencia debida, comunicación de operaciones sospechosas, órgano de control y formación.

El sistema se demuestra con evidencias, no con manuales.
Playbook de supervisión

Qué espera encontrar la CNMV cuando revisa una EAF

Frente de cumplimiento
Qué espera el supervisor
Evidencia que lo demuestra

Reporting y estados

Remisiones completas y en plazo, coherentes entre sí y con la contabilidad, sin huecos por cambios de personal o de sistemas.

Calendario de remisiones ejecutado, acuses archivados y conciliación entre estados y cuentas.

Solvencia continua

Fondos propios por encima del requisito en todo momento, con seguimiento interno y capacidad de anticipar tensiones.

Cálculos periódicos documentados, cuentas auditadas y actas donde el órgano de administración los revisa.

Conducta con clientes

Tests de idoneidad completos y actualizados, costes informados ex ante y ex post, conflictos identificados y gestionados en cada recomendación.

Expedientes de cliente trazables, registros de idoneidad y conflictos, y muestras de comunicaciones de costes.

Personal cualificado

Todo el que informa o asesora acreditado desde el primer día, con formación continua planificada e impartida.

Matriz de cualificaciones por persona, certificados vigentes y registro de horas de formación por ejercicio.

PBC/FT en funcionamiento

Un sistema proporcional al riesgo que opera de verdad: clientes identificados, alertas gestionadas, órgano de control activo.

Expedientes KYC completos, actas del órgano de control interno y revisiones independientes documentadas.

Síntomas de que tu cumplimiento se está quedando atrás

Ninguno de estos síntomas es una crisis por sí solo; juntos dibujan el perfil de la EAF que acaba mal parada en una revisión.

  • Las políticas no se han tocado desde el expediente de autorización.
  • Hay personas asesorando cuya cualificación nadie podría acreditar hoy con documentos.
  • Prestáis algún servicio o atendéis algún segmento que el programa de actividades no menciona.
  • Los últimos requerimientos o comunicaciones del supervisor se respondieron con retraso o sin archivo.
  • La formación del año existe en la memoria del equipo, pero no en ningún registro.

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Cuéntanos cómo gestionáis hoy el cumplimiento de vuestra EAF y te señalamos los frentes que conviene reforzar.

Obligaciones continuas de una EAF: reporting, garantía, personal y políticas

Obtener la autorización de la CNMV convierte a la Empresa de Asesoramiento Financiero en entidad supervisada, y la supervisión es un estado permanente. La Ley 6/2023, el RD 813/2023, el marco MiFID II y el régimen prudencial IFR/IFD componen un conjunto de deberes que no se agota en cumplir: hay que poder demostrarlo con evidencias fechadas cuando el supervisor pregunte. Esta página ordena ese conjunto en tres ritmos —obligaciones periódicas, anuales y por evento— y señala, en cada frente, qué prueba conviene archivar.

Información a la CNMV y solvencia continua

El primer frente es informativo: la EAF remite a la CNMV el reporting prudencial del régimen IFR/IFD —fondos propios y requisitos según su clase, habitualmente la clase 3 de empresas pequeñas y no interconectadas— junto a la información periódica de actividad que la normativa exige. En paralelo, la entidad debe mantener en todo momento sus fondos propios permanentes, ligados en términos generales a los gastos fijos, lo que obliga a un seguimiento interno documentado y no solo a una foto anual. La auditoría de cuentas cierra el circuito conectando contabilidad, solvencia y reporting. El marco completo está en IFR/IFD y capital regulatorio.

FOGAIN, tasas y el coste fijo de la licencia

Desde la Ley 6/2023, las EAF —y también las EAFN— están adheridas obligatoriamente al FOGAIN, que protege a los inversores hasta 100.000 € en los supuestos legales de no restitución; la adhesión conlleva cuotas anuales determinadas conforme a la normativa del fondo. A ello se suman las tasas de supervisión de la CNMV. Ninguna de estas partidas es discrecional: forman el coste fijo de mantener la licencia y deben presupuestarse cada ejercicio, con justificantes archivados como evidencia de cumplimiento.

Conducta MiFID II y cualificación del equipo

La operativa diaria concentra las obligaciones de conducta: test de idoneidad antes de cada recomendación —con las preferencias de sostenibilidad que incorporan las directrices de ESMA actualizadas en 2023—, gestión de conflictos de interés, régimen de incentivos conforme al art. 24 MiFID II e información de costes ex ante y ex post anual. El personal que informa o asesora debe acreditar conocimientos y competencias con los títulos y certificados verificados por la CNMV y recibir formación continua registrada, como explicamos en certificaciones MiFID II. Y las comunicaciones susceptibles de generar operaciones se registran y conservan 5 años, ampliables hasta 7 (art. 16(7) MiFID II).

PBC/FT y los cambios que se tramitan antes de ejecutarse

Como sujeto obligado, la EAF mantiene un sistema de prevención de blanqueo proporcional a su riesgo: diligencia debida, comunicación de operaciones sospechosas, órgano de control interno activo y formación del personal, con revisiones independientes en los términos de la normativa aplicable. Queda el frente "por evento": la modificación del programa de actividades cuando cambia el negocio, la evaluación de idoneidad ante relevos de administradores o directores y las comunicaciones ligadas a participaciones significativas. La disciplina que evita casi todos los problemas cabe en una frase: los cambios se tramitan antes de ejecutarse, no después.

Ley 6/2023 MiFID II IFR/IFD FOGAIN CNMV ESMA PBC/FT