Es la primera pieza que leerá un reclamante, un juez o la CNMV cuando algo se tuerza. Redactamos contratos de asesoramiento en materia de inversión cuyas cláusulas coinciden, punto por punto, con tus políticas MiFID II reales: eso es lo que los hace defendibles.
¿Necesitas redactar o revisar tu contrato de asesoramiento?
Envíanos tu modelo actual o cuéntanos tu servicio y te devolvemos un diagnóstico de huecos y desajustes.
Un buen contrato de asesoramiento no se redacta aislado: nace de tus políticas MiFID II y vuelve a ellas. Así lo trabajamos.
Idoneidad, incentivos, conflictos de interés, costes y gastos: construimos o revisamos el paquete de políticas de tu entidad y redactamos el contrato como su espejo exacto, sin promesas que la operativa no cumpla.
Somos un despacho de contratos además de regulatorio: negociamos y redactamos el clausulado completo —objeto, honorarios, responsabilidad, terminación, datos— con técnica mercantil y visión de supervisor.
El proceso que el contrato debe describir: cómo perfilas al cliente, cuándo actualizas y qué guardas como evidencia.
Si cobras de terceros, el contrato tiene que decirlo bien: cuándo son admisibles los incentivos y cómo se informan.
Declararte independiente cambia gama, honorarios e incentivos. El contrato es donde esa promesa se vuelve exigible.
Plantillas bien construidas como punto de partida, adaptadas después a tu servicio real. Nunca al revés.
Cuatro momentos típicos en los que el contrato de asesoramiento pasa de trámite a prioridad absoluta.
"Tenemos la licencia y la lista de espera. Lo que no teníamos era el contrato: alcance, honorarios, idoneidad, costes. Es el documento que convierte la autorización en negocio."
"Nuestro contrato era anterior a nuestras políticas actuales: prometía revisiones trimestrales que ya no hacemos y callaba sobre incentivos que sí cobramos. Cada firma nueva agrandaba el problema."
"El cliente reclama por un fondo que cayó. Lo primero que pidió su abogado fue el contrato y el test de idoneidad. Ahí entiendes que ese papel es tu primera línea de defensa, o tu primer agujero."
"Nuestro onboarding es 100% online: el contrato, el perfilado y la información de costes viven en el mismo flujo. Necesitábamos que cada clic dejara evidencia válida, no solo una experiencia bonita."
Cuando una reclamación prospera, casi nunca es por la recomendación en sí: es porque el contrato y la operativa se contradicen. Estos son los desajustes que más caro cuestan.
Contrato de plantilla, servicio real distinto: el clausulado promete seguimiento continuo, gama universal o informes que la entidad no emite. Cada promesa incumplida es munición para el reclamante y un hallazgo para el supervisor.
Independencia mal declarada: presentarse como asesor independiente mientras se cobran retrocesiones vulnera el art. 24 de MiFID II, que en ese modelo obliga a devolverlas al cliente. Pocas cláusulas generan tanta exposición como esta.
Idoneidad congelada: el contrato calla cuándo se actualiza el perfil del cliente y la entidad recomienda durante años sobre un test caducado. Ante una pérdida, esa recomendación es casi indefendible.
| Cláusula | Para qué sirve | Riesgo si falta |
|---|---|---|
| Alcance del servicio y gama analizada | Delimita qué recomiendas (asesoramiento puntual o recurrente, sobre qué instrumentos y sobre qué universo de producto) y qué queda fuera del servicio. | El cliente entiende contratado un seguimiento total de su patrimonio: reclamará también por lo que nunca le recomendaste y por lo que no vigilaste. |
| Carácter del servicio, honorarios e incentivos | Fija si el asesoramiento es independiente o no, qué paga el cliente y qué percibes de terceros, con el régimen de información del art. 24 de MiFID II. | Cobros de terceros no pactados ni informados: devolución de incentivos en el modelo independiente, reclamaciones económicas y expediente por incumplir el régimen de incentivos. |
| Idoneidad y su actualización | Describe cómo se perfila al cliente antes de recomendar (art. 25 de MiFID II), con qué periodicidad se revisa y qué debe comunicar el cliente si su situación cambia. | Recomendaciones sobre perfiles obsoletos: ante una pérdida, ni el juez ni la CNMV aceptarán que la idoneidad fue un formulario firmado una sola vez años atrás. |
Revisamos tu servicio real, tus políticas y tu modelo de ingresos, y redactamos el contrato de asesoramiento completo: alcance y gama, independencia, honorarios e incentivos, idoneidad, costes, duración, responsabilidad y protección de datos. Con anexos y flujo de firma listos para usar.
Con carácter general, la relación con el cliente debe quedar documentada: la normativa exige registrar los acuerdos que fijan derechos y obligaciones de las partes, y la práctica supervisora espera ver la prestación del servicio formalizada por escrito.
Más allá del deber formal, el contrato es tu herramienta de gestión del riesgo: delimita el servicio, ancla el régimen económico y ordena la prueba. Asesorar sin contrato escrito es regalar la primera batalla de cualquier reclamación.
Nuestro índice de trabajo incluye:
Dos cosas con reflejo directo en el contrato. Primera: la gama, que debe ser suficientemente amplia y no limitada a productos de entidades vinculadas. Segunda: los incentivos, que en el asesoramiento independiente están prohibidos conforme al art. 24 de MiFID II; los que se reciban deben devolverse al cliente.
Declararse independiente es una decisión de modelo de negocio, no de marketing: el contrato la convierte en obligación exigible. Antes de escribir esa palabra, revisa asesoramiento independiente.
Solo cabe en el asesoramiento no independiente, y bajo las condiciones del art. 24 de MiFID II: que el incentivo eleve la calidad del servicio al cliente y que se le informe de su existencia, naturaleza y cuantía en los términos normativos.
El contrato debe declarar el modelo con claridad, describir el mecanismo de información y encajar con tu política de incentivos real y con lo comunicado a la CNMV. El detalle del régimen está en retrocesiones MiFID.
Como proceso, no como anécdota. El contrato debe explicar que ninguna recomendación se emite sin evaluación de idoneidad (art. 25 de MiFID II) sobre conocimientos y experiencia, situación financiera y objetivos —incluidas las preferencias de sostenibilidad, que las directrices de ESMA actualizadas en 2023 integran en la evaluación—, con qué periodicidad se revisa el perfil y qué debe comunicar el cliente cuando su situación cambie.
La mecánica completa está en test de idoneidad; el contrato es donde ese proceso se vuelve compromiso frente al cliente.
El contrato debe reflejar el régimen de información que ya te impone la normativa: costes y gastos comunicados ex ante (antes de prestar el servicio) y ex post con periodicidad anual, de forma agregada, con desglose a petición del cliente y mostrando el efecto acumulado sobre la rentabilidad (art. 24(4) de MiFID II y art. 50 del Reglamento Delegado 2017/565).
Nuestro consejo: anexo económico separado del cuerpo del contrato, para actualizar tarifas sin renegociar el clausulado entero. Lo desarrollamos en información de costes y gastos.
En duración y terminación: vigencia (indefinida con preaviso razonable es lo habitual en el servicio recurrente), causas de resolución, efectos sobre honorarios devengados y destino de la documentación del cliente tras la baja.
En responsabilidad: el asesoramiento es una obligación de medios —diligencia profesional en la recomendación—, no una garantía de resultados; el contrato debe decirlo sin caer en exoneraciones abusivas, inválidas frente a clientes minoristas. Y conviene informar de las vías de reclamación disponibles, incluido el servicio de reclamaciones de la CNMV.
Que pierdes por los dos lados. Frente al cliente, el contrato te obliga: si promete revisiones periódicas o informes que no emites, incumples aunque tus políticas digan otra cosa. Frente al supervisor, tus políticas te obligan: si el contrato calla lo que ellas imponen, la operativa queda coja de evidencias.
Por eso trabajamos contrato y políticas como un solo sistema, con control de versiones cruzado: cada cambio en la política de incentivos, idoneidad o costes dispara la revisión del modelo contractual. Es el enfoque de nuestro servicio de cumplimiento MiFID II.
Redactar el contrato es el paso final de un proceso que empieza mucho antes: en decidir qué servicio prestas de verdad y cómo cobras por él.
Documentamos qué haces exactamente: asesoramiento puntual o recurrente, gama analizada, modelo independiente o no, honorarios e incentivos reales. El contrato solo puede reflejar lo que existe.
Redactamos el cuerpo del contrato y sus anexos —económico, de idoneidad, de datos— verificando cláusula a cláusula la coherencia con tus políticas MiFID II y con la información que entregas al cliente.
Montamos el flujo de firma (presencial o digital), el archivo de evidencias asociado a cada cliente y el calendario de revisión del modelo cuando cambien políticas, tarifas o normativa.
¿Prefieres que lo hagamos nosotros? Mira nuestros servicios de contratos mercantiles y cumplimiento MiFID II: contrato y políticas, de una vez y coherentes.
Los 10 pasos para constituir tu Empresa de Asesoramiento Financiero ante la CNMV, con la evidencia que debes poder enseñar en cada uno. Para tener a mano durante todo el proyecto.
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Las nueve piezas que negociarás con cada cliente y defenderás, si toca, ante un juez o ante la CNMV.
Asesoramiento puntual o recurrente, instrumentos incluidos y prestaciones excluidas. La cláusula que fija expectativas y frena reclamaciones.
Sobre qué conjunto de instrumentos construyes tus recomendaciones: propio, de terceros, amplio o acotado. Condiciona la independencia.
Declararlo exige gama amplia y veta los incentivos de terceros, que deben devolverse al cliente. No es un adjetivo comercial: es régimen jurídico.
Fijo, variable, por patrimonio o por proyecto. En anexo separado, con reglas de actualización y de devengo en caso de terminación.
Retrocesiones y pagos de productoras o plataformas: solo en el modelo no independiente, si elevan la calidad del servicio y se informan.
Evaluación de conocimientos, situación financiera, objetivos y preferencias de sostenibilidad, actualizada mientras dure la relación.
Comunicación agregada antes del servicio y anualmente después, con desglose a petición y efecto acumulado sobre la rentabilidad.
Las comunicaciones que puedan dar lugar a operaciones se graban y conservan 5 años, ampliables hasta 7 a requerimiento del supervisor.
Las tres capas deben contar lo mismo: lo prometido, lo procedimentado y lo hecho. Cualquier divergencia es el argumento del contrario.
Servicio puntual o recurrente, instrumentos cubiertos, universo de producto analizado y exclusiones expresas.
Programa de actividades de la entidad, herramienta de selección de producto y catálogo de gama documentado.
Declaración de independencia o no, régimen de honorarios y, en su caso, incentivos con su circuito de información al cliente.
Política de incentivos, registros de cobros de terceros y comunicaciones de incentivos entregadas a cada cliente.
Evaluación previa a toda recomendación, periodicidad de actualización y deber del cliente de comunicar cambios.
Tests fechados por cliente, historial de actualizaciones y registro de recomendaciones ligadas a cada perfil vigente.
Compromiso de información ex ante y ex post anual agregada, con desglose a petición, remitido al anexo económico.
Plantillas de información de costes, envíos anuales acreditados y anexo de tarifas versionado.
Vigencia y salida ordenada, obligación de medios sin exoneraciones abusivas, protección de datos y aviso de grabación.
Cláusulas informativas RGPD, repositorio de comunicaciones grabadas y protocolo de baja de cliente aplicado.
Léelo con ojos de abogado de cliente: si encuentras alguna de estas, la encontrará él también.
Cada cláusula del contrato apunta a un proceso vivo de la entidad: la clasificación del cliente, la información de costes, las grabaciones, las reclamaciones. Estas páginas cubren los procesos MiFID II que tu clausulado debe reflejar y tu operativa sostener.
Minorista, profesional o contraparte elegible: la categoría condiciona protecciones e información antes de la primera firma.
El régimen ex ante y ex post que tu contrato promete y tu entidad debe ejecutar y acreditar cada año.
Qué conversaciones se graban, cuánto se conservan y cómo se avisa al cliente en el propio contrato.
Cuando el cliente reclama, contrato y evidencias son tu expediente de defensa. Así funciona el procedimiento.
Para el paquete completo, combina este contrato con nuestro servicio de cumplimiento MiFID II y la mecánica del test de idoneidad; y si necesitas más contratos de tu operativa, revisa contratos mercantiles y modelos de contratos.
El contrato de asesoramiento financiero es el documento que ordena la relación entre la entidad —EAF, EAFN u otra ESI que preste el servicio— y su cliente: qué se recomienda y sobre qué gama, cómo se cobra, cómo se evalúa la idoneidad y qué ocurre cuando la relación termina o se tuerce. Es también la primera pieza que examinará cualquier reclamante y una de las primeras que pedirá la CNMV en una revisión. Un buen contrato no es el más largo ni el más protector sobre el papel: es el que coincide exactamente con las políticas MiFID II y la operativa real de la entidad.
El índice mínimo que trabajamos incluye: alcance del servicio (puntual o recurrente, instrumentos y exclusiones) y gama de producto analizada; carácter independiente o no independiente del asesoramiento; régimen de honorarios e incentivos; proceso de idoneidad y su actualización; información de costes y gastos; duración y terminación; responsabilidad; y protección de datos, con el aviso de grabación de comunicaciones cuando proceda. Cada una remite a un proceso interno que debe existir: el contrato es la promesa, las políticas son el método y la operativa, la prueba.
La decisión entre asesoramiento independiente y no independiente estructura media parte del contrato. En el modelo independiente, el art. 24 de MiFID II prohíbe conservar incentivos de terceros —deben devolverse al cliente— y exige una gama suficientemente amplia; en el no independiente, las retrocesiones solo caben si elevan la calidad del servicio y se informan al cliente en los términos normativos. El contrato debe declarar el modelo, pactar los honorarios con precisión —idealmente en anexo económico versionable— y describir el circuito de información de incentivos. Lo desarrollamos en asesoramiento independiente y retrocesiones MiFID.
Ninguna recomendación puede emitirse sin la evaluación de idoneidad del art. 25 de MiFID II —conocimientos y experiencia, situación financiera y objetivos, incluidas las preferencias de sostenibilidad que integran las directrices de ESMA actualizadas en 2023—, y el contrato debe fijar cómo y cuándo se actualiza ese perfil durante la relación. En paralelo, la información de costes y gastos se entrega ex ante y ex post con periodicidad anual, agregada, con desglose a petición y efecto acumulado sobre la rentabilidad (art. 24(4) de MiFID II y art. 50 del Reglamento Delegado 2017/565). Ambos procesos tienen página propia: test de idoneidad e información de costes y gastos.
Las reclamaciones de clientes de asesoramiento rara vez se ganan discutiendo si la recomendación fue acertada: se ganan —o se pierden— comparando lo prometido con lo hecho. Un contrato que ofrece revisiones que no se realizan, una independencia contradicha por los cobros reales o una idoneidad nunca actualizada convierten cualquier pérdida de mercado en un caso viable contra la entidad. La defensa se construye antes: clausulado alineado con las políticas, archivo de evidencias por cliente —tests fechados, informaciones de costes remitidas, comunicaciones conservadas conforme al art. 16(7) de MiFID II— y revisión del modelo contractual con cada cambio normativo o de tarifas. Es el método que aplicamos en cumplimiento MiFID II y en contratos mercantiles.