MiFID II成本与费用披露:事前、事后年度报告,杜绝意外

客户有权知道自己支付了多少、付给了谁,以及这些费用对收益有何影响。我们为贵机构搭建成本与费用披露流程,让每一个数字都能对得上:事前披露、年度事后披露,以及应客户要求提供的明细。

您的成本数据与客户实际收到的信息一致吗?

请告诉我们您提供哪些服务、目前如何向客户披露:我们会在投诉发生之前,找出流程中的漏洞。

  • 已服务50多家机构
  • 24小时内回复
  • 无需承诺
成本披露义务
第24(4)条
由第2017/565号条例细化
第50条
成本事后披露
每年
西班牙参考法规
第6/2023号法律

谁在成本披露上栽跟头

四类典型机构症状相同——系统、模板和合同之间的数字对不上——但出问题的环节各不相同。

零售银行

拥有数千份年度事后报表的网点体系

“我们批量生成年度成本报表,但没有人核实是否发送给了所有客户,也没有核实产品数据是否完整。一旦遭到有针对性的投诉,我们会很被动。”

EAF

除收取费用外还有其他收入的顾问

“我们对自己的顾问费披露得很清楚,但我们所用份额类别的产品成本和返佣,并不总是汇总列示。我们希望在CNMV发现之前补上这个缺口。”

平台

拥有自建模拟器的数字渠道

“我们的事前模拟器会显示买入佣金,但不显示产品的持续成本,也不显示多年累积的影响。我们需要从法律层面而不仅仅是设计层面重做。”

管理公司

向分销商供货的集体投资机构管理公司(SGIIC)

“销售我们基金的银行要求我们及时提供口径统一的成本数据。如果我们的数据出错,错误会在数千份发给终端客户的通知中被放大。”

成本披露的三个典型漏洞

几乎所有与成本有关的监管案件和投诉,都属于这三种模式之一。它们是可以避免的,只要及早发现,纠正成本很低。

事前模拟器不完整:工具只显示可见的佣金,却遗漏产品成本、持续成本,或成本对收益累积影响的说明。客户依据残缺的信息做决定,您的证据一开始就站不住脚。

事后报表没有送达:年度报表没有为所有客户生成,或停留在无人提醒就不会打开的电子信箱中,或汇总方式让人看不懂究竟付了什么。该义务是每年、按客户履行的,而不是抽样统计。

隐藏的激励:从第三方收取的返佣没有在成本披露中单独列明。正是这一发现,会把一次例行审查变成在监管机构和客户面前的信誉问题。

各时点应披露的内容(MiFID II第24(4)条和第2017/565号授权条例第50条)
时间节点 您应披露的内容 您应保存的证据
事前(服务或交易之前) 服务和产品的汇总成本(含激励),并附成本对预期收益累积影响的说明。 已交付的模拟结果或文件,注明日期、内容,并与具体客户和具体交易相关联。
事后(每年) 年度内实际发生的成本与费用,按客户汇总并个性化列示,包括留存的第三方付款及其对收益的影响。 为每位客户生成并提供的年度报表,附有发出记录、渠道,以及可复现的内容。
应客户要求 逐项列出汇总数字背后的详细明细:服务成本、产品成本、激励和向第三方的付款。 申请与答复的记录,包括合理的处理时限,以及所提供明细的可追溯性。

让披露的每一欧元都对得上

我们审计您的数据来源、模拟器、模板和年度报表;把激励与明细核对一致;并将流程连同责任人和控制措施一并记录在案。这样,下一次CNMV审查或下一次投诉,面对的就是一份完整的档案。

MiFID II成本与费用:机构常见问题

MiFID II对成本与费用究竟有什么要求?

MiFID II第24(4)条,由欧盟第2017/565号授权条例第50条细化,要求向客户披露所有相关的成本与费用:投资服务的成本、工具的成本以及第三方付款。信息须汇总列示,分事前和年度事后两个时点提供,并应客户要求提供详细明细,同时附有成本对收益累积影响的说明。

事前披露应包含哪些内容?

对客户一旦签约将要支付的费用作出汇总的、易于理解的说明:服务成本(佣金、费用、托管费)、产品成本(包括包含在工具内部的成本),以及机构留存的激励。必须提前足够的时间提供,使客户的决定建立在知情的基础上。

常见的问题不是完全遗漏,而是部分遗漏:模拟器显示交易佣金,却对产品的持续成本或多年期影响只字不提。

什么是对收益的累积影响说明?

以数字或图表形式,展示总成本如何随时间推移降低投资回报,使客户看到真实的影响,而不仅仅是一个孤立的年度百分比。

这是数字化开发中最容易被遗忘的部分,也是审查人员最快发现的问题之一:如果您的模拟器或事后披露没有清楚地包含它,这套流程就是不完整的。

激励是否必须出现在明细中?

是的。贵机构留存的第三方付款,必须在成本信息中向客户单独列示。一项即使依据MiFID II第24条允许的激励,只要在您的模板中看不到,就无法再为之辩护。

检验标准是核对:您与产品发行方的合同内容,必须与客户所看到的一致。完整制度见MiFID II返佣与激励。

我应向谁、在何时发送事后披露?

按年度并按客户个性化提供,内容为该期间实际发生的成本与费用,适用于依法律规定需要提供的情形(尤其是存在持续性业务关系时)。仅仅生成是不够的:必须切实向客户提供,并且能够证明已经提供。

风险模式:客户群体因错误被排除在批量流程之外、电子信箱无提醒,以及报表无法还原究竟收取了什么。

对专业客户,我可以限制这类信息吗?

法规允许在其规定的条件和限度内,对专业客户和合格对手方调整部分要求的适用;对零售客户,则适用完整标准。

在采用任何限制之前,应先审查客户分类并记录相关协议:客户类别分配错误,会使这种“限制”对零售客户变成违规。

这类信息与PRIIPs的KID是什么关系?

两者是不同的层面,但数据必须一致:KID说明打包产品的成本;MiFID披露则针对具体交易或具体关系,汇总产品、服务和激励。

当两者的数字对不上时——因为数据来源不同或已过时——客户会收到两个不同的“真相”,这既会引发投诉,也会引来监管问询。

如果客户投诉成本披露有误,会怎样?

当机构无法还原当时披露了什么、何时披露、内容如何时,成本类投诉往往会成立。您的辩护依据是记录:与交易相关联的事前模拟、已发出的事后报表,以及已答复的明细请求。

如果事态升级,客户可以向CNMV投诉服务求助,其报告虽无约束力,但会形成裁量标准。带着整理有序的档案进入这一阶段,会改变结果。

搭建一套始终对得上的成本披露流程

成本透明首先是数据问题和流程归属问题。以下是我们让它运转起来的路径。

第1阶段

成本与来源清单

我们梳理客户承担的所有成本项目——服务、产品、第三方——以及每项数据来自哪个系统。大多数错误源于这里:来源重复、字段为空,以及缺少持续成本数据的产品。

第2阶段

模板与交付时点

我们设计事前材料(模拟器、合同前文件)、年度事后报表和应要求提供的明细,使成本对收益的累积影响和激励清晰可见。并确定每一项在何时、通过哪个渠道交付。

第3阶段

控制措施与证据

定期核对合同、系统与通知;控制事后披露的覆盖面(不遗漏任何客户);并以可复现的方式归档所有已交付内容。流程由此有了责任人、时间表和指标。

成本与费用披露流程十步法

  1. 成本项目目录:梳理客户承担的每一项成本:服务、产品、执行、托管、外汇兑换和第三方激励。
  2. 数据来源图谱:确定每项数据来自哪个系统或供应商,以及由谁对其质量和更新负责。
  3. 产品覆盖:核实整个产品线都有可用的成本数据;产品层面的缺口就是客户信息披露的缺口。
  4. 汇总的事前披露:建立事前信息,汇总服务与产品成本并包含激励,在客户作出决定之前交付。
  5. 累积效应:加入成本对收益影响的说明,要易于理解,并同时出现在事前和事后披露中。
  6. 年度事后报表:按客户生成个性化报表,列示该期间实际成本,并控制其覆盖面和提供情况。
  7. 应要求提供明细:制定受理逐项明细请求的程序,明确时限并留存记录。
  8. 激励核对:定期将与第三方的协议与向客户展示的内容核对一致;任何差异都是一项发现。
  9. 各层之间的一致性:使模拟器、合同、PRIIPs的KID和对账单中的数字保持一致,让客户只收到一个版本的真相。
  10. 归档与指标:以可复现的方式保存所有已交付内容,并衡量流程运行情况:覆盖率、事件、投诉和更正。

这套流程是我们在MiFID II合规服务中审查的环节之一;如果您的疑问是哪些第三方费用可以收取,请先看返佣与激励。

免费资源 · PDF

下载MiFID II清单

西班牙国家证券市场委员会(CNMV)期望金融咨询公司(EAF)或投资服务公司(ESI)切实运行的10项行为规范控制措施,并附各项的典型证据。适合与您的团队每季度开展自我诊断。

  • 10项核心行为控制措施
  • 每项控制措施预期的证据
  • 控制措施仅停留在纸面上的5个信号
  • 专业PDF · 5页 · 11 KB

无垃圾邮件。您的邮箱仅用于向您发送此清单,以及偶尔发送重要的监管动态。

您的下载已开始

清单正在下载。如未自动开始,请点击此处。

阅读后,如需协助落实其中任何步骤?请直接联系我们:

实务词典

成本披露流程的术语

九个概念构成了第2017/565号授权条例第50条的结构,建议在模板和程序中把它们理顺。

事前时点

决定之前

服务或交易之前的信息:汇总的服务与产品成本(含激励),让客户基于数据作出决定。

须提前足够的时间提供。
事后时点

年度结算

年度个性化报表,列示客户在该期间实际承担的成本与费用。

全面覆盖:不遗漏任何客户。
汇总格式

一目了然的总数

以金额和百分比汇总呈现所有成本,让客户无需逐项翻查就能看到整体。

细节留待明细请求。
应要求提供明细权利

逐项列示

客户有权要求提供汇总数字背后的详细明细:服务、产品、第三方和激励。

必须有相应的程序和记录。
累积效应影响

成本与收益

说明总成本如何随时间推移降低投资回报。

这是最多模拟器遗漏的部分。
服务成本项目

贵机构收取的部分

为提供咨询、管理、执行或托管服务而收取的佣金和费用,包括交易操作中的附加费用。

必须与合同和收费表一致。
产品成本项目

包含在工具内部的部分

内含于产品的成本(管理、交易、结构化),客户即使在对账单上看不到也要承担。

需要可靠的产品发行方数据。
明细中的激励第三方

被展示出来的付款

机构留存的第三方付款,在向客户披露的成本信息中单独列示。

缺失是最典型的发现。
按类别调整范围

专业客户与对手方

可以在法规规定的条件下,对非零售客户调整某些要求;对零售客户,适用完整标准。

取决于正确的客户分类。
成本披露操作手册

第50条的义务及如何留存证据

义务
监管期望
典型证据

完整的事前披露

汇总的服务与产品成本(含激励),在决定之前交付,并与所提供的服务相适应。

带版本管理的模板和模拟结果、按客户和交易的交付记录,以及对内容的法律审核。

累积效应说明

在事前和事后材料中清楚呈现成本对收益的影响。

有文档记录的计算方法,以及已交付说明的真实示例。

年度事后报表

每年个性化发出,列示该期间的实际成本,覆盖全部客户群体,并确保实际送达。

覆盖面控制、发出和提供记录,以及可复现的已发送报表样本。

可见且已核对的激励

第三方付款在客户面前单独列示,并与合同和会计账目一致。

定期进行协议、系统与模板之间的核对,以及差异审查和更正的会议记录。

应要求提供明细与归档

高效的明细处理程序,并以可复现的方式归档业务关系期间披露的全部信息。

请求登记(含答复时间)、已交付的明细,以及可按客户检索的资料库。

成本披露出现漏洞的迹象

五项快速检查:只要有一项不通过,就应在被第三方强制之前审查这套流程。

  • 您的事前模拟器没有显示产品的持续成本,也没有任何多年期累积效应的说明。
  • 您说不清上一年度究竟有多大比例的客户实际收到了事后报表。
  • 您与管理公司的合同中所体现的返佣,没有出现在客户看到的内容中,或与之对不上。
  • 同一笔投资,产品KID、合同和您的MiFID披露给出的成本数字各不相同。
  • 面对明细请求,您需要数周才能还原各项数据,因为数据分散在三个没有责任人的系统中。

预约通话

请告诉我们您目前如何生成成本信息(模拟器、对账单、事后披露),我们将对照MiFID II第24(4)条和第2017/565号授权条例第50条,审计整个流程。

MiFID II下的成本与费用:披露什么、何时披露、以何为证

如果MiFID II中有一项义务是客户可以自行核实的,那就是这一项。第2014/65/EU号指令第24(4)条和欧盟第2017/565号授权条例第50条要求机构披露与服务和工具相关的所有成本与费用——包括第三方激励——须汇总列示,分两个时点(事前和年度事后),应要求提供详细明细,并附有成本对收益累积影响的说明。纸面上很简单;实践中这是一个涉及数据、系统和流程归属的问题,真正解决好的机构并不多。

事前:在知道成本的前提下作决定

在服务或交易之前,客户必须收到汇总的总成本:机构为服务收取的费用、产品内含的成本,以及机构从第三方留存的部分。在数字渠道中,这项义务体现在模拟器上:典型的错误也出在这里——显示买入佣金,却遗漏产品的持续成本或多年期影响。不完整的事前披露不是外观上的瑕疵:它意味着客户是在信息残缺的情况下作出投资决定,而这正是规则要防止的。

年度事后:真实数字,逐个客户

每年一次,机构披露实际承担的成本与费用,按客户个性化并汇总,说明其对收益的影响。反复出现的问题是操作层面的:部分客户群体被排除在批量流程之外、报表被放进无人查看的信箱,以及产品数据不完整导致总数失真。在客户全权委托的全权委托投资组合管理中,这份年度报表是客户剩下的主要监督窗口:监管机构清楚这一点,也会重点查看。

激励与明细:看不见的,就等于不存在(直到它出现)

机构留存的第三方付款,必须在成本信息中单独列示,并与MiFID II第24条规定的激励制度相一致。任何客户都可以要求提供汇总数字的逐项明细。检验这套流程是否扎实有两条:一是产品发行方协议与客户模板之间的核对,二是能否在合理期限内答复明细请求,而无需费力重建。与其他层面——PRIIPs的KID、合同、执行成本——的一致性,则使整体闭环。

投诉、监管,以及我们的工作方式

成本披露有误会同时引发两条战线:客户投诉——通常以CNMV投诉服务为场景——以及要求还原披露了什么、何时披露的监管审查。我们为银行、投资服务公司(ESI)、金融咨询公司(EAF)和管理公司所做的工作包括:对整个流程(来源、模板、模拟器、事后披露、明细)的审计、激励核对、整改计划和举证档案,纳入MiFID II合规服务,并按每位客户的类别进行调整。

MiFID II第24(4)条 第2017/565号授权条例第50条 MiFID II 第6/2023号法律 CNMV 事前 事后