Richieste di informazioni, ispezioni in loco e lettere di conclusioni: ti prepariamo perché ogni intervento dell’autorità di vigilanza trovi una società in ordine, con evidenze facilmente reperibili e risposte coerenti.
Ti è arrivata una richiesta di informazioni dalla CNMV?
Dicci cosa hai ricevuto (richiesta di informazioni, preavviso di visita o lettera di conclusioni) e ti indichiamo i passi successivi.
Prima, durante e dopo l’attività di vigilanza: sei fronti di lavoro perché la vigilanza non si trasformi in un procedimento sanzionatorio.
Esaminiamo il tuo sistema di controllo interno con gli occhi dell’autorità di vigilanza: funzioni di compliance e di gestione dei rischi con mezzi reali, policy versionate e prove che vengono applicate. L’obiettivo è semplice: che la CNMV trovi ciò che si aspetta di trovare.
Quando le conclusioni indicano una violazione, la partita cambia: diritti di difesa, controdeduzioni e prove. Impostiamo la strategia fin dal primo scritto per non regalare fatti all’istruttore.
Adeguatezza, costi, conflitti di interesse e incentivi: l’area che concentra più richieste di informazioni. La lasciamo applicata, non solo scritta.
L’autorità di vigilanza può chiederti le telefonate e i messaggi che possono dare luogo a operazioni. Organizziamo l’archivio per consegnarli nei termini.
Proviamo l’ispezione prima che avvenga: campionamento dei fascicoli, interviste e tempi di reperimento delle evidenze.
Se il focus è l’antiriciclaggio, l’autorità di vigilanza è un’altra e anche il copione cambia. Prepara quel fronte in parallelo.
Quattro situazioni che seguiamo spesso: ognuna richiede un ritmo e una strategia di risposta diversi.
«Siamo una piccola società di consulenza finanziaria (EAF) e ci è arrivata una richiesta di informazioni su adeguatezza e costi. Non sappiamo se sia di routine o se cerchino qualcosa di preciso, e non vogliamo rispondere alla cieca.»
«La CNMV ha preannunciato un’ispezione in loco. Abbiamo settimane, non mesi: bisogna mettere in ordine i fascicoli, preparare il team e decidere chi parla con l’ispettore.»
«Abbiamo rilevato errori nelle segnalazioni riservate (estados reservados) già inviate. Vogliamo correggerli in modo ordinato prima che l’autorità di vigilanza li incroci e chieda perché nulla coincide.»
«Ci chiedono informazioni su un’operazione e sulla sua comunicazione al mercato. Ogni parola della risposta può aprire o chiudere un procedimento per abuso di mercato.»
Molti procedimenti sanzionatori non nascono dal problema originario, ma da come è stata gestita l’attività di vigilanza che lo ha fatto emergere.
Rispondere improvvisando: rispondere a una richiesta di informazioni senza conciliarla con il reporting precedente e con i tuoi stessi manuali crea contraddizioni che l’autorità di vigilanza individua, annota e su cui torna a chiedere.
Policy di carta: l’ispezione confronta ciò che il tuo manuale promette con ciò che fa il tuo team. Una procedura perfetta che nessuno applica è peggio di una modesta ma rispettata.
Prepararsi quando sono già dentro: mettere in ordine i fascicoli e formare il team a visita già annunciata è troppo tardi. La preparazione utile si fa in tempo di pace, con simulazioni.
| Fase dell’attività | Cosa succede | Come prepararti |
|---|---|---|
| Vigilanza a distanza | Richieste di informazioni e analisi del reporting periodico: l’autorità di vigilanza incrocia le tue segnalazioni, il tuo sito web e i tuoi manuali alla ricerca di incoerenze. | Concilia ogni risposta con quanto già segnalato, designa un interlocutore unico e conserva una copia versionata di tutto ciò che invii. |
| Ispezione in loco | Visita ai tuoi uffici: interviste al team, accesso ai sistemi e campionamento di fascicoli di clienti reali. | Simulazioni preliminari, evidenze reperibili in pochi minuti e un team che sa rispondere senza fare congetture né improvvisare. |
| Conclusioni e monitoraggio | Lettera con carenze e osservazioni; può chiedere un piano di remediation o, se del caso, sfociare in un procedimento sanzionatorio. | Controdeduzioni tecniche e pacate, piano di remediation con date e responsabili, e monitoraggio documentato di ogni impegno. |
Ti accompagniamo in tutta l’attività di vigilanza: analisi della richiesta, strategia di risposta, preparazione della visita e, se serve, difesa nel successivo procedimento. Prima consulenza gratuita e risposta entro 24 ore.
La vigilanza a distanza è continua: la CNMV analizza il tuo reporting periodico e le tue informazioni pubbliche e invia richieste di informazioni quando qualcosa non quadra. L’ispezione in loco è puntuale e intensiva: il team ispettivo si reca nei tuoi uffici, intervista le persone chiave ed esamina fascicoli e sistemi.
La prima decide, in buona misura, se arriva la seconda: le incoerenze rilevate a distanza sono il classico innesco di una visita.
In linea generale, la Legge 6/2023 attribuisce all’autorità di vigilanza ampi poteri di verifica e di indagine: richiedere informazioni e documenti, raccogliere dichiarazioni, accedere a uffici e sistemi, esaminare registri e registrazioni e adottare le misure di vigilanza previste dalla normativa.
La collaborazione è obbligatoria: ostacolare l’attività è di per sé una violazione che aggrava la tua posizione. La strategia giusta non è resistere, ma rispondere con ordine e coerenza.
Sì. L’art. 16(7) di MiFID II obbliga a registrare gli ordini e le comunicazioni che possono dare luogo a operazioni, anche se non vengono eseguite, e a conservarli per 5 anni, prorogabili fino a 7 su richiesta dell’autorità di vigilanza.
In pratica, la CNMV usa le registrazioni per confrontare ciò che risulta nel fascicolo del cliente con ciò che gli è stato detto davvero. Verifica come hai impostato quell’archivio in registrazione delle comunicazioni MiFID.
Tre regole: termine, coerenza e controllo. Rispondi sempre entro il termine concesso (o chiedi una proroga motivata prima della scadenza), concilia ogni dato con il tuo reporting e i tuoi manuali e fai passare l’invio da un interlocutore unico, con revisione legale preventiva.
Ciò che invii entra agli atti e ti vincola: una risposta affrettata che poi va precisata vale come due richieste in più.
Dipende dall’ampiezza: una richiesta isolata può chiudersi con un’unica risposta ben costruita; una revisione tematica o un’ispezione in loco possono protrarsi per mesi, con più tornate di richieste.
Ciò che controlli tu è la tua parte del calendario: rispondere nei termini, con dati che non obblighino a ulteriori domande, accorcia in modo molto apprezzabile le attività di vigilanza.
Di solito si riceve una lettera con le conclusioni e le carenze rilevate, a volte accompagnata dalla richiesta di un piano di remediation con misure e date. Se i fatti sono gravi, la CNMV può disporre l’avvio di un procedimento sanzionatorio.
Quel passaggio cambia le regole del gioco: diritti di difesa, prove e strategia processuale. Lo analizziamo in sanzioni della CNMV.
Con tre abitudini: un archivio delle evidenze ordinato per obbligo (adeguatezza, costi, conflitti, registrazioni), policy versionate che rispecchino la tua operatività reale e simulazioni periodiche che misurino quanto ci metti a reperire qualsiasi documento.
Una società che trova le proprie evidenze in pochi minuti trasmette controllo; una che chiede tempo per tutto invita a continuare a scavare. Il nostro servizio di controllo interno e rischi delle ESI lavora esattamente su questo.
No. La CNMV vigila sul rispetto della normativa del mercato dei valori (Legge 6/2023, MiFID II, condotta, organizzazione, prudenziale); il SEPBLAC vigila sull’antiriciclaggio. Sono attività distinte, con team e conseguenze diversi, anche se possono coincidere nel tempo.
Se la tua società è un soggetto obbligato, prepara entrambi i fronti: il secondo te lo spieghiamo in ispezione del SEPBLAC.
Il metodo che applichiamo con i nostri clienti: preparare in tempo di pace, controllare il ritmo durante l’attività e chiudere senza lasciare nodi aperti.
Mappa degli obblighi, archivio delle evidenze e simulazione annuale. La differenza tra una visita scomoda e un procedimento sanzionatorio si decide mesi prima che l’autorità di vigilanza bussi alla porta.
Interlocutore unico, controllo delle versioni di tutto ciò che viene consegnato e coerenza assoluta tra risposte, reporting e manuali. L’obiettivo: non aprire nuovi fronti a ogni scritto.
Controdeduzioni alle conclusioni, piano di remediation realistico ed evidenza di ogni miglioramento. Una chiusura ben documentata pesa a tuo favore se la situazione dovesse aggravarsi.
Se vuoi che esaminiamo la tua preparazione prima che arrivi l’autorità di vigilanza, parti dal controllo interno e rischi della tua ESI o da un audit interno in formato simulazione.
I 10 controlli di condotta che la CNMV si aspetta di vedere in funzione in una EAF o in una ESI, con l’evidenza tipica di ciascuno. Ideale come autodiagnosi trimestrale con il tuo team.
Niente spam. La tua email viene usata solo per inviarti questa checklist e, di tanto in tanto, aggiornamenti normativi rilevanti.
La checklist si sta scaricando in questo momento. Se il download non parte automaticamente, clicca qui.
Dopo averlo letto, ti serve aiuto per mettere in pratica alcuni dei passaggi? Scrivici direttamente:
I termini che troverai nelle lettere dell’autorità di vigilanza e nelle tue risposte. Usarli con precisione evita malintesi costosi.
Analisi continua del reporting, delle informazioni pubbliche e delle comunicazioni dell’ente, con richieste di informazioni quando qualcosa non quadra.
Attività in presenza con interviste, accesso ai sistemi e campionamento di fascicoli reali per confrontare manuale e prassi.
Richiesta scritta di informazioni o documentazione, con scadenza. La tua risposta entra agli atti e ti vincola.
Informazioni finanziarie e prudenziali che invii in modo ricorrente. L’autorità di vigilanza le incrocia con tutto il resto di ciò che dichiari.
Documento che riporta carenze e osservazioni al termine dell’attività; può esigere un piano di remediation con date.
Misure, responsabili e date per correggere quanto rilevato. Anche il suo rispetto viene vigilato in seguito.
Simulazione interna che riproduce l’ispezione: richieste a sorpresa, interviste e misurazione dei tempi di risposta.
Persona che centralizza ricezioni, risposte e versioni di ciò che viene consegnato. Evita contraddizioni tra i vari reparti.
Business, funzioni di controllo (compliance e gestione dei rischi) e internal audit: il modello organizzativo che l’autorità di vigilanza si aspetta di vedere in funzione.
Funzionamento reale dell’organo di amministrazione, requisiti di onorabilità e professionalità (fit and proper) degli alti dirigenti e funzioni di controllo con mezzi sufficienti.
Verbali con un dibattito vero, valutazioni di fit and proper aggiornate, budget e reporting propri per compliance e rischi.
Adeguatezza e appropriatezza, informativa sui costi ex ante ed ex post, conflitti di interesse e incentivi gestiti in conformità a MiFID II.
Fascicoli dei clienti completi, campionamenti interni periodici e registri di conflitti e incentivi con decisioni documentate.
Archivio integrale degli ordini e delle comunicazioni che possono dare luogo a operazioni, recuperabile senza ritardi.
Sistema di registrazione testato, conservazione per 5 anni (prorogabile a 7 su richiesta) e test di recupero documentati.
Fondi propri e liquidità conformi a IFR/IFD e segnalazioni riservate coerenti con l’attività reale, inviate nei termini.
Conciliazioni periodiche tra contabilità, reporting prudenziale e programma di attività, con revisione indipendente.
Comunicazioni commerciali equilibrate, coerenti con la licenza e con la documentazione contrattuale del cliente.
Registro interno della pubblicità, validazione preventiva della compliance e screenshot datati di sito web, campagne e social.
Se ti riconosci in qualcuno di questi, hai del lavoro preliminare da fare prima che l’attività di vigilanza si presenti da sola.
Ogni attività della CNMV si capisce meglio nel suo contesto: le priorità annuali dell’autorità di vigilanza, i reclami dei clienti che alimentano le sue analisi e i regimi specifici (abuso di mercato, obblighi continuativi) su cui concentra l’attenzione.
Il piano annuale anticipa dove l’autorità di vigilanza concentrerà le risorse. Leggerlo bene è il modo più economico per prepararti.
I reclami ripetuti sono materia prima della vigilanza: schemi ricorrenti che finiscono in richieste di informazioni tematiche.
Informazioni privilegiate e manipolazione concentrano attività di vigilanza particolarmente delicate per le società quotate e le ESI.
Il rispetto continuativo degli obblighi dopo l’iscrizione è proprio ciò che la vigilanza verifica: reporting, policy e formazione.
Se la tua società non è ancora autorizzata, parti con il piede giusto: una solida domanda di autorizzazione come ESI presso la CNMV – o di costituzione di una EAF – è il miglior vaccino contro future attività di vigilanza. E se il fronte aperto è l’antiriciclaggio, leggi l’ispezione del SEPBLAC.
Raccontaci a che punto è l’attività della CNMV sulla tua società e organizziamo con te la risposta: interlocuzione, evidenze e calendario.
La CNMV vigila su imprese di investimento, società di gestione, società quotate e altri partecipanti al mercato dei valori con un duplice strumento: la vigilanza a distanza (analisi del reporting e richieste di informazioni) e l’ispezione in loco presso gli uffici dell’ente. Il quadro attuale poggia sulla Legge 6/2023 del 17 marzo, che attribuisce all’autorità di vigilanza ampi poteri di verifica e di indagine, e si completa con MiFID II e il regime prudenziale IFR/IFD, che definiscono buona parte degli obblighi verificati.
La maggior parte del rapporto con la CNMV avviene senza visite: segnalazioni riservate e prudenziali, comunicazioni, informazioni pubbliche e richieste di informazioni quando qualcosa attira l’attenzione. L’autorità di vigilanza incrocia le fonti in modo sistematico: se il tuo sito web promette un servizio che il tuo programma di attività non copre, o il tuo reporting non quadra con i tuoi conti, la domanda arriva. Per questo la prima regola di una compliance a prova di vigilanza è la coerenza: reporting, manuali, contratti e comunicazioni commerciali devono raccontare la stessa storia. La seconda è rispondere alle richieste di informazioni nei termini, con revisione legale e senza improvvisare: ogni risposta entra agli atti.
L’attività in presenza combina di solito interviste ad amministratori e personale chiave, accesso ai sistemi e campionamento dei fascicoli dei clienti: test di adeguatezza, informativa sui costi, registro dei conflitti, ordini e registrazioni delle comunicazioni (conservate per 5 anni ai sensi dell’art. 16(7) di MiFID II, prorogabili fino a 7 su richiesta). Il team ispettivo confronta ciò che dicono le policy con ciò che fanno le persone; la divergenza tra manuale e prassi è il rilievo più frequente. Una società preparata gestisce la visita con un interlocutore unico, un registro giornaliero di ciò che consegna e risposte precise: riconoscere che un dato sarà verificato in seguito è sempre meglio che fare congetture davanti all’ispettore.
La preparazione efficace precede qualsiasi annuncio: un archivio di evidenze ordinato per obbligo, policy versionate che rispecchino l’operatività reale e simulazioni periodiche che misurino i tempi di reperimento e allenino alle interviste. Il nostro lavoro di controllo interno e rischi delle ESI e gli audit interni in formato mock inspection puntano esattamente a questo: che il giorno della visita non ci siano sorprese, né per l’autorità di vigilanza né per te. Il complemento naturale è monitorare le priorità annuali della CNMV, che anticipano i temi della verifica.
La chiusura abituale è una lettera di conclusioni con carenze e osservazioni, che può esigere un piano di remediation con misure e date. Conviene trattarla con lo stesso rigore di un atto giudiziario: controdeduzioni tecniche dove c’è un fondamento, accettazione con un piano credibile dove non c’è e monitoraggio documentato di ogni impegno. Se i fatti sono gravi, l’attività può sfociare in un procedimento sanzionatorio secondo il regime della Legge 6/2023 (lo approfondiamo in sanzioni della CNMV), e ciò che è emerso in sede di vigilanza peserà in quel procedimento: un motivo in più per curare ogni scritto fin dal primo giorno.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .