Erkennen, vorbeugen, steuern und – nur wenn nichts anderes ausreicht – offenlegen. Wir erstellen die Interessenkonflikt-Richtlinie und das Konfliktregister Ihres Instituts auf Grundlage seines tatsächlichen Geschäfts: eigene Produkte, Zuwendungen, persönliche Geschäfte und Vergütungssystem des Vertriebsnetzes.
Beschreibt Ihre Konfliktrichtlinie Ihr tatsächliches Geschäft?
Erzählen Sie uns, womit Ihr Institut Geld verdient, und wir zeigen Ihnen die Konflikte, die die Aufsicht erfasst sehen will.
Sechs Handlungsfelder, um vom generischen Dokument zu einem gesteuerten System zu kommen: eine echte Konfliktlandkarte, Maßnahmen, die funktionieren, und ein Register, das sich im laufenden Geschäft gleichsam von selbst aktualisiert.
Wir erstellen Ihre Richtlinie neu oder überarbeiten sie, ausgehend von der tatsächlichen Landkarte Ihres Geschäfts: Dienstleistungen, Ertragsströme, eigene Produkte, Gruppenstruktur und Vergütung. Keine theoretischen Kataloge, die für jedes beliebige Institut passen würden.
Der am stärksten überwachte Konflikt: wann Sie Zahlungen von Dritten annehmen dürfen, wann Sie sie an den Kunden auskehren müssen und wie Sie die von Art. 24 MiFID II verlangte Qualitätsverbesserung der Dienstleistung mit Unterlagen belegen.
Eigene Produkte gegenüber Fremdprodukten: Auswahlkriterien und Zielmarkt, die die Verzerrung im Schaufenster neutralisieren.
Eine Stimme ohne Eigeninteressen im Leitungsorgan stärkt die Überwachung der heikelsten Konflikte.
Das Fehlen von Interessenkonflikten gehört zur Fit-and-Proper-Prüfung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsführern: Bewerten und dokumentieren Sie es.
Wir halten Ihr Konfliktregister aktuell, prüfen persönliche Geschäfte und berichten an das Leitungsorgan.
Vier verschiedene Institute, vier klassische Konfliktquellen. Keine davon ist schon deshalb rechtswidrig, weil es sie gibt: Sanktioniert wird, sie weder erkannt noch gesteuert zu haben.
„Unser Vertriebsnetz platziert hauseigene Fonds neben Fonds Dritter. Wir brauchen objektive Auswahlkriterien und müssen nachweisen können, dass der Kunde dabei nicht schlechter fährt.“
„Die variable Vergütung unserer Agenten belohnt die Platzierung. Wir wissen, dass das ein Konflikt ist, und wollen das Modell neu gestalten, bevor die CNMV uns darauf hinweist.“
„Wir erhalten Zuwendungen von den Verwaltungsgesellschaften, deren Fonds wir empfehlen. Wir wollen prüfen, ob sich die von uns geltend gemachte Qualitätsverbesserung mit Nachweisen wirklich halten lässt.“
„Wir sind ein kleines Team und investieren alle privat. Uns fehlte ein ernsthaftes Verfahren für die Meldung und Vorabgenehmigung von Geschäften.“
Interessenkonflikte gehören untrennbar zum Finanzgeschäft. Die Aufsicht sanktioniert nicht, dass es sie gibt, sondern ein Konfliktmanagement, das nicht existiert oder nur auf dem Papier steht.
Die Richtlinie fürs Regal: ein generisches Dokument, das theoretische Konflikte aufzählt und weder Ihre eigenen Produkte noch Ihre Zuwendungen oder Ihr Vergütungssystem erwähnt. Für die Aufsicht ist das so, als hätten Sie nichts identifiziert.
Offenlegen statt steuern: die Mitteilung an den Kunden als Standardmaßnahme nutzen. Die Vorschriften sehen sie nur für den Fall vor, dass organisatorische Maßnahmen nicht ausreichen; als Alibi eingesetzt, verschärft sie das Problem, statt es zu lösen.
Das eingefrorene Register: Es wurde für die Zulassung angelegt und seitdem nie wieder angefasst. Vertriebskampagnen, neue Produkte und Änderungen der Vergütung erzeugen Konflikte, die nie auf dem Papier landen.
| Konfliktquelle | Minderungsmaßnahme | Erwarteter Nachweis |
|---|---|---|
| Eigene Produkte vs. Fremdprodukte: Das Vertriebsnetz hat Anreize, Hausprodukte zu platzieren | Objektive Auswahlkriterien, Produktüberwachung und Kontrolle der abgegebenen Empfehlungen | Protokolle des Produktausschusses, dokumentierte Vergleiche und regelmäßige Stichproben der Empfehlungen |
| Rückvergütungen und Zuwendungen von Produktherstellern und Verwaltungsgesellschaften | Bei unabhängiger Anlageberatung und Finanzportfolioverwaltung Auskehrung an den Kunden; in allen anderen Fällen nachgewiesene Qualitätsverbesserung und vorherige Information | Vertriebsverträge, Berechnung der erhaltenen Zuwendungen, Begründung der Qualitätsverbesserung und Ex-ante-Information an den Kunden |
| Persönliche Geschäfte und Vergütung von Mitarbeitern und Vertriebsnetz | Meldung und Vorabgenehmigung persönlicher Geschäfte; variable Vergütung ohne Ausrichtung auf bestimmte Produkte | Verzeichnis der persönlichen Geschäfte, genehmigte Vergütungspolitik und regelmäßige Kontrollen der Compliance-Funktion |
Wir erfassen die Konfliktquellen Ihres Geschäftsmodells, gestalten organisatorische Maßnahmen, die im Alltag funktionieren, belassen die Offenlegung dort, wo sie hingehört – als dokumentierte Ausnahme –, und richten ein Register ein, das Ihr Team ohne Kraftakte pflegen kann.
Jede Situation, in der Ihr Institut, jemand aus seiner Gruppe oder eine mit ihm verbundene Person zulasten eines Kunden einen Vorteil erlangen – oder einen Verlust vermeiden – oder einen Kunden zum Nachteil eines anderen begünstigen kann.
MiFID II und die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 verlangen, Interessenkonflikte für jede Dienstleistung einzeln zu identifizieren, ihnen mit organisatorischen Maßnahmen vorzubeugen und sie so zu steuern, dass die Interessen des Kunden nicht beeinträchtigt werden. In Spanien wird der Rahmen durch das Gesetz 6/2023 und das Königliche Dekret 813/2023 ergänzt.
Das hängt von Ihrem Modell ab, aber es gibt vier übliche Verdächtige:
Je nach Fall kommen eigene Platzierungen und Emissionen, gleichzeitige Dienstleistungen für Kunden mit gegensätzlichen Interessen und gruppeninterne Beziehungen hinzu.
Nein. Die Offenlegung ist das letzte Mittel und nur für den Fall vorgesehen, dass die organisatorischen Maßnahmen nicht mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass eine Schädigung des Kunden vermieden wird. Und wenn sie geboten ist, muss sie konkret sein: welcher Konflikt besteht, welche Risiken er mit sich bringt und was zu seiner Minderung unternommen wurde.
Ein Institut, das systematisch offenlegt, gesteht damit ein, dass seine Organisation die Konflikte nicht steuert. Das ist genau das Gegenteil dessen, was sich erhofft, wer die Offenlegung als Alibi nutzt.
Mindestens: die Identifizierung der tatsächlichen Konflikte Ihres Instituts nach Dienstleistung und Tätigkeit, die Maßnahmen und Verfahren zu ihrer Vermeidung und Steuerung, die für die Umsetzung Verantwortlichen, das restriktive Kriterium für die Offenlegung sowie den Ablauf für Aktualisierung und regelmäßige Überprüfung.
Die Nagelprobe: Wenn ein anderes Institut Ihre Richtlinie unterschreiben könnte, ohne ein Komma zu ändern, beschreibt sie nicht Ihr Geschäft. Wir erarbeiten sie im Rahmen unseres Pakets zur MiFID-II-Compliance.
Es ist das lebende Verzeichnis der Dienstleistungen und Tätigkeiten, bei denen ein relevanter Konflikt entstanden ist – oder entstehen kann. Jeder Eintrag sollte die Quelle, die potenziell betroffenen Kunden, die angewandte Maßnahme und ihren Status enthalten.
Es braucht einen Verantwortlichen (in der Regel die Compliance-Funktion), klare Auslöser für Aktualisierungen (neues Produkt, Kampagne, Änderung der Vergütung, Vorfall) und eine Anbindung an die regelmäßige Berichterstattung an das Leitungsorgan. Ein Register, das seit Jahren keine neuen Einträge hat, belegt nicht, dass es keine Konflikte gibt, sondern dass sie niemand steuert.
Sie sind der Vergütungskonflikt schlechthin. Nach Art. 24 MiFID II müssen Zuwendungen Dritter bei der unabhängigen Anlageberatung und der Finanzportfolioverwaltung an den Kunden ausgekehrt werden; bei den übrigen Dienstleistungen sind sie nur zulässig, wenn sie die Qualität der Dienstleistung verbessern und der Kunde informiert wird.
Der typische Fehler: die „Qualitätsverbesserung“ als rituelle Formel ohne Belege zu behandeln. Wir vertiefen das unter Rückvergütungen nach MiFID und unabhängige Anlageberatung.
Maßnahmen, die verhindern, dass vertrauliche oder sensible Informationen zwischen Bereichen fließen, deren Interessen kollidieren können: räumliche und funktionale Trennung von Teams, Zugriffsbeschränkungen auf Systeme, Beobachtungslisten für Wertpapiere und Kontrolle der Kommunikation zwischen Abteilungen.
Sie sind besonders wichtig, wenn ein Institut zum Beispiel die Platzierung von Emissionen mit Empfehlungen an Kunden verbindet, und hängen unmittelbar mit den Regeln zum Marktmissbrauch zusammen.
Drei Ebenen: Die erste Linie (wer verkauft und berät) erkennt und meldet; die Compliance-Funktion führt das Register, prüft persönliche Geschäfte und kontrolliert die Anwendung der Maßnahmen; und das Leitungsorgan genehmigt die Richtlinie, erhält die Berichte und steht dafür ein, dass das System funktioniert.
Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied aufzunehmen und sich auf die Kontroll- und Risikofunktion zu stützen, erhöht die Glaubwürdigkeit des Gesamtsystems gegenüber der Aufsicht erheblich.
So bauen wir ein Konfliktsystem auf, das auch unbequemen Fragen standhält: zuerst die Landkarte, dann die Maßnahmen und erst ganz am Ende – wenn nötig – die Offenlegung.
Wir gehen Ihre Gewinn- und Verlustrechnung und Ihre Dienstleistungen durch und fragen, wer auf wessen Kosten gewinnen kann: eigene Produkte, Zuwendungen, Platzierungen, persönliche Geschäfte und Vergütung. Das Ergebnis ist ein Verzeichnis, priorisiert nach den Auswirkungen auf die Kunden.
Für jeden relevanten Konflikt eine konkrete organisatorische Maßnahme: Informationsbarrieren, Kriterien für die Produktauswahl, Neugestaltung der Vergütung, Vorabgenehmigung persönlicher Geschäfte. Die Richtlinie dokumentiert, was bereits funktioniert – nicht umgekehrt.
Ein Register mit Verantwortlichem und Aktualisierungsauslösern, Stichproben der Compliance-Funktion, Schulung des Vertriebsnetzes und regelmäßige Berichte an das Leitungsorgan. Die Offenlegung wird als begründete Ausnahme geregelt, nie als Routine.
Wenn Sie möchten, dass wir das laufend für Sie übernehmen, sehen Sie sich unseren Service als externer Compliance Officer oder das Komplettpaket zur MiFID-II-Compliance an.
Die 10 Kontrollen zu den Wohlverhaltensregeln, die die CNMV in einer EAF oder einem Wertpapierinstitut (ESI) im laufenden Betrieb sehen will, jeweils mit dem typischen Nachweis. Ideal als vierteljährliche Selbstprüfung mit Ihrem Team.
Kein Spam. Ihre E-Mail-Adresse wird nur verwendet, um Ihnen diese Checkliste und gelegentlich relevante regulatorische Neuigkeiten zu senden.
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Neun Begriffe, die den Unterschied zwischen einer dekorativen Richtlinie und einem System ausmachen, das das Institut schützt. Sie werden in Ihren Verfahren und bei jeder aufsichtlichen Prüfung auftauchen.
Situation, in der das Institut, seine Gruppe oder seine Mitarbeiter auf Kosten eines Kunden profitieren oder einen Kunden gegenüber einem anderen bevorzugen können.
Aktuelle Aufstellung der Dienstleistungen und Tätigkeiten, bei denen ein relevanter Konflikt entsteht oder entstehen kann, mit Maßnahmen und Status.
Funktionale, räumliche und systemseitige Trennung, die den Fluss sensibler Informationen zwischen Abteilungen mit gegenläufigen Interessen verhindert.
Anlagen von Mitarbeitern, Führungskräften und verbundenen Personen, die mit den Interessen der Kunden des Instituts kollidieren können.
Zuwendung, die der Hersteller an den Vertreiber zahlt. Bei unabhängiger Anlageberatung und Finanzportfolioverwaltung ist sie an den Kunden auszukehren.
Mitteilung an den Kunden über einen Konflikt, den die organisatorischen Maßnahmen nicht neutralisieren können. Sie muss konkret sein und vorab erfolgen.
Das variable Vergütungssystem darf das Vertriebsnetz nicht entgegen dem Interesse des Kunden zu bestimmten Produkten drängen.
Wenn die Gruppe herstellt, was das Vertriebsnetz vertreibt, braucht die Produktauswahl objektive Kriterien und eine verstärkte Überwachung.
Zweite Linie, die das Register führt, persönliche Geschäfte überwacht, Empfehlungen stichprobenartig prüft und an das Leitungsorgan berichtet.
Ein Konfliktverzeichnis, das das tatsächliche Geschäftsmodell widerspiegelt: Produkte, Erträge, Gruppe und Vergütung – überprüft, sobald sich etwas ändert.
Versionierte Konfliktlandkarte, Analyse nach Dienstleistung und Protokolle zu ihrer Genehmigung und Überprüfung.
Informationsbarrieren, Funktionstrennung und Kriterien für die Produktauswahl, die tatsächlich angewandt und nicht nur beschrieben werden.
Zugriffsmatrizen, Ausschussprotokolle, angewandte Auswahlkriterien und Kontrollen ihrer Einhaltung.
Rückvergütungen, die nach Art. 24 MiFID II behandelt werden, und Vergütungssysteme für das Vertriebsnetz ohne Ausrichtung auf bestimmte Produkte.
Berechnung der Zuwendungen, Begründung der Qualitätsverbesserung, Information an den Kunden und genehmigte Vergütungspolitik.
Verfahren für Meldung und Vorabgenehmigung, angewandt auf Mitarbeiter, Führungskräfte und verbundene Personen, mit wirksamer Überwachung.
Verzeichnis der persönlichen Geschäfte, Genehmigungen und Ablehnungen sowie Vorfälle mit den ergriffenen Maßnahmen.
Lebendes Register mit klarer Verantwortlichkeit, Offenlegung nur als begründete Ausnahme und regelmäßige Berichterstattung an das Leitungsorgan.
Datierte Registereinträge, versandte Offenlegungsmitteilungen und Protokolle mit dem Compliance-Bericht.
Jede dieser Situationen deutet auf ein reines Papiersystem hin. Besser, Sie erkennen sie bei einer eigenen Überprüfung als durch ein Auskunftsersuchen der Aufsicht.
Zuwendungen, Vergütungsmodelle und neue EU-Regeln zeichnen die Konfliktlandkarte der Institute neu. Diese Seiten vertiefen die Bereiche, in denen sich das Interesse des Kunden und das des Instituts am häufigsten reiben.
Wer sich für unabhängig erklärt, wechselt das Regime: Zuwendungen Dritter werden an den Kunden ausgekehrt. Was das bedeutet und für wen es sich lohnt.
Payment for Order Flow, ein struktureller Konflikt, wurde durch die Verordnung (EU) 2024/791 verboten, mit einer Übergangsfrist, die am 30. Juni 2026 endete.
Die Kleinanlegerstrategie (RIS), noch in Verhandlung, stellt Zuwendungen und Value for Money in den Mittelpunkt: Sehen Sie voraus, wohin sich die Messlatte bewegt.
Die ex ante und ex post mitgeteilten Kosten bringen die Zuwendungen ans Licht: volle Kohärenz oder ein sicheres Problem.
Wo anfangen? Lassen Sie Ihre Richtlinie im Rahmen der MiFID-II-Compliance prüfen, stützen Sie sich für die laufende Pflege auf einen externen Compliance Officer und stärken Sie das Leitungsorgan mit einem unabhängigen Verwaltungsratsmitglied.
Sagen Sie uns, welche Dienstleistungen Sie erbringen, welche Produkte Sie vertreiben und wie Sie Ihr Vertriebsnetz vergüten: Wir geben Ihnen ein ehrliches Bild Ihrer Konflikte und der fehlenden Maßnahmen.
Jedes Institut, das Wertpapierdienstleistungen erbringt, lebt mit Interessenkonflikten: Es stellt Produkte her und vertreibt sie, erhält Zahlungen von Dritten, deren Produkte es empfiehlt, vergütet sein Vertriebsnetz für Verkäufe und beschäftigt Personen, die auf eigene Rechnung investieren. MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU), ihre Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 und in Spanien das Gesetz 6/2023 und das Königliche Dekret 813/2023 verlangen keine Institute ohne Konflikte – die gibt es nicht –, sondern drei überprüfbare Dinge: sie zu identifizieren, sie mit wirksamen organisatorischen Maßnahmen zu steuern und alles in einer aktuellen Richtlinie und einem aktuellen Register zu dokumentieren.
Eine ernsthafte Identifizierung beginnt bei der Gewinn- und Verlustrechnung: Jeder Ertragsstrom ist eine potenzielle Konfliktquelle. Zu den Kategorien, deren Analyse die Aufsicht erwartet, gehören der Wettbewerb zwischen eigenen Produkten und Fremdprodukten bei der Empfehlung – verbunden mit der Produktüberwachung –, die von Herstellern erhaltenen Zuwendungen und Rückvergütungen, die persönlichen Geschäfte von Mitarbeitern und Führungskräften, die Vergütung des Vertriebsnetzes und, je nach Modell, eigene Platzierungen, gleichzeitige Dienstleistungen für Kunden mit gegensätzlichen Interessen und gruppeninterne Beziehungen. Eine Landkarte, die eine dieser Quellen auslässt, obwohl sie für Ihr Geschäft relevant ist, verrät, dass die Identifizierung eine reine Formalität war.
Die Rangfolge der Vorschriften ist klar: zuerst vorbeugen und steuern, mit Informationsbarrieren zwischen Bereichen, Funktionstrennung, objektiven Kriterien für die Produktauswahl, Verfahren zur Vorabgenehmigung persönlicher Geschäfte und Vergütungspolitiken, die das Vertriebsnetz nicht zu bestimmten Produkten drängen. Bei Zuwendungen zieht Art. 24 MiFID II die Grenze: Bei unabhängiger Anlageberatung und Finanzportfolioverwaltung werden Rückvergütungen an den Kunden ausgekehrt; bei den übrigen Dienstleistungen sind sie nur zulässig, wenn sie die Qualität der Dienstleistung verbessern und der Kunde ordnungsgemäß informiert wird. Jede Maßnahme braucht einen Verantwortlichen und eine Kontrolle, die prüft, dass sie angewandt wird.
Dem Kunden den Konflikt mitzuteilen, ist nur dann geboten, wenn die organisatorischen Maßnahmen nicht ausreichen, um eine Beeinträchtigung seiner Interessen mit hinreichender Sicherheit zu vermeiden. Und diese Mitteilung muss konkret sein – welcher Konflikt, welches Risiko, welche Minderung –, vor Erbringung der Dienstleistung erfolgen und verständlich sein. Das Muster, das die Aufsichtsbehörden immer wieder beanstanden, ist das umgekehrte: generische Offenlegungsklauseln, die als universeller Freibrief in die Vertragsunterlagen eingefügt werden. Ein Institut, das ständig offenlegt, gibt schriftlich zu, dass seine Organisation nichts steuert.
Abgerundet wird das System durch ein aktuelles Konfliktregister – jeder Eintrag mit Quelle, Betroffenen, Maßnahme und Status –, regelmäßige Schulungen des Vertriebsnetzes, Berichte an das Leitungsorgan und die Überprüfung der Richtlinie, wenn sich das Geschäft ändert. Bei einer Prüfung durch die CNMV geht es nicht um Theorie: Verlangt werden das Register, die Protokolle, die Berechnungen der Zuwendungen und die Stichproben. Wir konzipieren, prüfen und auditieren dieses Gesamtpaket für Wertpapierinstitute (ESI), Verwaltungsgesellschaften und Kreditinstitute und betreuen es laufend als externer Compliance Officer mit Unterstützung der Kontroll- und Risikofunktion.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.