Zuverlässigkeit, Kenntnisse, Erfahrung, zeitliche Verfügbarkeit und keine Interessenkonflikte: Die Aufsichtsbehörden prüfen Ihre Verwaltungsratsmitglieder und Geschäftsführer, bevor sie ihr Amt antreten dürfen, und solange sie es ausüben. Wir erstellen Eignungsbeurteilungen und Bestellungsunterlagen, zu denen keine Rückfragen kommen.
Wollen Sie ein Verwaltungsratsmitglied oder einen Geschäftsführer bestellen?
Schildern Sie uns die geplante Bestellung. Wir sagen Ihnen vorab, was die Aufsichtsbehörde prüfen wird und welche Unterlagen Sie bereithalten sollten.
Von der Zusammensetzung des Leitungsorgans bis zur laufenden Neubewertung: sechs Leistungen, damit keine Bestellung zu einer offenen Baustelle mit der Aufsichtsbehörde wird.
Wir unterstützen Sie dabei, unabhängige Profile zu gewinnen, die die kollektive Eignung des Leitungsorgans vervollständigen: Definition des passenden Profils, Vorabprüfung des Kandidaten und Bestellungsunterlagen, die für die Aufsichtsbehörde vorbereitet sind.
Bei einem neuen Institut gehört die Eignung von Organmitgliedern und Anteilseignern zu den Teilen, die die meisten Auskunftsersuchen auslösen. Wir machen diesen Teil vollständig: Fragebögen, Nachweise und Stimmigkeit zwischen den Profilen und dem Projekt.
Wer eine qualifizierte Beteiligung erwirbt, durchläuft eine eigene Eignungsprüfung: Wir begleiten Sie bei der Beurteilung und der Anzeige.
Bei Kreditinstituten liegt die Messlatte höher: Wir bereiten Bestellungen und Eignungsbeurteilungen für den Bankensektor mit derselben Sorgfalt vor.
Eignung und Struktur gehören zusammen: Ausschüsse, Kontrollfunktionen und Berichtslinien, die zu den bestellten Profilen passen.
Regelmäßige Neubewertungen, nachträglich eintretende Umstände und Protokolle, die alles dokumentieren – als laufende Leistung betreut.
Fit and Proper ist keine Prüfung, die man mit einem Lebenslauf besteht, sondern mit vollständigen Unterlagen. Vier typische Fälle aus unserer Praxis.
„Wir gründeten das Wertpapierinstitut, und der Verwaltungsrat bestand aus den drei Gründern. Es fehlte Erfahrung in Risikomanagement und Compliance. Wir haben das korrigiert, bevor die CNMV es in ein Auskunftsersuchen schreiben konnte.“
„Wir wollten eine hervorragende Managerin ohne Erfahrung im Finanzsektor in den Verwaltungsrat berufen. Wir haben den Fall vollständig aufgebaut: Weiterbildung, Kompetenzmatrix und Begleitplan.“
„Im Bankensektor muss jede Bestellung eine anspruchsvolle Prüfung bestehen. Wir haben die Unterlagen lieber wie für ein Staatsexamen vorbereitet, als sie mit unangenehmen Fragen zurückzubekommen.“
„Der neue Anteilseigner wollte eine Vertrauensperson in den Verwaltungsrat entsenden. Wir haben ihre übrigen Mandate und Interessenkonflikte erfasst, bevor wir der Aufsichtsbehörde irgendetwas mitgeteilt haben, und die Bestellung ging reibungslos durch.“
Die Aufsichtsbehörden lehnen selten Bestellungen wegen mangelnden Talents ab. Sie lehnen sie wegen unvollständiger Unterlagen, unausgewogener Leitungsorgane und Eignungsbeurteilungen ab, die niemand mehr angesehen hat.
Eignung mit Lebenslauf verwechseln: Die Aufsichtsbehörde beurteilt keine glänzende Karriere, sondern vollständige Unterlagen: nachgewiesene Zuverlässigkeit, für die Position relevante Erfahrung, bemessene zeitliche Verfügbarkeit und offengelegte Interessenkonflikte. Was nicht dokumentiert ist, existiert nicht.
Nur auf die einzelne Person schauen: Jede Bestellung wird auch danach beurteilt, was sie zum Gesamtgremium beiträgt. Ein Leitungsorgan aus lauter gleichen Profilen – alle aus dem Vertrieb, niemand aus Risikomanagement, Technologie oder Compliance – fällt bei der kollektiven Eignung durch, auch wenn jedes Mitglied für sich besteht.
Sie nach der Bestellung als erledigt betrachten: Eignung ist ein Dauerthema. Ein nachträglich eingeleitetes Gerichtsverfahren, ein neues Mandat oder geänderte Aufgaben erfordern eine Neubewertung und je nach Fall eine Anzeige. Kein Verfahren dafür zu haben, ist eine garantierte Prüfungsfeststellung.
| Was geprüft wird | Wie man es nachweist | Typischer Fehler |
|---|---|---|
| Geschäftliche und berufliche Zuverlässigkeit | Führungszeugnisse, Erklärungen zu Verwaltungs- und Gerichtsverfahren sowie ein überprüfbarer Werdegang | Laufende Verfahren „aus Vorsicht“ verschweigen: Kommen sie später ans Licht, ist der Schaden doppelt |
| Kenntnisse und Erfahrung, einzeln und des Leitungsorgans insgesamt | Ein Punkt für Punkt überprüfbarer Lebenslauf, nachgewiesene Weiterbildung und eine Kompetenzmatrix, die die kollektive Ausgewogenheit zeigt | Einseitig besetzte Verwaltungsräte: Niemand deckt Risikomanagement, Technologie oder Compliance ab |
| Ausreichende zeitliche Verfügbarkeit und keine Interessenkonflikte | Vollständige Aufstellung aller Mandate und Tätigkeiten, Schätzung des Zeitaufwands und Übersicht der eigenen Interessen und derjenigen nahestehender Personen | Verwaltungsratsmitglieder mit vielen Mandaten, ohne Berechnung des Zeitaufwands und ohne Prüfung von Unvereinbarkeiten |
Wir beurteilen Ihre Kandidaten, bevor es jemand anderes tut, erstellen die Kompetenzmatrix des Leitungsorgans, bereiten Fragebögen und Nachweise vor und vertreten die Bestellung gegenüber der CNMV oder im Bankensektor. Und danach halten wir den Zyklus der Neubewertung am Laufen.
So nennt man die Prüfung der Eignung der Personen, die ein Finanzinstitut leiten: Es wird geprüft, ob sie zuverlässig (proper) und fachlich geeignet (fit) für die konkrete Position sind, die sie übernehmen sollen.
In Spanien beruht der Rahmen für Wertpapierinstitute (ESI) auf dem Gesetz 6/2023 und dem Königlichen Dekret 813/2023, die mit MiFID II und den europäischen Leitlinien zur Eignungsbeurteilung abgestimmt sind. Zuerst beurteilt das Institut selbst; die Aufsichtsbehörde überprüft dies und kann widersprechen.
Im Kern für die Mitglieder des Leitungsorgans sowie Geschäftsführer und vergleichbare Führungskräfte. Je nach Institut und anwendbaren Vorschriften erstreckt sie sich auch auf die Verantwortlichen für Schlüsselfunktionen – interne Kontrolle, Risikomanagement, Compliance – und auf andere maßgebliche Positionen.
Anteilseigner mit qualifizierter Beteiligung durchlaufen eine eigene Eignungsprüfung, die an die Eigentümerstruktur geknüpft ist: Wir erläutern sie auf unserer Seite zur qualifizierten Beteiligung.
Einen persönlichen, beruflichen und geschäftlichen Werdegang, der keine Zweifel an der ordnungsgemäßen Geschäftsführung des Instituts aufkommen lässt: Gesetzestreue, gesellschaftsrechtliche und insolvenzrechtliche Vorgeschichte, verwaltungsrechtliche Sanktionen sowie Strafverfahren oder andere relevante Verfahren.
Nicht jeder Vorfall in der Vergangenheit führt zum Ausschluss: Die Aufsichtsbehörden würdigen jeden Umstand im Kontext (Schwere, zeitlicher Abstand, Bezug zur Finanztätigkeit). Fatal ist meist nicht der Vorfall selbst, sondern sein Verschweigen: Eine Auslassung zerstört die Glaubwürdigkeit der gesamten Unterlagen.
Neben der Beurteilung jedes einzelnen Mitglieds wird geprüft, ob das Leitungsorgan insgesamt über die Kenntnisse und Erfahrung verfügt, die nötig sind, um das Geschäft und seine Risiken zu verstehen: Märkte, Regulierung, Technologie, interne Kontrolle, Finanzen.
Das praktische Werkzeug ist die Kompetenzmatrix: eine Tabelle, die die benötigten Fähigkeiten den Fähigkeiten gegenüberstellt, die jedes Verwaltungsratsmitglied mitbringt, und so die Lücken sichtbar macht. Jede neue Bestellung sollte auch damit begründet werden, welche Lücke sie in dieser Matrix schließt.
Zu drei Zeitpunkten:
Wenn Sie sich in der Gründungsphase befinden, prägt die Zusammensetzung des Leitungsorgans das gesamte Projekt: Mehr dazu unter Eine EAF gründen oder Zulassung als Wertpapierinstitut.
Das übliche Paket umfasst den Fit-and-Proper-Fragebogen des Kandidaten, Führungszeugnisse, einen ausführlichen und überprüfbaren Lebenslauf, die Erklärung über Mandate und Tätigkeiten mit Schätzung des Zeitaufwands, die Übersicht über Interessenkonflikte und Interessen und – das Element, das viele vergessen – die begründete interne Beurteilung durch das Institut selbst.
Die Aufsichtsbehörde will nicht nur die Unterlagen des Kandidaten sehen: Sie will sehen, dass das Institut seine eigene Beurteilung vorgenommen hat, bevor es die Bestellung vorschlägt.
Ja. Sie kann zusätzliche Informationen anfordern, ihre Nichtbeanstandung an Bedingungen knüpfen oder den Kandidaten mit Begründung ablehnen, wenn sie zu dem Schluss kommt, dass er die Eignungsanforderungen nicht erfüllt. Und eine beanstandete Bestellung hinterlässt Spuren: beim Kandidaten und bei der Glaubwürdigkeit des Instituts.
Deshalb arbeiten wir präventiv: gründliche eigene Beurteilung, vollständige Unterlagen beim ersten Mal und, falls es eine Schwachstelle gibt, Argumente und risikomindernde Maßnahmen, die vorbereitet sind, bevor jemand fragt.
Die interne Beurteilung ist Sache des Instituts selbst: Zuständig ist der Nominierungsausschuss, sofern vorhanden, andernfalls das Leitungsorgan, jeweils mit Unterstützung der Kontrollfunktionen. Es muss ein schriftliches Verfahren geben: Kriterien, Verantwortliche, Zeitplan für Überprüfungen und Auslöser für Neubewertungen.
Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied stärkt das Leitungsorgan und bringt Objektivität genau dort ein, wo die Aufsichtsbehörde sie am meisten sucht: bei der Beurteilung der eigenen Leute.
Die Reihenfolge zählt: Zuerst wird das Leitungsorgan konzipiert, dann der Kandidat beurteilt und erst am Ende der Antrag eingereicht. Die Reihenfolge umzudrehen ist das klassische Rezept für ein Auskunftsersuchen.
Wir gehen von Ihrem Geschäft und Ihren Risiken aus und legen fest, welche Kompetenzen der Verwaltungsrat braucht: Märkte, Regulierung, Technologie, Kontrolle. Die daraus entstehende Matrix zeigt die Lücken auf und macht aus jeder vakanten Position ein gezielt gesuchtes Profil statt eines geschuldeten Gefallens.
Wir beurteilen den Kandidaten mit den Augen der Aufsichtsbehörde: Zuverlässigkeit, relevante Erfahrung, tatsächliche zeitliche Verfügbarkeit und Interessenkonflikte. Das Ergebnis ist ein begründeter interner Bericht und Bestellungsunterlagen ohne offene Flanken.
Ein Verfahren zur Neubewertung mit Zeitplan und Auslösern: nachträglich eingeleitete Verfahren, neue Mandate, geänderte Aufgaben. Jede Überprüfung wird protokolliert, denn eine nicht beurteilte Eignung lässt sich vermuten, aber nicht nachweisen.
Wenn die Bestellung Teil eines laufenden Zulassungsverfahrens ist, stimmen Sie sie mit dem gesamten Antrag ab: Zulassung als Wertpapierinstitut oder, im Kreditbereich, Banklizenz.
Die 10 Kontrollen zu den Wohlverhaltensregeln, die die CNMV in einer EAF oder einem Wertpapierinstitut (ESI) im laufenden Betrieb sehen will, jeweils mit dem typischen Nachweis. Ideal als vierteljährliche Selbstprüfung mit Ihrem Team.
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Neun Begriffe, die in Fragebögen, Auskunftsersuchen und Bestellungsprotokollen vorkommen. Wer sie beherrscht, muss gegenüber der Aufsichtsbehörde nicht improvisieren.
Die doppelte Prüfung der Personen, die ein Finanzinstitut leiten: Befähigung für die Position und ein Werdegang ohne relevante Schatten.
Persönliche, berufliche und geschäftliche Vorgeschichte des Kandidaten: Sanktionen, Verfahren und früheres Verhalten, im Kontext gewürdigt.
Das Leitungsorgan muss als Team über die Kenntnisse verfügen, um das Geschäft und seine Risiken zu verstehen.
Das Amt erfordert echte Zeit, um Sitzungen vorzubereiten und eine wirksame Aufsicht auszuüben. Sie wird mit den übrigen Tätigkeiten abgeglichen.
Verwaltungsratsmitglieder, Geschäftsführer und vergleichbare Führungskräfte sowie, je nach Institut, die Verantwortlichen für zentrale Kontrollfunktionen.
Gerichtsverfahren, Sanktionen, neue Mandate oder geänderte Aufgaben nach der Bestellung, die die Beurteilung wieder öffnen.
Tabelle, die die Fähigkeiten, die das Institut braucht, denen gegenüberstellt, die jedes Mitglied mitbringt, und die Lücken sichtbar macht.
Internes Gremium, das die Eignungsbeurteilung durchführt, sofern es besteht; andernfalls übernimmt sie das Leitungsorgan.
Anteilseigner, die relevante Schwellen beim Kapital oder bei den Stimmrechten erreichen, durchlaufen eine eigene Eignungsprüfung.
Ein Werdegang ohne relevante Schatten und, falls es einen Vorfall gibt, eine ehrliche Analyse seiner Tragweite statt Schweigen.
Führungszeugnisse, vollständige Erklärungen zu Verfahren und eine begründete interne Beurteilung.
Für die konkrete Position relevante Fähigkeiten: Eine glänzende Karriere in einem Bereich, der mit dem Geschäft des Instituts nichts zu tun hat, reicht nicht.
Überprüfbarer Lebenslauf, nachgewiesene Weiterbildung und, bei Lücken, ein dokumentierter Weiterbildungs- und Begleitplan.
Ein Leitungsorgan, das insgesamt die Märkte, die Regulierung, die Technologie und die interne Kontrolle des Instituts versteht.
Aktuelle Kompetenzmatrix und Begründung jeder Neubesetzung danach, welche Lücke sie darin schließt.
Echte und nachweisbare Zeit für das Amt, vereinbar mit den übrigen Tätigkeiten des Kandidaten.
Vollständige Aufstellung der Mandate, Schätzung des Zeitaufwands und interne Regeln zur Ämterhäufung.
Offengelegte und gesteuerte Interessen sowie ein Verfahren zur Beurteilung und Neubewertung, das laufend funktioniert.
Übersicht der Interessen, schriftliches Fit-and-Proper-Verfahren, Protokolle der Beurteilungen und Neubewertungen.
Rechtzeitig erkannt, lassen sie sich korrigieren; von der Aufsichtsbehörde entdeckt, werden daraus Monate voller Reibung und verlorener Glaubwürdigkeit.
Ein geeignetes Leitungsorgan ist eine notwendige, aber keine hinreichende Bedingung: Die Aufsichtsbehörde betrachtet es zusammen mit der Eigentümerstruktur, den Interessenkonflikten und dem Kontrollrahmen. Diese Seiten ergänzen die Corporate Governance, die jede Bestellung trägt.
Bei einem Institut in Gründung werden die Profile des Leitungsorgans parallel zum Antrag konzipiert: So vermeiden Sie das klassische Auskunftsersuchen.
Die Interessen von Verwaltungsratsmitgliedern und Führungskräften fließen in die Konfliktübersicht des Instituts ein: zwei Systeme, die miteinander verbunden sein müssen.
Das prudenzielle Regime verlangt verhältnismäßige Governance-Strukturen: Ein geeignetes Leitungsorgan muss auch richtig dimensioniert sein.
Bei einer aufsichtlichen Prüfung gehören die Protokolle der Eignungsbeurteilungen und Neubewertungen zu den ersten angeforderten Unterlagen.
Steht eine Bestellung an? Beginnen Sie mit dem unabhängigen Verwaltungsratsmitglied, wenn Sie das Leitungsorgan stärken wollen, prüfen Sie das Regime der qualifizierten Beteiligungen, wenn sich die Eigentümerstruktur ändert, und nutzen Sie unsere Erfahrung mit Zulassungen von Wertpapierinstituten und Banklizenzen.
Erzählen Sie uns von der Position, die Sie besetzen wollen – oder von dem Leitungsorgan, das Sie für Ihre Zulassung zusammenstellen –, und wir erklären Ihnen, wie die Eignung beurteilt wird und wie Sie die Unterlagen wasserdicht machen.
Kein Finanzinstitut wird ohne geeignete Personen an der Spitze zugelassen – oder übersteht die Aufsicht. Die Fit-and-Proper-Prüfung von Verwaltungsratsmitgliedern und Geschäftsführern ist der Filter, mit dem die CNMV, die spanische Wertpapieraufsicht, im Wertpapierbereich und die Bankaufsichtsbehörden in ihrem Bereich prüfen, ob die Personen, die Wertpapierinstitute (ESI), Verwaltungsgesellschaften und Kreditinstitute leiten, Zuverlässigkeit, Kenntnisse und Erfahrung, ausreichende zeitliche Verfügbarkeit und keine Interessenkonflikte aufweisen. Für Wertpapierinstitute beruht der spanische Rahmen auf dem Gesetz 6/2023 und dem Königlichen Dekret 813/2023, die mit den europäischen Leitlinien zur Eignungsbeurteilung abgestimmt sind.
Die Beurteilung umfasst vier Ebenen. Die geschäftliche und berufliche Zuverlässigkeit: ein Werdegang, der eine solide und umsichtige Geschäftsführung nicht gefährdet, wobei Vorfälle, Sanktionen und Verfahren im Kontext gewürdigt werden. Die Kenntnisse und die Erfahrung, gemessen an der konkreten Position und nicht abstrakt, und auch kollektiv beurteilt: Das Leitungsorgan muss insgesamt das Geschäft, seine Risiken und seine Regulierung verstehen. Die ausreichende zeitliche Verfügbarkeit, abgeglichen mit den übrigen Tätigkeiten des Kandidaten. Und das Fehlen relevanter Interessenkonflikte oder, wenn solche bestehen, ihre Offenlegung und Handhabung – eine Ebene, die direkt mit dem System für Interessenkonflikte des Instituts verbunden ist.
Es gibt drei kritische Zeitpunkte. Bei der Zulassung ist die Eignung von Organmitgliedern und Anteilseignern ein zentraler Teil des Antrags – und einer der Teile, die die meisten Auskunftsersuchen auslösen, wie wir aus unserer Praxis bei Zulassungen von Wertpapierinstituten wissen. Bei jeder späteren Bestellung, die intern beurteilt und bei der Aufsichtsbehörde eingereicht werden muss, bevor das Amt regulär ausgeübt wird. Und laufend: Die Eignung kann sich verschlechtern, und nachträglich eintretende Umstände – ein Gerichtsverfahren, ein unvereinbares Mandat, geänderte Aufgaben – erfordern eine Neubewertung und deren Dokumentation. Für die Eigentümerstruktur gibt es einen parallelen Weg über das Regime der qualifizierten Beteiligungen.
Gute Bestellungsunterlagen verbinden die Dokumente des Kandidaten – Fit-and-Proper-Fragebogen, Führungszeugnisse, überprüfbarer Lebenslauf, Erklärung über Mandate mit Schätzung des Zeitaufwands, Übersicht der Interessen – mit dem Element, das alles verändert: der begründeten internen Beurteilung durch das Institut selbst, gestützt auf eine Kompetenzmatrix, die begründet, was die Neubesetzung zum Leitungsorgan insgesamt beiträgt. Unterlagen, die scheitern, folgen einem Muster: Papiere des Kandidaten ohne Analyse durch das Institut, „vorsichtige“ Auslassungen, die später ans Licht kommen, und unausgewogene Verwaltungsräte, in denen niemand Risikomanagement, Technologie oder Compliance abdeckt.
Dauerhafte Eignung braucht Infrastruktur: ein schriftliches Verfahren mit Kriterien und Verantwortlichen, einen Nominierungsausschuss – oder das Leitungsorgan mit Unterstützung der Kontrollfunktionen –, der tatsächlich beurteilt, Protokolle, die das belegen, und funktionierende Auslöser für Neubewertungen. Ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied bringt das Gegengewicht ein, das die Aufsichtsbehörden schätzen, und das Ganze muss mit der verhältnismäßigen Governance übereinstimmen, die das prudenzielle Regime IFR/IFD verlangt. Wir konzipieren, überprüfen und auditieren diesen gesamten Zyklus für Wertpapierinstitute, Verwaltungsgesellschaften und Kreditinstitute, von der ersten Bestellung bis zur laufenden Neubewertung.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.