Die Verordnung (EU) 2019/2033 (IFR) und die Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD) haben das für Banken geschneiderte Korsett durch ein Aufsichtsregime ersetzt, das auf Wertpapierinstitute (ESI) zugeschnitten ist. Wir helfen Ihnen, Ihre Klasse zu bestimmen, Ihre Kapital- und Liquiditätsanforderungen zu berechnen und ein Meldewesen aufzubauen, das keine Auskunftsersuchen auslöst.
Wissen Sie, in welche Klasse Ihr Wertpapierinstitut fällt und wie viel Kapital es braucht?
Nennen Sie uns Ihre Dienstleistungen und Ihr Geschäftsvolumen, und wir geben Ihnen eine Einschätzung zu Klasse, Anforderungen und Meldewesen.
Sechs Bausteine, damit IFR/IFD keine Abkürzungssuppe mehr ist, sondern zu einem berechneten, dokumentierten und vertretbaren System wird.
Wir berechnen und dokumentieren Ihre Anforderungen: das Anfangskapital Ihres Institutstyps, die Anforderung für fixe Gemeinkosten und – wenn Sie der Klasse 2 angehören – die K-Faktoren. Mit einer Methodendokumentation, die der Prüfung durch die Aufsicht standhält.
Der interne Prozess zur Bewertung der Kapital- und Liquiditätsadäquanz, zugeschnitten auf die Größe Ihres Instituts: nützlich für die Steuerung, ausreichend für die Aufsicht und ohne von Banken kopierte Bürokratie.
Wir gestalten die Funktion, den Risikoappetit und die internen Limits, die Ihren Aufsichtsrahmen tatsächlich tragen.
Wir nehmen die aufsichtliche Überprüfung vorweg: Unterlagen, Kennzahlen und Antworten, die zu Ihrem ICAAP und Ihrem Meldewesen passen.
Der Zulassungsantrag eines neuen Wertpapierinstituts muss bereits Klasse, Kapital und Finanzplanung belegen: Wir regeln das von Anfang an.
EAF gehören in der Regel zur Klasse 3: 75.000 € Kapital und vereinfachtes Regime. So planen Sie das vom ersten Tag an.
Dasselbe Regime wiegt je nach Institutstyp und Zeitpunkt unterschiedlich schwer: Diese vier Situationen fassen die meisten aufsichtsrechtlichen Anfragen zusammen, die wir erhalten.
„Wir sind zwei Partner mit einer kleinen EAF. Niemand hat uns erklärt, welche aufsichtlichen Meldebögen für uns gelten oder wie wir die Anforderung für fixe Gemeinkosten berechnen, ohne verrückt zu werden.“
„Jedes Jahr bearbeiten wir mehr Aufträge und verwalten höhere Kundensalden. Wir wollen wissen, ab wann wir nicht mehr klein und nicht verflochten sind und was der Sprung in die Klasse 2 für uns bedeutet.“
„Wir handeln für eigene Rechnung, und die Berechnung der K-Faktoren ist zu einem kritischen Prozess geworden. Wir brauchen eine dokumentierte Methodik und Kontrolle über die Daten, die in die Berechnung einfließen.“
„Wir gehören zu einer Gruppe, und uns war nicht klar, wie die Einzelanforderungen mit der konsolidierten Lage zusammenpassen. Wir legen lieber eine klare Linie fest, bevor die Aufsicht nachfragt.“
Das aufsichtsrechtliche Risiko eines mittelgroßen Wertpapierinstituts ist selten die Insolvenz. Es sind die schlecht dokumentierte Berechnung, der nicht überwachte Schwellenwert und das widersprüchliche Meldewesen.
Einmal einstufen und dann vergessen: Der Status als Klasse 3 hängt von Schwellenwerten zur Geschäftstätigkeit ab, die laufend überwacht werden müssen. Wer wächst, ohne sie im Blick zu behalten, verwandelt einen geschäftlichen Erfolg in einen nachträglichen Verstoß gegen das Aufsichtsrecht.
Anfangskapital mit dauerhaft vorzuhaltenden Eigenmitteln verwechseln: Es genügt nicht, das Kapital am Tag der Zulassung einzuzahlen. An jedem folgenden Tag müssen Sie die höchste Ihrer Anforderungen erfüllen, einschließlich der Anforderung für fixe Gemeinkosten.
Meldewesen in Handarbeit: Meldebögen, die von Hand ausgefüllt werden, ohne Abgleich mit der Buchhaltung und ohne Prüfung durch die zweite Verteidigungslinie. Widersprüche zwischen den Meldungen sind der klassische Auslöser für Auskunftsersuchen der CNMV.
| Klasse | Wer dazugehört | Welches Regime gilt |
|---|---|---|
| Klasse 1 | Die größten Wertpapierinstitute mit systemischem Profil | Sie werden wie Kreditinstitute behandelt: bankaufsichtlicher Rahmen und verstärkte Aufsicht |
| Klasse 2 | Das allgemeine Regime: Wertpapierinstitute, die die Schwellenwerte für kleine und nicht verflochtene Institute überschreiten | IFR in vollem Umfang: Eigenmittel mit K-Faktoren, Liquidität, Vergütung, Governance und Meldewesen ohne Abstriche |
| Klasse 3 | Kleine und nicht verflochtene Wertpapierinstitute unterhalb der Schwellenwerte – die meisten EAF | Vereinfachtes Regime: der höhere Betrag aus Anfangskapital und Anforderung für fixe Gemeinkosten, ohne K-Faktoren und mit verhältnismäßigen Pflichten |
Wir bestimmen Ihre Klasse mit einer schriftlichen Analyse, berechnen Kapital, fixe Gemeinkosten und K-Faktoren, bemessen die Liquidität, passen Governance und Vergütung an Ihre Größe an und stimmen das Meldewesen mit Ihrer Buchhaltung ab. Alles dokumentiert, damit es einem SREP standhält.
Die Verordnung (EU) 2019/2033 (IFR) und die Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD) bilden das spezifische Aufsichtsregime für Wertpapierinstitute: Kapital, Liquidität, Vergütung, interne Governance und Meldewesen.
Die Verordnung gilt unmittelbar; die Richtlinie wird in Spanien über den Rahmen des Gesetzes 6/2023 und des Königlichen Dekrets 813/2023 umgesetzt. Ihr Grundgedanke ist die Verhältnismäßigkeit: Die Anforderungen richten sich nach der Größe und dem tatsächlichen Risiko jedes Wertpapierinstituts, statt allen das für Banken gedachte Arsenal aufzuerlegen.
Zur Klasse 1 gehören die größten Wertpapierinstitute mit systemischem Profil, die wie Kreditinstitute behandelt werden. Die Klasse 3 umfasst die „kleinen und nicht verflochtenen“ Institute, die unter bestimmten Schwellenwerten für Geschäftstätigkeit und Bilanz bleiben; für sie gilt das vereinfachte Regime. Alles dazwischen ist Klasse 2, das allgemeine Regime mit K-Faktoren.
EAF gehören in der Regel zur Klasse 3, aber diese Einstufung gilt nicht auf Lebenszeit: Die Schwellenwerte werden laufend geprüft, und die Analyse sollte schriftlich festgehalten und aktuell gehalten werden.
Als Orientierung nach dem geltenden Aufsichtsregime:
Die EAFN (nationale Finanzberatungsgesellschaft) fällt nicht unter dieses Schema, weil sie kein Wertpapierinstitut ist: Für sie gelten 50.000 € oder eine Berufshaftpflichtversicherung (oder eine Kombination aus beidem). Wenn Sie noch über den Institutstyp entscheiden, lesen Sie, wie man eine EAF gründet, und informieren Sie sich über die Zulassung als Wertpapierinstitut.
Die dauerhafte Anforderung ist der höchste von mehreren Beträgen: das Mindestkapital Ihres Institutstyps, die Anforderung auf Basis der fixen Gemeinkosten – in der Regel der Gegenwert von etwa drei Monaten dieser Kosten – und, nur in Klasse 2, die Anforderung auf Basis der K-Faktoren.
Daraus ergibt sich die typische Falle: Ein Institut mit hohen Strukturkosten kann deutlich mehr als sein Anfangskapital benötigen. Die Berechnung, ihre Posten und ihre jährliche Aktualisierung müssen dokumentiert sein; damit befassen wir uns unter Mindestkapitalanforderungen.
Es sind die Kennzahlen, mit denen die IFR das tatsächliche Risiko eines Wertpapierinstituts der Klasse 2 misst, gruppiert danach, wem die Tätigkeit schaden kann: dem Kunden (verwaltete oder beratene Vermögenswerte, gehaltene Kundengelder und verwahrte Vermögenswerte, bearbeitete Aufträge), dem Markt oder dem Unternehmen selbst (Positionen im Eigenbestand).
Jede Dienstleistung aktiviert bestimmte Faktoren, und die Ergebnisse werden zur Anforderung addiert. Entscheidend ist in der Praxis nicht die Formel, sondern die Datenbasis: Prozesse, die die Kennzahlen in guter Qualität erfassen, und eine schriftliche Methodik, die jede Entscheidung begründet.
Einen Mindestpuffer an liquiden Aktiva, dessen Höhe sich nach der Anforderung für fixe Gemeinkosten richtet, gemäß den Vorgaben der Verordnung selbst. Die Vorschrift erlaubt es, ihn nach dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit je nach Klasse des Unternehmens anzupassen.
Über das Minimum hinaus erwartet die Aufsicht, dass Sie wissen, wie viel Liquidität Sie tatsächlich brauchen: Zusammensetzung des Puffers, genehmigte Richtlinie und regelmäßige Überwachung. Genau diese Überlegung ist der Liquiditätsteil des ICAAP/ILAAP.
Die IFD schreibt verhältnismäßige Vergütungspolitiken und interne Governance-Strukturen vor: Die strengsten Anforderungen – Regeln zur variablen Vergütung, spezialisierte Ausschüsse – konzentrieren sich auf Institute der Klasse 2, während für Institute der Klasse 3 ein deutlich leichteres Regime gilt.
Verhältnismäßig bedeutet nicht, dass es keine Pflichten gibt: Jedes Wertpapierinstitut braucht eine seiner Größe entsprechende Governance, eine funktionierende Risikofunktion und eine Vergütungspolitik, die keine Anreize für übermäßige Risiken setzt. Wir bauen das gemeinsam mit der Kontroll- und Risikofunktion auf.
Wertpapierinstitute übermitteln der CNMV regelmäßig ihre aufsichtlichen Meldungen: Eigenmittel und Anforderungen sowie weitere Informationen je nach Klasse. Häufigkeit und Detailtiefe sind verhältnismäßig, doch der Qualitätsanspruch ist für alle gleich: Stimmigkeit mit der Buchhaltung und zwischen den Berichtszeiträumen.
Auf diesen Informationen baut die Aufsicht ihre Überprüfung auf – den SREP – und gleicht sie mit Ihrem ICAAP ab. Ein industrialisiertes Meldewesen mit Abstimmungen und Prüfung durch die zweite Verteidigungslinie ist der beste Schutz vor Auskunftsersuchen.
Die richtige Reihenfolge führt von der Einstufung über Berechnung und Governance bis zum Meldewesen. Wer Schritte überspringt, zahlt drauf: Jeder Baustein liefert die Grundlage für den nächsten.
Wir bestimmen Ihre Klasse mit einer schriftlichen Analyse der Schwellenwerte, prüfen das Anfangskapital Ihres Institutstyps und berechnen die dauerhafte Anforderung: fixe Gemeinkosten und gegebenenfalls K-Faktoren. Mit einer unterschriftsreifen Methodendokumentation.
Liquiditätsrichtlinie, Risikoappetit, Governance und Vergütung, abgestimmt auf Ihre Klasse, sowie ein verhältnismäßiger ICAAP mit eigenen Szenarien. Das Ziel: ein Rahmen, der der Steuerung des Instituts dient und nicht nur zum Vorzeigen.
Mit der Buchhaltung abgestimmte Meldebögen, ein Meldekalender, Prüfung durch die zweite Verteidigungslinie und laufende Überwachung der Schwellenwerte. Wenn der SREP kommt, sind die Antworten bereits geschrieben.
Sie brauchen die Berechnung fertig und belastbar begründet? Beginnen Sie mit den Mindestkapitalanforderungen und schließen Sie den Zyklus mit dem ICAAP/ILAAP und der SREP-Vorbereitung ab.
Die 10 Kontrollen zu den Wohlverhaltensregeln, die die CNMV in einer EAF oder einem Wertpapierinstitut (ESI) im laufenden Betrieb sehen will, jeweils mit dem typischen Nachweis. Ideal als vierteljährliche Selbstprüfung mit Ihrem Team.
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Mit diesen neun Begriffen können Sie jedem aufsichtsrechtlichen Gespräch folgen: mit Ihrem Abschlussprüfer, mit Ihrem Berater für das Meldewesen und vor allem mit der CNMV.
Die Verordnung über die Aufsichtsanforderungen an Wertpapierinstitute: Eigenmittel, K-Faktoren, Liquidität und Meldewesen. Unmittelbar anwendbar.
Die Zwillingsrichtlinie: Aufsicht, interne Governance, Vergütung und Befugnisse der Aufsichtsbehörde. Sie gilt über die Umsetzung in nationales Recht.
Wertpapierinstitut unterhalb der Schwellenwerte für Geschäftstätigkeit und Bilanz: vereinfachtes Regime ohne K-Faktoren und mit verhältnismäßigen Pflichten.
Kennzahlen der Geschäftstätigkeit – verwaltete Vermögenswerte, Aufträge, Verwahrung, Eigenpositionen –, mit denen die Anforderung der Klasse 2 beziffert wird.
Eigenmittelanforderung auf Basis der fixen Gemeinkosten: im Allgemeinen der Gegenwert von etwa drei Monaten.
75.000 € für EAF und Vermögensverwaltungsgesellschaften, 150.000 € für Agencias de Valores, 750.000 € für Sociedades de Valores.
Die laufende Anforderung: der höchste Wert aus Anfangskapital, fixen Gemeinkosten und, in Klasse 2, K-Faktoren. Sie wird fortlaufend überwacht, nicht einmal im Jahr.
Interner Prozess zur Selbstbewertung der Angemessenheit von Kapital und Liquidität mit Szenarien aus dem tatsächlichen Geschäft, verhältnismäßig zur Größe.
Aufsichtlicher Überprüfungs- und Bewertungsprozess: Er gleicht Ihr Risikoprofil, Ihren ICAAP und Ihr Meldewesen ab und kann Nachbesserungen verlangen.
Schriftliche und aktuelle Analyse der Klasse des Instituts mit laufender Überwachung der maßgeblichen Kennzahlen.
Einstufungsvermerk, Übersicht der Schwellenwerte mit regelmäßiger Überwachung und festgelegten Warnmeldungen.
Korrekt berechnete dauerhafte Anforderung (Anfangskapital, fixe Gemeinkosten, K-Faktoren in Klasse 2), abgedeckt mit einem gesteuerten Puffer.
Berechnungsmethodik, Abstimmung mit dem geprüften Jahresabschluss und Kapitalplanung für die Zukunft.
Puffer an liquiden Aktiva gemäß IFR, mit festgelegter Zusammensetzung und wirksamer Überwachung.
Genehmigte Liquiditätsrichtlinie, Bestandsverzeichnis des Puffers und dokumentierte regelmäßige Kontrollen.
Governance-Struktur und Vergütungspolitik, die der Klasse angemessen sind, ohne Anreize für übermäßige Risiken.
Genehmigte Vergütungspolitik, Protokolle des Leitungsorgans und Beschreibung der Kontrollfunktionen.
Fristgerecht eingereichte Meldungen, stimmig mit der Buchhaltung und stabil zwischen den Berichtszeiträumen, mit vorgeschalteter Qualitätskontrolle.
Meldekalender, buchhalterische Abstimmungen und Nachweis der Prüfung durch die zweite Verteidigungslinie.
Jeden dieser Sätze haben wir in echten Instituten kurz vor einem Auskunftsersuchen gehört. Wenn sie Ihnen bekannt vorkommen, ist es Zeit für eine Überprüfung.
IFR/IFD wirkt sich auf eine EAF mit zwei Partnern ganz anders aus als auf eine Sociedad de Valores mit Eigenhandelsbestand. Diese Seiten helfen Ihnen, Ihren Institutstyp – oder den, den Sie gründen möchten – auf der aufsichtsrechtlichen Landkarte einzuordnen.
Der einfachste Einstieg in die Anlageberatung: 75.000 € Kapital und in der Regel das vereinfachte Regime der Klasse 3.
Mit 150.000 € Kapital und Dienstleistungen rund um Kundenaufträge wird die Überwachung von Schwellenwerten und Kundensalden zentral.
750.000 € Kapital und Eigenhandel: das Profil, in dem sich K-Faktoren, Marktanforderungen und vollständiges Meldewesen bündeln.
Wenn ein Wertpapierinstitut aufgrund seiner Größe in die Klasse 1 fällt, wird es wie ein Kreditinstitut behandelt.
Für die Berechnung und ihre Verteidigung beginnen Sie mit den Mindestkapitalanforderungen; für den internen Prozess mit dem ICAAP/ILAAP; und für den Dialog mit der Aufsicht mit der SREP-Vorbereitung. Wenn Ihr Institut noch nicht existiert, beginnen Sie mit der Zulassung als Wertpapierinstitut.
Nennen Sie uns Ihren Institutstyp (EAF, AV, SV oder Vermögensverwaltungsgesellschaft), Ihre Dienstleistungen und Ihre Größe, und wir prüfen gemeinsam mit Ihnen, wie das IFR/IFD-Regime auf Sie passt und wo Sie aufsichtsrechtliche Risiken haben.
Bis zur Verordnung (EU) 2019/2033 (IFR) und zur Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD) trugen Wertpapierinstitute ein aufsichtsrechtliches Korsett, das für Banken geschneidert war. Das IFR/IFD-Paket gab ihnen ein eigenes Regime, das auf einer einfachen Idee beruht: Das Risiko eines Wertpapierinstituts liegt nicht in seiner Bilanz, sondern in seiner Tätigkeit – in den Vermögenswerten, die es verwaltet oder zu denen es berät, in den Aufträgen, die es bearbeitet, in dem, was es verwahrt –, und die Anforderungen müssen mit diesem Risiko wachsen. In Spanien fügt sich der Rahmen in das Gesetz 6/2023 und das Königliche Dekret 813/2023 ein, unter der Aufsicht der CNMV.
Das System beruht auf einer dreistufigen Einstufung. Die Klasse 1 – die Wertpapierinstitute mit der größten Dimension und systemischen Bedeutung – verlässt das Regime und wird wie ein Kreditinstitut behandelt. Die Klasse 2 ist das allgemeine Regime der IFR, mit Anforderungen auf Basis der K-Faktoren und dem vollständigen Paket aus Liquidität, Governance, Vergütung und Meldewesen. Und für die Klasse 3, die „kleinen und nicht verflochtenen“ Unternehmen unterhalb bestimmter Schwellenwerte für Geschäftstätigkeit und Bilanz, gilt ein vereinfachtes Regime. Die meisten EAF – und viele kleinere Vermögensverwaltungsgesellschaften und Agencias de Valores – befinden sich hier, doch die Zugehörigkeit wird laufend überprüft: Wachstum kann Sie ohne Vorwarnung aus der Klasse 3 herausführen, wenn niemand die Kennzahlen überwacht.
Ausgangspunkt ist das Anfangskapital je Institutstyp: 75.000 € für EAF und Vermögensverwaltungsgesellschaften, 150.000 € für Agencias de Valores und 750.000 € für Sociedades de Valores (die EAFN, die kein Wertpapierinstitut ist, behält ihr eigenes Schema mit 50.000 € oder einer Haftpflichtversicherung). Auf dieser Grundlage muss das Institut dauerhaft die höchste seiner Anforderungen erfüllen: das Mindestkapital selbst, die Anforderung auf Basis der fixen Gemeinkosten – im Allgemeinen der Gegenwert von etwa drei Monaten dieser Kosten – und, für die Klasse 2, die Anforderung auf Basis der K-Faktoren. Die praktische Folge: Eine schwere Kostenstruktur erhöht das geforderte Kapital, und die Berechnung muss dokumentiert und mit dem Jahresabschluss abgestimmt sein. Mehr dazu unter Mindestkapitalanforderungen.
Die K-Faktoren übersetzen die Tätigkeit der Klasse 2 in Kapital: Risikokennzahlen gegenüber dem Kunden (verwaltete oder beratene Vermögenswerte, gehaltene Kundengelder und verwahrte Wertpapiere, bearbeitete Aufträge), gegenüber dem Markt und gegenüber dem Unternehmen selbst. Die eigentliche Schwierigkeit liegt nicht in der Arithmetik, sondern in den Daten: Prozesse, die die Kennzahlen in guter Qualität erfassen, und eine schriftliche Methodik. Bei der Liquidität verlangt die IFR einen Mindestpuffer an liquiden Aktiva, der sich an der Anforderung für fixe Gemeinkosten orientiert. Und bei Vergütung und interner Governance wendet die IFD den Grundsatz der Verhältnismäßigkeit an: Die strengsten Pflichten treffen die Klasse 2, während für die Klasse 3 ein erleichtertes Regime gilt, das dennoch eine funktionierende Risikofunktion und eine Vergütung verlangt, die übermäßige Risiken nicht belohnt.
Der Zyklus schließt sich mit dem regelmäßigen aufsichtlichen Meldewesen an die CNMV – verhältnismäßig in Häufigkeit und Detailtiefe, kompromisslos bei der Qualität – und mit dem internen Prozess zur Selbstbewertung von Kapital und Liquidität (ICAAP/ILAAP), den die Aufsicht in ihrer Überprüfung (SREP) abgleicht. Unsere Erfahrung mit Wertpapierinstituten aller Größen zeigt stets dasselbe Muster: Institute, die Einstufung, Berechnungen und Abstimmungen dokumentieren, durchlaufen die Aufsicht reibungslos; wer jede Meldung improvisiert, sammelt Auskunftsersuchen. Wenn Sie Ihr Institut gerade gründen, sollten Sie den Aufsichtsrahmen bereits im Zulassungsantrag klären: Wir erläutern das unter Zulassung als Wertpapierinstitut und Eine EAF gründen.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.