Wir gestalten und stärken den Risikomanagementrahmen Ihres Wertpapierinstituts (ESI) gegenüber der CNMV, der spanischen Wertpapieraufsicht: Risikokarte, Risikomanagement-Einheit und Risikoausschuss, Compliance-Funktion, Interne Revision, aufsichtsrechtlicher Rahmen IFR/IFD und Meldewesen an die Aufsicht. Ein stimmiges, verhältnismäßiges und belastbares Modell.
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Sechs Bausteine für einen stimmigen, verhältnismäßigen Risikomanagementrahmen, den jedes Wertpapierinstitut gegenüber der CNMV vertreten kann.
Wir identifizieren und klassifizieren die relevanten Risiken Ihres Instituts – Kredit-, Markt-, Liquiditäts-, operationelles, Konzentrations-, Technologie- und Compliance-Risiko – und übersetzen sie in ein Risikoprofil, das auf den RtC/RtM/RtF-Ansatz des aufsichtsrechtlichen Rahmens abgestimmt ist.
Wir gestalten die unabhängige Risikomanagement-Funktion, den Risikoausschuss und deren Berichterstattung an das Leitungsorgan nach dem Königlichen Dekret 813/2023 und dem Gesetz 6/2023 (LMVSI) – in einem Umfang, der der Größe des Instituts angemessen ist.
Wir implementieren die von MiFID II geforderte Compliance-Funktion: Kontrolle der Wohlverhaltensregeln, Geeignetheit, Interessenkonflikte, Produktüberwachung (Product Governance) und Meldungen an die Aufsicht.
Wir definieren die dritte Verteidigungslinie: jährlicher Prüfungsplan der Internen Revision, unabhängige Überprüfung der Kontrollen und Nachverfolgung von Empfehlungen und Feststellungen.
Wir analysieren die Eigenmittelanforderungen nach K-Faktoren, das Anfangskapital und die Einstufung Ihres Wertpapierinstituts nach der Verordnung (EU) 2019/2033 (IFR) und der Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD).
Wir integrieren das Technologierisiko in den Rahmen des Wertpapierinstituts: IKT-Risikomanagement, Business Continuity, Meldung von Vorfällen und Kontrolle kritischer Dienstleister nach DORA.
Sociedades de Valores, Agencias de Valores, Vermögensverwaltungsgesellschaften oder Finanzberatungsgesellschaften (EAF): Jede Rechtsform hat ihr eigenes Risikoprofil, ihr eigenes Kapital und ihre eigenen Anforderungen an die interne Organisation gegenüber der CNMV.
„Da sie für eigene Rechnung handeln und Emissionen übernehmen darf, bündelt die Sociedad de Valores Markt- und Kontrahentenrisiken: Sie benötigt das höchste Anfangskapital und einen robusten Risikorahmen.“
„Die Agencia de Valores handelt für fremde Rechnung. Der Risikoschwerpunkt verlagert sich auf das operationelle Risiko, die Verwahrung von Geldern und Finanzinstrumenten und das Compliance-Risiko.“
„Die Vermögensverwaltungsgesellschaft verwaltet Portfolios nach eigenem Ermessen: Die Kontrolle konzentriert sich auf Geeignetheit, Interessenkonflikte, bestmögliche Ausführung und Reputationsrisiko.“
„Die Finanzberatungsgesellschaft hat ein niedriges Risikoprofil, muss gegenüber der CNMV aber dennoch einen Risiko- und Compliance-Rahmen vorweisen, der ihrer Tätigkeit angemessen ist.“
Ein schwacher oder rein formaler Risikorahmen führt zu Auskunftsersuchen der CNMV, zusätzlichen Kapitalanforderungen, Sanktionen und Reputationsschäden, die die Tätigkeit des Instituts einschränken.
Der häufigste Fehler: die Risikofunktion als Dokument statt als gelebte Funktion zu behandeln. Wenn der Risikoausschuss weder Nachweise noch Protokolle oder eine Nachverfolgung vorweisen kann, hält das Modell einer aufsichtlichen Überprüfung nicht stand.
Die CNMV bewertet die interne Organisation, nicht nur das Papier: Wenn Risikokarte, Governance, Compliance-Funktion und Interne Revision nicht zusammenpassen, deckt der aufsichtliche Überprüfungsprozess die Lücken auf.
Der aufsichtsrechtliche Rahmen ist verhältnismäßig, aber anspruchsvoll: Nach IFR/IFD werden die Eigenmittel nach K-Faktoren berechnet, und die CNMV kann zusätzliche Kapitalanforderungen festsetzen, wenn die Risikobewertung unzureichend ist.
Ist die CNMV der Auffassung, dass die Risiken nicht ausreichend abgedeckt sind, kann sie zusätzliche Eigenmittel über die IFR-Anforderung hinaus verlangen.
Mängel in der internen Organisation und im Risikomanagement sind im LMVSI als Verstöße erfasst und können zu Sanktionen und zur Haftung der Geschäftsleiter führen.
Ein Kontrollvorfall oder eine öffentliche Verwarnung belastet die Beziehung zu Kunden, Gegenparteien und Verwahrstellen und schadet dem Geschäft.
Vor einer Prüfung oder einem Zulassungsantrag sollten Sie Risikokarte, interne Governance, Kontrollfunktionen und die Eigenmittelberechnung überprüfen, damit das Modell der aufsichtlichen Überprüfung standhält.
Sie umfasst alle Richtlinien, Funktionen und Verfahren, die ein Wertpapierinstitut einführt, um die Risiken aus seiner Tätigkeit zu identifizieren, zu messen, zu überwachen und zu mindern. Dazu gehören die Risikomanagement-Funktion, der Risikoausschuss, die Compliance-Funktion und die Interne Revision.
Es geht nicht um eine reine Formalie: Die CNMV prüft, ob eine tatsächliche und verhältnismäßige interne Organisation besteht, die die Tätigkeit mit gelebten Kontrollen und Nachweisen trägt.
Den Hauptrahmen bilden das Gesetz 6/2023 vom 17. März über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen (LMVSI) und seine Durchführungsverordnung, das Königliche Dekret 813/2023 vom 8. November, das das Königliche Dekret 217/2008 aufgehoben hat.
Hinzu kommen MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU) und die Delegierte Verordnung (EU) 2017/565 sowie der aufsichtsrechtliche Rahmen IFR/IFD: Verordnung (EU) 2019/2033 und Richtlinie (EU) 2019/2034.
Das LMVSI regelt das Risikomanagement und den Risikoausschuss und erstreckt diese Anforderung – neu gegenüber dem bisherigen Regime – auch auf kleine und nicht verflochtene Wertpapierinstitute (ESIPNI), wobei es auf eine verhältnismäßige Ausgestaltung durch Verordnung verweist.
In der Praxis richten sich Umfang und Formalisierung des Ausschusses nach Größe, Art und Komplexität des Instituts. Wir prüfen, welche Ausgestaltung für Ihr Wertpapierinstitut passt.
Es ist das spezifische Aufsichtsregime für Wertpapierinstitute, bestehend aus der Verordnung (EU) 2019/2033 (IFR) und der Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD), die durch das LMVSI und das Königliche Dekret 813/2023 in spanisches Recht umgesetzt wurde.
Es ersetzt die pauschale Anwendung des Bankenaufsichtsrahmens (CRR/CRD) durch ein Modell, das dem Risiko und der Größe angemessen ist und auf K-Faktoren beruht.
Es ist das maßgebliche Modell der internen Kontrolle:
Die CNMV erwartet, dass diese Linien klar voneinander getrennt sowie mit Unabhängigkeit und Ressourcen ausgestattet sind.
Die Risikomanagement-Funktion identifiziert und misst die Risiken und sorgt für deren Kontrolle; die Compliance-Funktion überwacht die Einhaltung der Wohlverhaltensregeln (MiFID II) und Interessenkonflikte; die Interne Revision prüft unabhängig, ob beide funktionieren.
Es sind getrennte Funktionen, die – soweit es die Verhältnismäßigkeit zulässt – voneinander und vom Geschäft unabhängig sind.
Sie prüft die Stimmigkeit und Angemessenheit der internen Organisation: Risikokarte und Risikoappetit, Unternehmensführung, Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Geschäftsleiter und der Verantwortlichen für Schlüsselfunktionen, Richtlinien zu Interessenkonflikten und Vergütung, Kontrollsystem und Nachweise über dessen Funktionieren.
Im Rahmen der aufsichtlichen Überprüfung kann sie Informationen anfordern, Abhilfemaßnahmen verlangen und zusätzliche Eigenmittelanforderungen festsetzen.
Grundsätzlich: Kredit- und Kontrahentenrisiko, Marktrisiko, Liquiditätsrisiko, operationelles Risiko, Konzentrationsrisiko, Technologierisiko (IKT), Compliance-Risiko und Reputationsrisiko.
Der IFR-Rahmen ordnet das Risiko zudem in drei große Blöcke – Risiko für Kunden (RtC), für den Markt (RtM) und für das Institut selbst (RtF) –, die die Berechnung der Eigenmittel nach K-Faktoren bestimmen.
Ein kleines und nicht verflochtenes Wertpapierinstitut: ein Wertpapierinstitut, das aufgrund seiner Größe und Tätigkeit die Schwellenwerte erfüllt, die es von den strengsten Anforderungen des Aufsichtsrahmens befreien (zum Beispiel Erträge aus Wertpapierdienstleistungen von durchschnittlich weniger als 30 Millionen Euro, neben weiteren Kriterien). Es unterliegt einem vereinfachten und verhältnismäßigen Regime.
Es sind die Parameter, mit denen die IFR-Verordnung die Eigenmittelanforderungen von Wertpapierinstituten nach dem von ihnen erzeugten Risiko berechnet. Sie sind in drei Gruppen eingeteilt: Risiko für Kunden (RtC), Risiko für den Markt (RtM) und Risiko für das Institut selbst (RtF). Gemessen werden Größen wie verwaltete Vermögenswerte, bearbeitete Aufträge oder verwahrte Kundengelder.
Die größten und am stärksten verflochtenen Wertpapierinstitute (mit konsolidierten Vermögenswerten oberhalb bestimmter Schwellenwerte) können dem Bankenaufsichtsrahmen unterliegen und gegebenenfalls verpflichtet sein, eine Zulassung als Kreditinstitut zu beantragen. Die CNMV kann zudem von bestimmten Instituten wegen ihrer Systemrelevanz die Anwendung von CRR-Anforderungen verlangen.
Die DORA-Verordnung, anwendbar seit Januar 2025, verpflichtet Wertpapierinstitute zu einem Rahmen für das Management des Technologierisikos: IKT-Governance, Business Continuity, Erfassung und Meldung von Vorfällen, Resilienztests und Überwachung kritischer Dienstleister. Sie ist ein weiterer Baustein des Risikorahmens, kein isoliertes Fach.
Das hängt von der Art des Instituts ab. Als Orientierung nach dem Rahmen IFD/Königliches Dekret 813/2023: 750.000 € für Sociedades de Valores, die für eigene Rechnung handeln oder Emissionen übernehmen; 150.000 € für Agencias de Valores; und 75.000 € für Vermögensverwaltungsgesellschaften und Finanzberatungsgesellschaften. Der genaue Betrag ist anhand der zugelassenen Dienstleistungen zu prüfen.
Der Fondo de Garantía de Inversiones (spanischer Anlegerentschädigungsfonds) schützt die Kunden von Wertpapierinstituten im Fall einer Insolvenz des Instituts innerhalb der gesetzlichen Grenzen. Mitgliedschaft und Beitragsregelung hängen von der Art des Wertpapierinstituts ab; für bestimmte EAF und EAFN gilt nach dem LMVSI eine Sonderregelung.
Nicht alle Wertpapierinstitute haben dasselbe Risikoprofil und dieselben Anforderungen. Anfangskapital und Umfang des Kontrollrahmens hängen von den Dienstleistungen ab, die das Institut erbringt.
Der Kontrollaufwand hängt von zwei Blöcken ab: dem Risikoprofil aus den zugelassenen Dienstleistungen und dem anwendbaren aufsichtsrechtlichen Rahmen (Klasse des Wertpapierinstituts nach IFR/IFD).
Bevor wir etwas einführen, schließen wir die Analyse des Risikoprofils und der Klasse des Wertpapierinstituts ab. So ist der Rahmen verhältnismäßig: weder überdimensioniert noch unzureichend gegenüber der CNMV.
| Art des Wertpapierinstituts | Sociedad de Valores (Wertpapierhandelsbank) | Agencia de Valores (Wertpapiermakler) | Vermögensverwalter (SGC) | EAFN |
|---|---|---|---|---|
| Anfangskapital (Richtwert) | 750.000 € | 150.000 € (75.000 € ohne Verwahrung) | 75.000 € | 75.000 € |
| Handel für eigene Rechnung | Ja | Nein | Nein | Nein |
| Verwahrung von Geldern und Finanzinstrumenten | Ja | Möglich | Nein | Nein |
| Vorherrschendes Risiko | Markt und Gegenpartei | Operationell und Verwahrung | Interessenkonflikte und Geeignetheit | Compliance (gering) |
| Ausschuss und Risikofunktion | Ja | Ja | Ja | Verhältnismäßig |
| Aufsichtsbehörde | CNMV | CNMV | CNMV | CNMV |
Richtwerte zu Vergleichszwecken. Das genaue Anfangskapital, die aufsichtsrechtliche Klasse und der Umfang des Risikorahmens hängen von den konkreten Wertpapierdienstleistungen des Instituts ab und sind im Einzelfall nach dem LMVSI, dem Königlichen Dekret 813/2023 und IFR/IFD zu prüfen.
Ein wirksamer Risikorahmen ist kein Handbuch, sondern ein System, das die Stimmigkeit von Governance, Kontrollfunktionen, Kapital und Nachweisen belegt. Entscheidend ist ein verhältnismäßiger Aufbau, der der aufsichtlichen Überprüfung durch die CNMV standhält.
Die Aufsicht prüft, ob die interne Organisation die Tätigkeit trägt: geeignete Geschäftsleiter, unabhängige Schlüsselfunktionen, stimmige Richtlinien und Nachweise, dass die Kontrollen tatsächlich durchgeführt werden.
Risikokarte, Risikoappetit und die Berichterstattung des Ausschusses an das Leitungsorgan müssen vor dem Kapital konzipiert werden. Ohne sie fehlt der Eigenmittelberechnung die Grundlage.
Compliance, Interne Revision, vertrauliche Aufsichtsmeldungen und DORA müssen dauerhaft funktionieren – nicht nur, um die Zulassung oder eine einzelne Prüfung zu bestehen.
Wenn Sie den Risikorahmen Ihres Wertpapierinstituts aufbauen oder überprüfen möchten, sehen Sie sich unsere Leistungen zur Regulierung des Wertpapiermarkts oder den Bereich Corporate Compliance an.
Ein wirksamer Risikorahmen ist kein Dossier, sondern eine Reihe stimmiger Entscheidungen (Risikokarte, Governance und Kontrollfunktionen, Eigenmittel und Meldewesen), die sich mit Nachvollziehbarkeit belegen lassen. Diese Übersicht zeigt, wie das in der Praxis aussieht.
1) RisikokarteEs geht nicht darum, eine Vorlage auszufüllen, sondern die tatsächlichen Risiken des Instituts zu erkennen und einen Risikoappetit festzulegen, der Entscheidungen und Kapital steuert.
2) GovernanceDie Risikofunktion, der Risikoausschuss und deren Berichterstattung an das Leitungsorgan müssen mit Compliance und Interner Revision zusammenpassen – ohne Überschneidungen und ohne Lücken.
3) KapitalDie Berechnung nach K-Faktoren und das Anfangskapital müssen zum Risikoprofil passen. Eine schwache Berechnung führt zu Auskunftsersuchen der CNMV.
4) Laufende KontrolleCompliance, Interne Revision, DORA, Meldewesen und Nachverfolgung machen den Rahmen zu einer echten Funktion: Überprüfung, Korrekturen und aktuelle Nachweise vom ersten Tag an.
SchnellentscheidungGroßes und verflochtenes Wertpapierinstitut: Es kann dem Bankenaufsichtsrahmen (CRR/CRD) unterliegen oder eine Lizenz als Kreditinstitut benötigen.
Standard-Wertpapierinstitut: Eigenmittel nach K-Faktoren, Risikoausschuss und vollständige interne Organisation.
Kleines und nicht verflochtenes Wertpapierinstitut: vereinfachtes und verhältnismäßiges Regime, ohne dass die Risikokontrolle entfällt.
Identifizierung der relevanten Risiken und Limits, die zum Geschäftsmodell und zur Klasse des Wertpapierinstituts passen.
Dokument zum Risikoappetit, Risikokarte und Richtlinien je Risikokategorie.
Unabhängige Funktion, die die Risiken misst, überwacht und an das Leitungsorgan berichtet.
Bestellung des Verantwortlichen, Risikoberichte und regelmäßige Berichterstattung an den Verwaltungsrat.
Gremium mit verhältnismäßiger Zusammensetzung und Sitzungsfrequenz, das zur Risikostrategie berät.
Geschäftsordnung des Ausschusses, Protokolle, Tagesordnung und Nachverfolgung der Beschlüsse.
Überwachung der Wohlverhaltensregeln nach MiFID II, der Interessenkonflikte und der Produktüberwachung.
Compliance-Handbuch, Jahresbericht, Konfliktregister und Kontrollnachweise.
Unabhängige Prüfung der Wirksamkeit von Risikomanagement und Compliance.
Jährlicher Prüfungsplan, Prüfberichte und Nachverfolgung der Empfehlungen.
Berechnung nach K-Faktoren, Anfangskapital und ausreichende Abdeckung des Risikoprofils.
Dokumentation der Eigenmittelberechnung, vertrauliche Aufsichtsmeldungen und Kapitalbewertung.
Erkennen Sie sie vor einer Zulassung oder Prüfung, um Auskunftsersuchen und Abhilfemaßnahmen zu vermeiden.
Wenn Sie den Risikorahmen eines Wertpapierinstituts aufbauen, begegnen Ihnen diese Begriffe in internen Richtlinien, in Berichten und im Austausch mit der CNMV.
Von der CNMV zugelassenes Unternehmen, das Wertpapierdienstleistungen erbringt: Sociedades de Valores (Wertpapierhandelsbanken), Agencias de Valores (Wertpapiermakler), Vermögensverwaltungsgesellschaften (SGC) und Finanzberatungsgesellschaften (EAF).
Unabhängige Funktion, die die Risiken des Instituts identifiziert, misst und überwacht und an das Leitungsorgan berichtet. Sie kann sich auf eine Risikomanagement-Einheit stützen.
Gremium, das den Verwaltungsrat zu Risikostrategie und Risikoappetit berät. Das LMVSI verlangt ihn in verhältnismäßiger Form, auch für ESIPNI.
Verordnung (EU) 2019/2033 (IFR) und Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD): ein Aufsichtsregime, das dem Risiko und der Größe des Wertpapierinstituts angemessen ist und sich vom Bankenaufsichtsrahmen unterscheidet.
Parameter der IFR zur Berechnung der Eigenmittel nach dem Risiko: für Kunden (RtC), für den Markt (RtM) und für das Institut selbst (RtF).
Kontrollmodell: Geschäft (1. Linie), Risikomanagement und Compliance (2. Linie) und Interne Revision (3. Linie). Die Linien müssen getrennt und mit Unabhängigkeit ausgestattet sein.
Wertpapierinstitut, das die Schwellenwerte erfüllt, die es von den strengsten Anforderungen des Aufsichtsrahmens befreien. Es unterliegt einem vereinfachten und verhältnismäßigen Regime.
EU-Verordnung, anwendbar seit Januar 2025, die IKT-Risikomanagement, Business Continuity, die Meldung von Vorfällen und die Kontrolle kritischer Dienstleister verlangt.
Regelmäßige Informationen zu Solvenz, Tätigkeit und Risiken, die Wertpapierinstitute nach den Rundschreiben der CNMV an die Behörde übermitteln. Grundlage der laufenden Aufsicht.
Laden Sie unseren Leitfaden mit dem vollständigen Rahmen herunter: interne Organisation, Kontrollfunktionen, Risikoausschuss, IFR/IFD-Rahmen und Vorbereitung auf die aufsichtliche Überprüfung.
Erzählen Sie uns, wie Ihr Wertpapierinstitut aufgestellt ist, und wir erklären Ihnen, wie Sie den Risikokontrollrahmen gegenüber der CNMV aufbauen oder stärken.
Kontrolle und Management der Risiken von Wertpapierinstituten stützen sich in Spanien auf das Gesetz 6/2023 vom 17. März über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen (LMVSI) und seine Durchführungsverordnung, das Königliche Dekret 813/2023 vom 8. November, das das Königliche Dekret 217/2008 aufgehoben und die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD) abgeschlossen hat. Die Aufsicht liegt bei der CNMV, die die interne Organisation, die Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Geschäftsleiter und der Verantwortlichen für Schlüsselfunktionen sowie die Angemessenheit des Risikomanagementrahmens bewertet.
Das Königliche Dekret 813/2023 regelt die Maßnahmen der internen Organisation – Risikomanagement, Risikomanagement-Einheit, Interessenkonflikte und Aufzeichnungen – und für große und verflochtene Institute die interne Governance und den Umgang mit Risiken mit einem Risikoausschuss. Das LMVSI regelt das Risikomanagement und erstreckt die Pflicht zum Risikoausschuss auch auf kleine und nicht verflochtene Wertpapierinstitute, mit einer Ausgestaltung, die der Größe und dem Profil des Instituts angemessen ist.
Das Aufsichtsregime der Wertpapierinstitute richtet sich nach der Verordnung (EU) 2019/2033 (IFR) und der Richtlinie (EU) 2019/2034 (IFD), die die pauschale Anwendung des Bankenaufsichtsrahmens durch ein risikogerechtes Modell ersetzen. Die Eigenmittelanforderungen werden nach K-Faktoren berechnet, gruppiert nach Risiko für Kunden (RtC), für den Markt (RtM) und für das Institut selbst (RtF). Wertpapierinstitute mit größerer Systemrelevanz können dem Bankenaufsichtsrahmen unterliegen oder eine Zulassung als Kreditinstitut benötigen.
Zur Organisation kommen die Wohlverhaltensregeln von MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU) und der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 hinzu: Geeignetheit, Interessenkonflikte und Produktüberwachung. Das Kontrollmodell beruht auf drei Verteidigungslinien – Geschäft, Risiko- und Compliance-Funktion sowie Interne Revision –, die nach den Erwartungen der CNMV getrennt, unabhängig und mit Ressourcen ausgestattet sein müssen.
Im Rahmen der aufsichtlichen Überprüfung kann die CNMV Informationen anfordern, Abhilfemaßnahmen verlangen und zusätzliche Eigenmittelanforderungen festsetzen, wenn sie die Risiken für nicht ausreichend abgedeckt hält. Ein stimmiger und belegter Risikorahmen verringert das Risiko von Auskunftsersuchen und Sanktionsverfahren.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.