Wir konzipieren und implementieren das System zur Prävention und Aufdeckung von Marktmissbrauch für börsennotierte Emittenten, Finanzintermediäre, Verwaltungsgesellschaften und Marktbetreiber: MAR, CSMAD, LMVSI (spanisches Gesetz 6/2023 über die Wertpapiermärkte) und das neue Regime des Listing Act, das am 5. Juni 2026 in Kraft tritt.
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Nennen Sie uns Ihre Rolle (Emittent, Intermediär, Verwaltungsgesellschaft, PDMR…), und wir sagen Ihnen, welche MAR-Pflichten für Sie gelten und was bis zum 5. Juni 2026 aktualisiert werden muss.
Sechs Bausteine eines soliden Protokolls zur Prävention und Aufdeckung von Marktmissbrauch, zugeschnitten auf das Profil des Verpflichteten und auf die Neuerungen des Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809).
Wir analysieren Ihr Profil als Verpflichteter (börsennotierter Emittent, Intermediär, Verwaltungsgesellschaft, PDMR, Marktbetreiber) und bestimmen, welche MAR-Artikel gelten: Insiderinformationen (Art. 17), Insiderlisten (Art. 18), PDMR (Art. 19), Marktsondierungen (Art. 11), STOR (Art. 16) und Anlageempfehlungen (Art. 20).
Internes Verfahren, um Insiderinformationen gemäß Art. 17 MAR zu erkennen, einzustufen, ihre Offenlegung aufzuschieben und sie zu veröffentlichen. Einschließlich der neuen Regelung für zeitlich gestreckte Vorgänge, die ab dem 5. Juni 2026 gilt.
Konzeption und Führung von Insiderlisten nach dem anwendbaren RTS: permanente Liste, anlassbezogene Liste, vereinfachtes Format für Emittenten an KMU-Wachstumsmärkten.
PDMR-Richtlinie: Meldung von Geschäften (Schwelle 20.000 €), geschlossene Zeiträume (Closed Periods), Aufzeichnungen sowie Mitteilung an die CNMV und an den Markt.
Protokoll für Market Soundings mit Wall-Crossing (Art. 11) sowie System zur Erkennung und Meldung verdächtiger Geschäfte und Aufträge (STOR) nach Art. 16 MAR.
Anwendung von Titel VI MiCA auf Marktmissbrauch bei zum Handel zugelassenen Kryptowerten sowie umfassende Überprüfung des MAR-Systems, um es an den Listing Act und an die neuen ESMA-Leitlinien anzupassen.
Börsennotierter Emittent im IBEX, Emittent an BME Growth oder BME Scaleup, Investmentbank, Wertpapierinstitut (ESI) mit Markets Desk, Verwaltungsgesellschaft (SGEIC/SGIIC) oder Kryptowerte-Plattform: Jedes Profil löst andere MAR-Pflichten aus. Nur ein maßgeschneidertes Protokoll funktioniert in der Praxis.
„Für ein am spanischen Mercado Continuo notiertes Unternehmen ist das vollständige MAR-System nicht verhandelbar: Protokoll für Insiderinformationen, permanente und anlassbezogene Insiderliste, PDMR-Richtlinie, Marktsondierungen bei Emissionen und eine umfassende Überprüfung wegen des Listing Act.“
„Emittenten an BME Growth oder BME Scaleup profitieren von Erleichterungen (vereinfachte Insiderlisten, eine gewisse Flexibilität bei der Offenlegung), doch der Kern der MAR – Insiderinformationen, PDMR, Missbrauchsverbote – gilt weiterhin.“
„Investmentbanken, Wertpapierinstitute mit Markets Desk und Plattformbetreiber: Die kritischen Pflichten sind STOR (Art. 16), Marktsondierungen bei der Vermittlung von Platzierungen und die Überprüfung der Anlageempfehlungen, die sie veröffentlichen.“
„Fondsverwaltungsgesellschaften stehen auf beiden Seiten der MAR: als institutionelle Anleger, die Marktsondierungen erhalten können, und als Unternehmen, die internen Insiderhandel und Vertraulichkeitsvereinbarungen überwachen müssen.“
„Titel VI MiCA führt ein paralleles Marktmissbrauchsregime für zum Handel zugelassene Kryptowerte ein. Gleiche Logik wie die MAR, aber angewandt auf CASPs, Whitepaper und Krypto-Sekundärmärkte.“
Für Marktmissbrauch gilt eine verwaltungsrechtliche und strafrechtliche Sanktionsregelung. Geldbußen für das Unternehmen, Tätigkeitsverbote für Führungskräfte, zivilrechtliche Haftung gegenüber Anlegern und in den schwersten Fällen Freiheitsstrafe wegen Nutzung von Insiderinformationen oder Kursmanipulation (Art. 285 CP, spanisches Strafgesetzbuch).
Das LMVSI sieht für sehr schwere Verstöße wegen Marktmissbrauchs Geldbußen von bis zu 5 Millionen Euro oder 15 % des Jahresumsatzes vor, entsprechend dem Regime, das die Mitgliedstaaten nach der CSMAD übernehmen.
Art. 285 CP stellt die Nutzung von Insiderinformationen und die Kursmanipulation unter Strafe. Freiheits- und Geldstrafe drohen, wenn der Gewinn 600.000 € übersteigt oder schwere Schäden verursacht werden.
Führungskräfte, die in Marktmissbrauch verwickelt sind, dürfen keine beaufsichtigten Unternehmen mehr leiten, zusätzlich zur persönlichen Geldbuße. Der Reputationsschaden ist dauerhaft.
Der teuerste Fehler: ein kopiertes Protokoll für Insiderinformationen, das in der Praxis nicht angewandt wird. Die CNMV prüft, ob das System funktioniert: Protokolle des Insiderkomitees, eine aktuelle Insiderliste, Nachweise über Aufschubentscheidungen.
Der Listing Act verpflichtet dazu, die Protokolle vor dem 5. Juni 2026 zu überprüfen: Es ändern sich die Regelung für zeitlich gestreckte Vorgänge (veröffentlicht wird nur das Endereignis), die Voraussetzungen für den Aufschub der Offenlegung und die Sanktionsregelung.
MiCA Titel VI gilt bereits seit dem 30. Dezember 2024 für Marktmissbrauch bei zum Handel zugelassenen Kryptowerten. Ein zur MAR paralleles Regime für Kryptowerte, die keine Finanzinstrumente sind.
Der Listing Act ändert die Regeln für zeitlich gestreckte Vorgänge, für den Aufschub der Offenlegung und für Sanktionen. Der erste Schritt: wissen, welche Pflichten für Ihre Rolle gelten (Emittent, Intermediär, Verwaltungsgesellschaft, PDMR). Wir sagen es Ihnen in 5 Fragen.
Marktmissbrauch umfasst alle Verhaltensweisen, die die Integrität und das ordnungsgemäße Funktionieren der Finanzmärkte beeinträchtigen. Die Verordnung (EU) 596/2014 (MAR) und die Richtlinie 2014/57/EU (CSMAD) verbieten drei Hauptverhaltensweisen:
In Spanien wird das Regime durch Titel VII des Gesetzes 6/2023 (LMVSI) und Art. 285 des spanischen Strafgesetzbuchs (Código Penal) ergänzt.
Die Verordnung (EU) 596/2014 (Market Abuse Regulation, MAR) ist die unmittelbar geltende europäische Vorschrift, die den Marktmissbrauch regelt. Sie gilt für:
Das Regime wurde durch den Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809) in mehreren Punkten geändert, mit gestaffelter Wirkung zwischen Dezember 2024 und Juni 2026.
Artikel 7 MAR definiert Insiderinformationen als Informationen, die vier kumulative Voraussetzungen erfüllen:
Der Listing Act behält die Definition bei, beschränkt die Offenlegungspflicht bei zeitlich gestreckten Vorgängen (M&A, Umstrukturierungen) aber auf die abschließenden Umstände, nicht auf jeden Zwischenschritt. Diese Änderung gilt ab dem 5. Juni 2026.
Die wichtigsten Pflichten eines börsennotierten Emittenten sind:
Die Insiderliste (Insider List) ist das Pflichtverzeichnis aller Personen mit Zugang zu Insiderinformationen, das börsennotierte Emittenten und die in ihrem Auftrag handelnden Personen führen müssen. Geregelt ist sie in Art. 18 MAR und im zugehörigen RTS.
Es gibt zwei Formen:
Der Listing Act erlaubt mehr Emittenten (nicht nur an KMU-Wachstumsmärkten), das vereinfachte Format der Insiderliste zu nutzen, sobald die ESMA die neuen ITS fertiggestellt hat.
PDMR (Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen) sind die Mitglieder der Verwaltungs- und Leitungsorgane und die oberen Führungskräfte des Emittenten sowie die mit ihnen eng verbundenen Personen (Ehepartner, unterhaltsberechtigte Angehörige, kontrollierte Gesellschaften usw.).
Gemäß Art. 19 MAR müssen sie:
Der Emittent muss die gemeldeten Geschäfte veröffentlichen und die Liste der PDMR und der eng verbundenen Personen aktuell halten.
Eine Marktsondierung ist die Übermittlung von Informationen durch einen Emittenten (oder einen in seinem Auftrag handelnden Intermediär) an einen oder mehrere potenzielle Anleger, um vor der öffentlichen Ankündigung deren Interesse an einem möglichen Geschäft zu ermitteln: Platzierung, Emission, Kapitalerhöhung, M&A.
Art. 11 MAR erlaubt solche Sondierungen, sofern strenge Anforderungen erfüllt sind: formelles Wall-Crossing des Empfängers, Hinweis, dass er Insiderinformationen erhalten wird, schriftliche Aufzeichnung der Sondierung, Kontrolle über die beteiligten Personen. Wird sie falsch durchgeführt, kann die Sondierung eine unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen darstellen.
Der Listing Act hat den Anwendungsbereich der Regelung präzisiert und die Pflichten in einigen Fällen vereinfacht, wenn die Information keine Insiderinformation ist.
Eine STOR-Meldung (Suspicious Transaction and Order Report) ist die Pflichtmeldung an die CNMV über jedes Geschäft und jeden Auftrag, die einen Fall von Marktmissbrauch darstellen könnten. Geregelt ist sie in Art. 16 MAR.
Zur Übermittlung von STOR-Meldungen verpflichtet sind Marktbetreiber und Wertpapierinstitute, die Handelsplätze organisieren oder betreiben, sowie generell alle, die beruflich Geschäfte ausführen oder vermitteln. Die Erkennung muss auf wirksamen Systemen und Verfahren beruhen, die dem Profil des Intermediärs angemessen sind.
Sie ist nicht optional: Das Fehlen eines wirksamen STOR-Systems oder die Verletzung der Meldepflicht ist für sich genommen ein schwerer Verstoß.
Der Listing Act (Verordnung (EU) 2024/2809) ändert die MAR gestaffelt. Die meisten Änderungen gelten seit dem 4. Dezember 2024 (Marktsondierungen, PDMR-Schwelle von 20.000 €, Insiderlisten). Die entscheidenden Änderungen ab dem 5. Juni 2026 sind:
Alle börsennotierten Emittenten sollten ihre MAR-Protokolle vor diesem Datum überprüfen.
Je nach Art des Kryptowerts gelten zwei parallele Regime:
Die Verbote sind gleichwertig (Insiderinformationen, Manipulation, unrechtmäßige Offenlegung), aber an die Besonderheiten von Kryptowerten angepasst. CASPs und Emittenten müssen spezifische Protokolle einführen.
Die Sanktionsregelung wirkt auf zwei Ebenen:
Ein Finanzintermediär (Bank, Wertpapierinstitut, Verwaltungsgesellschaft) braucht ein umfassendes System gegen internen Insiderhandel, das Folgendes umfasst:
Den Unterschied zwischen Verbotenem und Erlaubtem nach der MAR zu kennen, ist entscheidend: Wer ein legitimes Geschäft für verdächtig hält, blockiert Geschäft; wer missbräuchliches Verhalten für normalen Handel hält, riskiert Sanktionen.
Verhaltensweisen, die die MAR verbietet
Handel mit Finanzinstrumenten unter Nutzung nicht öffentlicher Insiderinformationen, direkt oder indem man sie sich zunutze macht (Insider Dealing).
Weitergabe von Insiderinformationen außerhalb der normalen Ausübung einer Beschäftigung, eines Berufs oder von Aufgaben. Dazu gehört auch, Hinweise zu geben oder auf ihrer Grundlage Geschäfte zu „empfehlen“.
Geschäfte oder Aufträge, die falsche Signale zu Angebot, Nachfrage oder Kurs geben oder geben können (Wash Trades, Layering, Spoofing, Marking the Close, Pump and Dump).
Verbreitung von Informationen oder Gerüchten (auch über Medien oder soziale Netzwerke), die falsche Signale zu Finanzinstrumenten geben oder geben können, um deren Kurs zu beeinflussen.
Verhaltensweisen, die KEIN Marktmissbrauch sind
Rückkaufprogramm für eigene Aktien gemäß der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 und innerhalb der genehmigten Volumina und Preise.
Stabilisierung von Finanzinstrumenten nach einem signifikanten Angebot, innerhalb der Frist und zu den Bedingungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052.
Sondierungen vor einem Geschäft, durchgeführt mit dem Wall-Crossing-Protokoll, den Aufzeichnungen und den Hinweisen, die die MAR verlangt.
Anlageentscheidungen, die ausschließlich auf öffentlichen Informationen, eigener Analyse und vernünftigen Schlussfolgerungen des professionellen Anlegers beruhen.
Die Grenze ziehen die Insiderinformation und der Zweck des Geschäfts. Wenn Sie bei einem konkreten Vorgehen Zweifel haben, fordern Sie eine individuelle Analyse an.
Das Marktmissbrauchsregime der EU wirkt auf drei Ebenen: drei Rechtsakte, drei Zwecke und zwei unterschiedliche sachliche Anwendungsbereiche (Finanzinstrumente vs. Kryptowerte). Es lohnt sich, sie klar auseinanderzuhalten.
| Merkmal | MAR | CSMAD | MiCA Titel VI |
|---|---|---|---|
| Vorschrift | Verordnung (EU) 596/2014 | Richtlinie 2014/57/EU | Verordnung (EU) 2023/1114 |
| Rechtsnatur | Verwaltungsrecht + Sanktionen | Strafrecht | Verwaltungsrecht + Sanktionen |
| Sachlicher Anwendungsbereich | Zum Handel zugelassene Finanzinstrumente | Gleiche Verhaltensweisen, strafrechtliche Sanktion | Zum Handel zugelassene Kryptowerte, die keine Finanzinstrumente sind |
| Umsetzung in Spanien | Unmittelbare Geltung | LMVSI + Art. 285 CP | Unmittelbare Geltung |
| Verbotene Verhaltensweisen | Insidergeschäfte, Manipulation, unrechtmäßige Offenlegung | Dieselben, in schwererer Form | Gleichwertig, an Kryptowerte angepasst |
| Aufsichtsbehörde in Spanien | CNMV | Strafgerichte | CNMV |
| Listing Act | Gestaffelte Reform 2024–2026 | Nicht direkt betroffen | Nicht betroffen |
| Typische Adressaten | Emittenten, Intermediäre, PDMR | Natürliche Personen / Führungskräfte | Emittenten von Kryptowerten, CASPs |
| Sanktionen | Bis zu 5 Mio. € oder 15 % des Umsatzes | Freiheitsstrafe + Geldstrafe | Bis zu 5 Mio. € oder 15 % des Umsatzes |
| Geltung in Spanien | Seit 2016 (LMVSI seit 2023) | In Kraft | Seit 30. Dez. 2024 |
Die drei Regime bestehen nebeneinander. Ein und dasselbe Verhalten kann eine verwaltungsrechtliche Sanktion nach MAR/MiCA und zusätzlich eine strafrechtliche Haftung nach der CSMAD auslösen, wenn die Schwellenwerte des Art. 285 CP erreicht sind.
Sechs typische Profile und der Block von MAR-Pflichten, den jedes davon umsetzen muss. Der Umfang des Systems hängt von der Rolle ab, die der Verpflichtete am Markt einnimmt.
Am geregelten Markt notiert, mit M&A, Kapitalerhöhungen und wiederkehrenden Emissionen. Gelebte Richtlinie für Insiderinformationen, aktive Insiderlisten, überwachte PDMR, Informationskomitee.
Unternehmen an einem KMU-Wachstumsmarkt (SME Growth Market) mit erleichterten Transparenzpflichten und vereinfachten Insiderlisten, aber mit uneingeschränkt geltendem MAR-Kern.
Investmentbank oder Wertpapierinstitut mit Markets Desk, Research-Abteilung sowie Übernahme- und Platzierungsgeschäft. Marktsondierungen, Anlageempfehlungen, STOR.
Verwaltungsgesellschaften, die als institutionelle Anleger Marktsondierungen erhalten können und interne Pflichten zu Mitarbeitergeschäften der Portfoliomanager und zum Zugang zu sensiblen Informationen haben.
Mitglied des Verwaltungsorgans, obere Führungskraft oder eng verbundene Person einer börsennotierten Gesellschaft. Persönliche Meldepflichten und Disziplin bei geschlossenen Zeiträumen.
Emittent von Kryptowerten mit Whitepaper, ART oder EMT, die zum Handel zugelassen sind, oder CASP, der eine Sekundärhandelsplattform betreibt. Paralleles Marktmissbrauchsregime nach MiCA.
Sie finden Ihr Profil hier nicht? Schildern Sie uns Ihre Situation, und wir konzipieren ein MAR-System nach Maß für Sie.
Links die sechs operativen Bausteine des MAR-Systems. Rechts ein Test mit 5 Fragen, der Ihnen sagt, welche konkreten Pflichten gelten – je nachdem, ob Sie Emittent, Intermediär, Verwaltungsgesellschaft, PDMR oder CASP für Kryptowerte sind.
Stichtag: 5. Juni 2026
Die entscheidenden Änderungen des Listing Act an der MAR treten in Kraft: zeitlich gestreckte Vorgänge, Aufschub der Offenlegung und neue Sanktionsregelung. Alle börsennotierten Emittenten sollten ihr MAR-Protokoll vor diesem Datum überprüft haben.
Insiderkomitee, Einstufungskriterien, dokumentierte Aufschubentscheidungen und Veröffentlichung so bald wie möglich. Anpassung an die Regelung für zeitlich gestreckte Vorgänge ab dem 5. Juni 2026.
Permanente Liste + anlassbezogene Listen je Projekt. Identifizierung, Datum und Uhrzeit des Zugangs. Vereinfachtes Format für Emittenten an KMU-Märkten und, nach dem Listing Act, für weitere Emittenten.
Meldung von Geschäften der Führungskräfte innerhalb von 3 Arbeitstagen, geschlossene Zeiträume vor Ergebnissen, Identifizierung eng verbundener Personen und Veröffentlichung am Markt.
Wall-Crossing-Protokoll vor jeder Sondierung, formelle Hinweise an den Empfänger, schriftliche Aufzeichnung und Nachvollziehbarkeit. Klarstellungen nach dem Listing Act dazu, wann es nicht gilt.
System zur Erkennung verdächtiger Geschäfte oder Aufträge und Übermittlung der STOR-Meldung an die CNMV. Gilt für Marktbetreiber, Wertpapierinstitute und Banken, die Geschäfte ausführen oder vermitteln.
Die CNMV erkennt MAR-Systeme, die nur auf dem Papier existieren. Sanktioniert wird nicht das Verhalten, sondern der Verstoß gegen die Pflicht, ein wirksames System zu unterhalten. Nicht aktualisierte Insiderliste = direkter Verstoß.
Das MAR-System ist kein PDF, sondern ein Bündel operativer Verfahren, Aufzeichnungen und Entscheidungen, die Tag für Tag funktionieren müssen. Das sind die 10 wichtigsten Schritte, um ein wirksames MAR-System zu konzipieren und umzusetzen.
Klären Sie, ob Sie Emittent am geregelten Markt, KMU-Emittent, Intermediär, Verwaltungsgesellschaft, PDMR oder CASP sind. Jedes Profil löst einen anderen Block von Pflichten nach MAR/CSMAD/MiCA aus.
Die CNMV prüft, ob das System funktioniert: Protokolle des Insiderkomitees, in Echtzeit aktualisierte Insiderliste, Wall-Crossing-Aufzeichnungen, Nachweise der STOR-Erkennung.
Zeitlich gestreckte Vorgänge, Aufschub der Offenlegung und die neue Sanktionsregelung erfordern die Überarbeitung von Handbüchern, internen Verfahren und Schulungen. Das Zeitfenster beträgt Wochen, nicht Monate.
Möchten Sie den aktuellen Stand Ihres MAR-Systems überprüfen oder es von Grund auf aufbauen? Informieren Sie sich über unsere Leistungen zur Wertpapiermarktregulierung oder über den Bereich Corporate Compliance.
Ein wirksames MAR-System ist kein Handbuch, sondern besteht aus fünf operativen Verfahren, die im Unternehmen nebeneinander laufen und deren Anwendung laufend nachgewiesen werden muss. Hier sehen Sie die Bausteine im Überblick.
1) Art. 17Identifizierung, Einstufung, Entscheidung über Aufschub oder Veröffentlichung, Mitteilung an den Markt. Entscheidende Änderung ab dem 5. Juni 2026 für zeitlich gestreckte Vorgänge.
2) Art. 18Permanente Liste + anlassbezogene Listen je Projekt. Offizielles RTS-Format, Identifizierung, Datum und Uhrzeit des Zugangs. Erleichterungen für KMU-Emittenten (und nach dem Listing Act für weitere Profile).
3) Art. 19Identifizierung von PDMR und eng verbundenen Personen, geschlossene Zeiträume vor Ergebnissen, Meldeschwelle 20.000 € (nach nationalem Ermessen auf 50.000 € anhebbar), Mitteilung an den Emittenten und die CNMV.
4) STOR + SondierungenSystem zur Erkennung verdächtiger Geschäfte oder Aufträge (Art. 16) und Protokoll für vorherige Sondierungen mit Wall-Crossing (Art. 11). Der Listing Act hat einen Teil der Regelung vereinfacht, verlangt aber mehr Klarheit bei der Dokumentation.
EntscheidungskarteMAR + LMVSI + CSMAD (Strafrecht, Art. 285 CP). Gilt für jeden börsennotierten Emittenten und für alle, die am Markt handeln.
Handelt es sich um Finanzinstrumente: MAR. Fallen sie unter das DLT-Pilotregime: MAR + spezifische Anpassungen.
MiCA Titel VI (Verordnung (EU) 2023/1114). Paralleles Regime für CASPs, Emittenten und Krypto-Sekundärmärkte.
Definition der Insiderinformation: präzise, nicht öffentlich, bezogen auf Emittenten oder Instrumente, geeignet, den Kurs zu beeinflussen (verständiger Anleger).
Dokumentierte Kriterien, vorab analysierte typische Fälle, Komitee mit begründeter Entscheidung.
Verbot, auf Grundlage von Insiderinformationen zu handeln, Empfehlungen abzugeben oder anzubieten; Verbot der Marktmanipulation.
Interne Richtlinie, Schulungen, automatische Kontrollen der Mitarbeitergeschäfte.
Veröffentlichung so bald wie möglich. Regelung für den gerechtfertigten Aufschub. Zeitlich gestreckte Vorgänge: nur das Endereignis (5. Juni 2026).
Verfahren, Mitteilungen an die CNMV, archivierte Aufschubentscheidungen, Mitteilungen an den Markt.
Permanente + anlassbezogene Listen gemäß RTS. Vereinfachtes Format für KMU und nach dem Listing Act für weitere Emittenten.
Listen in einem System statt loser Excel-Dateien, Datum/Uhrzeit des Zugangs, Empfangsbestätigungen der Empfänger, Aufbewahrung 5 Jahre.
Meldung von Geschäften > 20.000 € innerhalb von 3 Tagen, geschlossene Zeiträume, Veröffentlichung der Geschäfte.
Kalender der Zeiträume, Formulare, Meldungen, Veröffentlichungen am Markt, CNMV-Archiv.
Marktsondierungen, STOR (Erkennung + Meldung) und Anlageempfehlungen mit Offenlegungen (Disclosures).
Wall-Crossing-Vorlagen, Aufzeichnungen, übermittelte STOR-Meldungen, Empfehlungen mit vollständigen Disclosures.
Finden Sie sie in Ihrem System, bevor die Aufsicht es tut.
Es geht nicht um eine Zulassung, sondern um einen Anpassungsprozess. Ein realistischer Umsetzungsplan, um Protokolle zu überprüfen, Teams zu schulen und das MAR-System einsatzbereit zu haben, bevor die entscheidenden Bestimmungen des Listing Act in Kraft treten.
Bestimmung des Profils als Verpflichteter (Emittent am geregelten Markt, KMU, Intermediär, Verwaltungsgesellschaft, PDMR, CASP). Bestandsaufnahme der aktuellen MAR-Verfahren und Gap-Analyse gegenüber MAR + Listing Act + MiCA. Ergebnis: eine spezifische Roadmap für das Unternehmen.
1 – 2 WochenDokumentarische und operative Prüfung der geltenden Protokolle: Insiderinformationen, Insiderlisten, PDMR, Sondierungen, STOR. Identifizierung formeller und operativer Verstöße. Sammlung von Anwendungsnachweisen.
2 – 3 WochenAktualisierung des Protokolls für Insiderinformationen: neue Regelung für zeitlich gestreckte Vorgänge, Aufschub der Offenlegung unter neuen Voraussetzungen, neue Sanktionsregelung sowie Insiderlisten im vereinfachten Format für die berechtigten Emittenten.
3 – 5 WochenImplementierung oder Konfiguration von Tools für Insiderlisten, STOR-System (Alerts, Kriterien), PDMR-Meldeabläufe, Wall-Crossing-Vorlagen. Anbindung an das regulatorische Archiv.
4 – 8 WochenSchulungsprogramm für PDMR, Führungskräfte, Treasury-Teams, Compliance, Research und Investment Banking. Spezielle Sitzungen zum Listing Act, zu zeitlich gestreckten Vorgängen und zu den neuen STOR-Pflichten.
2 – 3 WochenSimulationen der Einstufung von Insiderinformationen bei M&A-Vorgängen, Prüfung der Insiderlisten, Überprüfung noch nicht veröffentlichter PDMR-Geschäfte, STOR-Simulationen. Internes Audit vor dem 5. Juni 2026.
3 – 4 WochenLaufender Betrieb: aktives Insiderkomitee, gelebte Listen, kontrollierte PDMR, erstellte STOR-Meldungen, jährliche Schulung, Überprüfungen nach neuen ESMA-Leitlinien, Aufbewahrung 5 Jahre. Die Aufsicht der CNMV endet nicht, sie wird intensiver.
DauerhaftFehler, die zu Auskunftsersuchen, Verwaltungssanktionen oder in den schwersten Fällen zur strafrechtlichen Haftung von Führungskräften führen. Erkennen Sie sie, bevor die CNMV es tut.
Informationen, die die Kriterien des Art. 7 MAR erfüllen (präzise, nicht öffentlich, geeignet, den Kurs zu beeinflussen), als bloß „vertraulich“ behandeln. Der Fehler verzögert die Offenlegung oder verhindert die korrekte Anwendung der Aufschubregelung.
Die Insiderliste als lose Excel-Datei führen, ohne Versionskontrolle, ohne Bestätigung der Insider, ohne Nachvollziehbarkeit, wer wann Zugang hatte. Das ist eine der häufigsten Feststellungen der CNMV.
Führungskräfte, die die Meldepflicht nicht kennen, die Berechnung der Schwelle falsch verstehen oder aus Unkenntnis im geschlossenen Zeitraum handeln. Jeder Fehler ist für sich genommen ein Verstoß.
Ein im Handbuch dokumentiertes STOR-System ohne echte Alerts, ohne technische Erkennungskriterien, ohne eskalierte Fälle und ohne tatsächlich an die CNMV übermittelte STOR-Meldungen. Die formale Existenz ersetzt nicht die tatsächliche Wirksamkeit.
Marktsondierungen per Telefon oder E-Mail ohne formelles Protokoll durchführen: ohne vorheriges Wall-Crossing, ohne schriftlichen Hinweis an den Empfänger, ohne Aufzeichnung. So wird aus einer legitimen Sondierung (Art. 11 MAR) eine unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen.
Mit MAR-Protokollen arbeiten, die 2018–2020 verfasst und nicht an den Listing Act angepasst wurden. Besonders kritisch bei zeitlich gestreckten Vorgängen (M&A) und bei der Aufschubregelung, die sich am 5. Juni 2026 grundlegend ändern.
Wir sind keine Generalisten. Seit Jahren begleiten wir börsennotierte Emittenten, Wertpapierinstitute, Verwaltungsgesellschaften und CASPs bei MAR-Systemen und Verfahren zum Marktmissbrauch. Finanzregulierung ist das einzige Feld, auf dem wir tätig sind.
Wir haben Emittenten, Intermediäre und Verwaltungsgesellschaften bei vollständigen MAR-Systemen beraten: Insiderinformationen, Insiderlisten, PDMR, Marktsondierungen, STOR und Anpassung an den Listing Act.
MAR-Systeme, MiCA Titel VI, MiFID II und AML/CFT sind unser Kerngeschäft. Allgemeines Gesellschaftsrecht bieten wir nicht an.
Belastbare Antwort auf regulatorische Anfragen in weniger als 24 Arbeitsstunden. Entscheidend, wenn eine Insiderinformation entsteht oder bei einer PDMR Zweifel bestehen.
Wir schreiben nicht nur Handbücher: Wir begleiten Sie im Insiderkomitee, bei der tatsächlichen Führung der Listen, bei STOR-Simulationen und bei der Anpassung an den Listing Act.
Wenn Sie mit der CNMV, mit dem Insiderkomitee Ihres Emittenten oder mit Ihrer Investmentbank sprechen, werden diese 12 Begriffe in jedem Gespräch fallen. Beherrschen Sie sie vorher.
Verordnung (EU) 596/2014, die europäische Grundnorm des Marktmissbrauchsregimes. Durch den Listing Act 2024–2026 geändert.
Richtlinie 2014/57/EU über strafrechtliche Sanktionen bei Marktmissbrauch. In Spanien über Art. 285 CP umgesetzt.
Spanisches Gesetz über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen. Titel VII regelt das verwaltungsrechtliche Marktmissbrauchsregime in Spanien.
Reform der Prospektverordnung, der MAR und der MiFIR. Ändert die MAR mit gestaffelter Wirkung zwischen Dez. 2024 und Juni 2026.
Präzise, nicht öffentliche Information über Emittenten oder Finanzinstrumente, die geeignet ist, den Kurs erheblich zu beeinflussen.
Verbotenes Verhalten: Handel mit Finanzinstrumenten unter Nutzung nicht öffentlicher Insiderinformationen.
Geschäfte oder Aufträge, die falsche Signale zu Angebot, Nachfrage oder Kurs geben oder geben können oder den Kurs auf ein künstliches Niveau festsetzen.
Person, die Führungsaufgaben wahrnimmt: Mitglieder der Verwaltungs- und Leitungsorgane und obere Führungskräfte sowie die mit ihnen eng verbundenen Personen.
Pflichtverzeichnis der Personen mit Zugang zu Insiderinformationen. Permanent + anlassbezogen. Offizielles RTS-Format.
Pflichtmeldung an die CNMV über Geschäfte oder Aufträge, bei denen der Verdacht auf Marktmissbrauch besteht.
Mitteilung eines Emittenten oder Intermediärs an potenzielle Anleger, um das Interesse an einem bevorstehenden Geschäft zu ermitteln. Eigene Regelung.
Formeller Akt, mit dem ein Anleger zustimmt, im Rahmen einer Marktsondierung Insiderinformationen zu erhalten, mit allen damit verbundenen Beschränkungen.
Nennen Sie uns Ihre Rolle (Emittent, Intermediär, Verwaltungsgesellschaft, PDMR, CASP) und den aktuellen Stand Ihrer Protokolle. Wir zeigen Ihnen die kritischen Schritte vor dem 5. Juni 2026.
Wir antworten Ihnen innerhalb von 24 Std.
Bevor Sie Ihr MAR-System konzipieren oder überprüfen, sollten Sie die maßgeblichen Vorschriften und die Leitlinien der Aufsichtsbehörden im Blick haben. Das sind die Ressourcen, die wir am häufigsten nutzen.
Konsolidierte Fassung des Gesetzes über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen, mit Titel VII zur Sanktionsregelung bei Marktmissbrauch in Spanien.
Im BOE lesen EUR-LexKonsolidierte Fassung der Marktmissbrauchsverordnung. Unmittelbar in der gesamten EU geltende Grundnorm.
MAR lesen EUR-LexReform der Prospektverordnung, der MAR und der MiFIR. Enthält die gestaffelten Änderungen der MAR zwischen Dez. 2024 und Juni 2026.
Listing Act lesen EUR-LexRichtlinie über strafrechtliche Sanktionen bei Marktmissbrauch. In Spanien über Art. 285 CP und ergänzende Bestimmungen umgesetzt.
CSMAD lesen CNMVOffizielle Seite der CNMV mit Kriterien, STOR-Formularen, Leitfäden zu Insiderlisten und PDMR sowie veröffentlichten Sanktionen.
Zur CNMV ESMADokumente der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde: MAR-Q&A, technische Leitlinien, ITS, nicht abschließende Listen der Endereignisse bei zeitlich gestreckten Vorgängen.
Zur ESMADas Marktmissbrauchsregime in Spanien beruht auf vier Rechtsakten, die nebeneinander gelten und sich ergänzen: der Verordnung (EU) 596/2014 (MAR), der Richtlinie 2014/57/EU (CSMAD), dem Gesetz 6/2023 über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen (LMVSI) und, für Kryptowerte, Titel VI der Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCA). Die CNMV ist die zuständige Behörde für Aufsicht, Ermittlung und verwaltungsrechtliche Sanktionen, während die schwersten Verhaltensweisen eine strafrechtliche Haftung nach Art. 285 CP auslösen.
Die MAR verbietet drei zentrale Verhaltensweisen: Insidergeschäfte (Insider Dealing), die unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen und die Marktmanipulation. Alle drei beruhen auf demselben Grundbegriff, der Insiderinformation nach Art. 7 MAR: präzise, nicht öffentlich, bezogen auf Emittenten oder Instrumente und geeignet, den Kurs zu beeinflussen, wenn sie öffentlich bekannt würde.
Ein Emittent, dessen Wertpapiere an einem geregelten Markt oder MTF zum Handel zugelassen sind, braucht ein vollständiges Protokoll für Insiderinformationen (Art. 17), permanente und anlassbezogene Insiderlisten (Art. 18), eine PDMR-Richtlinie mit geschlossenen Zeiträumen und Meldungen (Art. 19), ein Protokoll für Marktsondierungen (Art. 11) und gegebenenfalls ein STOR-System (Art. 16). Der Listing Act hat mehrere dieser Pflichten mit gestaffelter Wirkung aktualisiert.
Die Verordnung (EU) 2024/2809 reformiert die MAR. Die meisten Änderungen gelten seit dem 4. Dezember 2024 (Marktsondierungen, PDMR-Schwelle von 20.000 €, vereinfachte Insiderlisten). Die entscheidenden Änderungen ab dem 5. Juni 2026 sind: die Regelung für zeitlich gestreckte Vorgänge (Emittenten veröffentlichen keine Zwischenschritte mehr, nur das Endereignis), die neuen Voraussetzungen für den Aufschub der Offenlegung und die neue Sanktionsregelung, die die Mitgliedstaaten umsetzen müssen.
Seit dem 30. Dezember 2024 führt Titel VI MiCA ein paralleles Marktmissbrauchsregime für zum Handel zugelassene Kryptowerte ein, die keine Finanzinstrumente sind (ART, EMT, sonstige Kryptowerte). Die Logik entspricht der MAR, ist aber an die Besonderheiten des Kryptomarkts angepasst: Emittenten mit Whitepaper, zugelassene CASPs und Krypto-Sekundärmärkte müssen spezifische Protokolle einführen.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.
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