Die Eintragung bei der CNMV schließt das Projekt nicht ab – sie eröffnet es. Ab diesem Tag ist Ihre EAF verantwortlich für regelmäßiges Reporting, Abschlussprüfung, FOGAIN, Gebühren und die Schulung des Teams und muss ihre Richtlinien zu MiFID II und AML/CFT lebendig halten. Wir ordnen für Sie den Kalender und die Nachweise.
Ist Ihre EAF überall auf dem aktuellen Stand? Kostenloser Compliance-Check
Sagen Sie uns, wann Sie zugelassen wurden und was Sie bereits auf dem aktuellen Stand halten: Wir schicken Ihnen eine Übersicht der Lücken und Prioritäten – unverbindlich.
Sechs Bereiche bündeln fast die gesamte wiederkehrende Arbeit einer zugelassenen EAF. In jedem davon können wir als externes Team oder als Verstärkung Ihres eigenen Teams tätig werden.
Geeignetheit, Interessenkonflikte, Zuwendungen, Ex-ante- und Ex-post-Kosteninformation: Wir prüfen, ob jede Richtlinie im tatsächlichen Geschäftsbetrieb funktioniert und die Dokumentationsspur hinterlässt, die die CNMV erwartet, wenn sie nachfragt.
Ihre EAF ist geldwäscherechtlich Verpflichteter: aktuelles Handbuch, angewandte Sorgfaltspflichten, aktives Kontrollorgan und dokumentierte Schulungen. Wir halten das System risikoangemessen und bereit für jede Prüfung.
Bestehende Mitgliedschaft, gezahlte Jahresbeiträge und korrekte Information der Kunden darüber, was abgedeckt ist und was nicht.
Jede wesentliche Änderung des Geschäfts – Dienstleistungen, Kunden, Mittel – muss abgebildet und beantragt werden, bevor sie umgesetzt wird.
Wer informiert oder berät, braucht nachgewiesene Kenntnisse und Kompetenzen – mit Zertifizierungen und dokumentierter Weiterbildung.
Wenn Sie sich noch in der Zulassungsphase befinden, beginnen Sie mit dem vollständigen Leitfaden zum Zulassungsantrag und kommen Sie am Tag der Eintragung hierher zurück.
Vier typische Momente im Leben einer zugelassenen EAF. Wenn Sie sich in einem davon wiedererkennen, ist das genau die Arbeit, die wir leisten.
„Wir haben die Eintragung gefeiert, und eine Woche später fragten wir uns: Was müssen wir der CNMV schicken, wann und wer bereitet es vor? Den Compliance-Kalender bekommt man mit der Zulassung nicht ausgehändigt.“
„Wir beraten gut, aber wir sind nur drei Personen. Die einzureichenden Meldungen, die Überprüfung der Richtlinien und die nachweisbare Weiterbildung fressen uns auf: Wir brauchen jemanden von außen, der das systematisiert.“
„Wir haben mit Fondsportfolios angefangen und beraten jetzt auch zu anderen Produkten und für eine andere Art von Kunden. Der Geschäftsplan beschreibt immer noch das Unternehmen von vor drei Jahren – und das ist ein Problem.“
„Man bat uns, die Schulung des Teams und die Überprüfungen der Richtlinien nachzuweisen. Alles war gemacht worden … aber fast nichts war als Nachweis dokumentiert. Wir haben die Lektion auf die harte Tour gelernt.“
Beanstandungen bei beaufsichtigten EAF beruhen selten auf bösem Willen, sondern auf Routinen, die aufgeschoben werden. Diese drei Muster erklären die meisten bösen Überraschungen.
Compliance „in Schüben“: Wer seine Anstrengungen auf den Moment konzentriert, in dem ein Auskunftsersuchen eintrifft, und den Rest des Jahres vernachlässigt, stellt die Logik des Systems auf den Kopf. Die Aufsicht belohnt Beständigkeit: pünktliche Meldungen, datierte Überprüfungen und klar zugewiesene Verantwortliche.
Richtlinien ohne Nachweise: Ein Handbuch zu Geeignetheit, Interessenkonflikten oder Geldwäscheprävention belegt nichts, wenn es keine Aufzeichnungen über seine Anwendung gibt. Gegenüber der Aufsicht gilt praktisch: Was nicht dokumentiert ist, wurde nicht gemacht.
Ein eingefrorener Geschäftsplan: Wer Dienstleistungen, Produkte oder Kundensegmente einführt, die der Geschäftsplan nicht vorsieht, lässt das Institut außerhalb seines eigenen genehmigten Rahmens arbeiten – mit Folgen, die sich je nach Fall verschärfen können.
| Rhythmus | Typische Pflichten | Worauf es ankommt |
|---|---|---|
| Regelmäßig | Aufsichtsrechtliches Reporting nach IFR/IFD und Meldungen an die CNMV; laufende Überwachung von Geeignetheit, Interessenkonflikten und Zuwendungen bei jeder Empfehlung. | Interner Kalender mit Verantwortlichen und Fristen, die vor den offiziellen liegen: Der Puffer fängt Unvorhergesehenes auf. |
| Jährlich | Abschlussprüfung, FOGAIN-Beiträge, Aufsichtsgebühren, Ex-post-Information über Kosten und Nebenkosten, Schulung der Mitarbeiter und Überprüfung der Richtlinien. | In einem vom Leitungsorgan genehmigten jährlichen Compliance-Plan bündeln, mit Nachweisen, die nach Geschäftsjahr archiviert werden. |
| Anlassbezogen | Änderung des Geschäftsplans, Wechsel von Mitgliedern des Leitungsorgans oder Geschäftsleitern (Fit and Proper), Veränderungen bei qualifizierten Beteiligungen, wesentliche Vorfälle. | Goldene Regel: erst beantragen, dann umsetzen. Die verspätet gemeldete Änderung ist diejenige, die die meisten Erklärungen verlangt. |
Wir erstellen den jährlichen Compliance-Plan Ihrer EAF – Reporting, Abschlussprüfung, FOGAIN, Schulungen, Überprüfungen zu MiFID II und AML/CFT –, setzen ihn Monat für Monat mit Ihnen um und belegen jede Pflicht mit dem passenden Nachweis. Sie beraten, wir sichern die Lizenz.
Zwei große Blöcke. Der erste ist das aufsichtsrechtliche Reporting nach dem IFR/IFD-Regime: Angaben zu den Eigenmitteln und den anwendbaren Anforderungen je nach Klasse des Instituts (EAF gehören in der Regel zur Klasse 3 mit vereinfachtem Regime). Der zweite sind die regelmäßigen Tätigkeits- und Finanzinformationen, die die Vorschriften von beaufsichtigten Instituten verlangen, in den jeweils festgelegten Formaten und Fristen.
Unsere Empfehlung: einen internen Meldekalender mit Verantwortlichem, Zieldatum und Ablage der Eingangsbestätigungen führen. Details zum aufsichtsrechtlichen Rahmen finden Sie unter IFR/IFD.
Ja: Die Abschlussprüfung gehört zum Pflichtenpaket zugelassener Institute, und ihr Ergebnis ist sowohl für das Handelsregister als auch für die Aufsicht relevant. Es empfiehlt sich, einen Abschlussprüfer zu wählen, der mit regulierten Instituten vertraut ist, und die Prüfung mit ausreichendem Vorlauf zu planen, denn der geprüfte Abschluss fließt in andere Bausteine der Compliance ein (Reporting, Eigenmittel, Gebühren).
Ein praktischer Tipp: Nutzen Sie die Abschlussprüfung, um auch die Übereinstimmung zwischen Buchhaltung und aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu überprüfen, und dokumentieren Sie diese Überprüfung.
EAF – und EAFN – müssen seit dem Gesetz 6/2023 dem FOGAIN (spanischer Anlegerentschädigungsfonds) angeschlossen sein und dessen Jahresbeiträge entrichten, die nach den Kriterien der Vorschriften des Fonds berechnet werden, in der Regel abhängig von der Tätigkeit des Instituts. Hinzu kommen die Aufsichtsgebühren der CNMV, die nach Maßgabe ihrer einschlägigen Vorschriften anfallen.
Eine allgemeingültige Zahl können wir Ihnen nicht nennen, weil sie vom jeweiligen Institut und Geschäftsjahr abhängt. Was Sie aber tun sollten: beide Posten jedes Jahr budgetieren und die Zahlungsbelege als Nachweis archivieren.
Immer dann, wenn das tatsächliche Geschäft nicht mehr mit dem beschriebenen übereinstimmt: neue Dienstleistungen oder Instrumente, eine andere Kundenart, wesentliche Änderungen in Organisation oder Mitteln, neue Vertriebswege. Die Aktualisierung wird bei der CNMV beantragt, bevor die Änderung umgesetzt wird – nicht danach.
Ein Governance-Kniff, der funktioniert: In jedem Gremium, das etwas Neues genehmigt, die Frage stellen: „Passt das in unseren Geschäftsplan?“ Lautet die Antwort Nein oder Vielleicht, führt der Weg vor dem Start über den Geschäftsplan.
Personen, die über Finanzinstrumente informieren oder beraten, müssen Kenntnisse und Kompetenzen gemäß den ESMA-Leitlinien nachweisen; in Spanien veröffentlicht die CNMV die Liste der Abschlüsse und Zertifikate, die sie als geprüft ansieht. Hinzu kommt die laufende Weiterbildung, die durchgeführt und dokumentiert werden muss.
Der typische Fehler ist nicht die fehlende Qualifikation, sondern die fehlende Akte: nicht archivierte Zertifikate, Schulungsstunden ohne Nachweis, neues Personal, das berät, bevor seine Qualifikation vollständig nachgewiesen ist. Wir behandeln das unter MiFID-II-Zertifizierungen des Personals.
Richtlinien werden nicht einmal genehmigt, sondern laufend gepflegt. In der Praxis einer EAF bedeutet das unter anderem, regelmäßig die Richtlinie und die Geeignetheitsprüfungen zu überprüfen (die 2023 aktualisierten ESMA-Leitlinien beziehen die Nachhaltigkeitspräferenzen ein), ebenso das Register der Interessenkonflikte, die Regelung der Zuwendungen und die Kosteninformation, die eine Ex-ante-Mitteilung und eine jährliche Ex-post-Aufstellung pro Kunde verlangt.
Jede Überprüfung muss datiert sein, Schlussfolgerungen enthalten und gegebenenfalls zur neuen, von der zuständigen Stelle genehmigten Fassung des Dokuments führen.
Art. 16(7) MiFID II verpflichtet dazu, Kommunikation aufzuzeichnen, die zu Geschäften führen kann – auch wenn diese letztlich nicht ausgeführt werden –, und sie 5 Jahre lang aufzubewahren, auf Verlangen der Behörde bis zu 7 Jahre. Für eine EAF betrifft das die Kanäle, über die sie im Rahmen ihrer Dienstleistung mit Kunden kommuniziert.
Operativ kommt es auf zwei Dinge an: festlegen, welche Kanäle erlaubt sind (und die übrigen sperren), und regelmäßig prüfen, ob Aufzeichnung und Archivierung funktionieren. Mehr dazu unter Aufzeichnung der Kommunikation nach MiFID.
Als Finanzinstitut ist die EAF Verpflichteter im Sinne der Vorschriften zur Prävention von Geldwäsche: ein auf ihr tatsächliches Risiko zugeschnittenes Handbuch, Sorgfaltspflichten gegenüber Kunden, Erkennung und Meldung verdächtiger Transaktionen, ein funktionierendes internes Kontrollorgan, Schulung der Mitarbeiter und unabhängige Überprüfungen des Systems nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften.
Der Maßstab ist nicht, Papiere zu haben, sondern nachweisen zu können, dass das System funktioniert: vollständige KYC-Akten, Protokolle des Kontrollorgans und dokumentierte Schulungen. Der gesamte Block ist unter Geldwäscheprävention und Geldwäsche-Handbuch beschrieben.
Eine kleine EAF braucht keine Abteilung, sondern ein System: drei Bausteine und einen jährlichen Zyklus in zehn Schritten, die in jede Organisation passen.
Alle Meldungen, Zahlungen, Überprüfungen und Verlängerungen des Jahres in einem einzigen Kalender, mit namentlich benanntem Verantwortlichen und einem internen Datum vor dem offiziellen. Was nicht im Kalender steht, existiert nicht.
Jede erfüllte Pflicht erzeugt ihren Nachweis: Eingangsbestätigung der Meldung, Zahlungsbeleg, Überprüfungsprotokoll, Schulungszertifikat. Nach Jahr und Bereich archiviert, bereit, jedes Auskunftsersuchen innerhalb von Stunden zu beantworten.
Eine kurze Liste von Ereignissen, die Handlungsbedarf auslösen – Änderung einer Dienstleistung, einer Funktion, eines Gesellschafters, ein schwerwiegender Vorfall –, verknüpft mit der Person, die die Anträge stellt. So eilen Änderungen im Geschäft ihren Meldungen nie voraus.
Wir können diesen Zyklus als ausgelagerte Compliance mit Ihnen umsetzen: Sehen Sie sich unsere Leistungen zur MiFID-II-Compliance und zur Geldwäscheprävention an oder das Gesamtpaket unter Finanz-Compliance.
Die 10 Schritte zur Gründung Ihrer Finanzberatungsgesellschaft (EAF) bei der CNMV, mit den Nachweisen, die Sie bei jedem Schritt vorlegen können müssen. Zum Nachschlagen während des gesamten Projekts.
Kein Spam. Ihre E-Mail-Adresse wird nur verwendet, um Ihnen diese Checkliste und gelegentlich relevante regulatorische Neuigkeiten zu senden.
Die Checkliste wird gerade heruntergeladen. Falls der Download nicht automatisch startet, klicken Sie hier.
Brauchen Sie nach der Lektüre Unterstützung bei der Umsetzung einzelner Schritte? Schreiben Sie uns direkt:
Neun Begriffe, die die Beziehung Ihrer EAF zur CNMV, zum FOGAIN und zu Ihren eigenen Kunden nach Erhalt der Lizenz prägen.
Angaben zu Eigenmitteln und anwendbaren Anforderungen, die das Wertpapierinstitut (ESI) je nach Aufsichtsklasse an die CNMV übermittelt. EAF gehören in der Regel zur Klasse 3.
Externe Prüfung des Jahresabschlusses des Instituts, in der Praxis verknüpft mit Eigenmitteln, Gebühren und Reporting.
Jährliche Beiträge an den Fondo de Garantía de Inversiones (spanischer Anlegerentschädigungsfonds), dem EAF und EAFN seit dem Gesetz 6/2023 angehören müssen.
Abgaben für die Aufsichtstätigkeit der CNMV, die nach Maßgabe ihrer einschlägigen Vorschriften anfallen.
Verfahren bei der CNMV, wenn die EAF Dienstleistungen, Kunden, Organisation oder Mittel gegenüber dem genehmigten Stand ändert.
Standard der ESMA-Leitlinien für das Personal, das informiert oder berät; die CNMV veröffentlicht die Liste der geprüften Abschlüsse.
Jährliche zusammengefasste Information über Kosten und Nebenkosten, mit Aufschlüsselung auf Anfrage und kumulierter Wirkung auf die Rendite.
Aufzeichnung von Kommunikation, die zu Geschäften führen kann (Art. 16(7) MiFID II), Aufbewahrung 5 Jahre, verlängerbar auf 7.
Die EAF ist für das System zur Geldwäscheprävention verantwortlich: Sorgfaltspflichten, Verdachtsmeldungen, Kontrollorgan und Schulung.
Vollständige und fristgerechte Meldungen, untereinander und mit der Buchhaltung stimmig, ohne Lücken durch Personal- oder Systemwechsel.
Umgesetzter Meldekalender, archivierte Eingangsbestätigungen und Abstimmung zwischen Meldungen und Abschluss.
Eigenmittel jederzeit über der Anforderung, mit interner Überwachung und der Fähigkeit, Engpässe frühzeitig zu erkennen.
Dokumentierte regelmäßige Berechnungen, geprüfte Abschlüsse und Protokolle, in denen das Leitungsorgan sie überprüft.
Vollständige und aktuelle Geeignetheitsprüfungen, ex ante und ex post mitgeteilte Kosten, bei jeder Empfehlung erkannte und gesteuerte Interessenkonflikte.
Nachvollziehbare Kundenakten, Register zu Geeignetheit und Interessenkonflikten sowie Stichproben der Kostenmitteilungen.
Alle, die informieren oder beraten, sind vom ersten Tag an qualifiziert, mit geplanter und durchgeführter laufender Weiterbildung.
Qualifikationsmatrix pro Person, gültige Zertifikate und Nachweis der Schulungsstunden pro Geschäftsjahr.
Ein risikoangemessenes System, das tatsächlich funktioniert: identifizierte Kunden, bearbeitete Warnmeldungen, aktives Kontrollorgan.
Vollständige KYC-Akten, Protokolle des internen Kontrollorgans und dokumentierte unabhängige Überprüfungen.
Keines dieser Anzeichen ist für sich genommen eine Krise; zusammen zeichnen sie das Profil der EAF, die bei einer Prüfung schlecht abschneidet.
Die laufende Compliance ist auch die beste Vorbereitung auf die Aufsicht: Eine EAF, die ihre Pflichten auf dem aktuellen Stand hält, übersteht Auskunftsersuchen und Prüfungen ohne Drama. Diese Seiten zeigen Ihnen die andere Seite des Spielfelds.
Wie eine Aufsichtsmaßnahme abläuft, welche Unterlagen angefordert werden und wie Sie sich rechtzeitig vorbereiten.
Leichte, schwere und sehr schwere Verstöße und ihre Folgen: Geldbußen, öffentliche Verwarnung, Entzug der Zulassung und Tätigkeitsverbote.
Interne Kontrollfunktionen, angemessen zur Größe des Instituts: was die Aufsicht von einer kleinen Struktur verlangt.
Was Sie delegieren können (und was nicht), mit welchen Verträgen und welche Verantwortung Sie behalten, wenn Sie Compliance oder Systeme auslagern.
Und wenn alles daran hängt, dass Sie die Lizenz noch nicht haben, beginnen Sie mit wie Sie eine EAF gründen oder mit der EAF-Zulassung; die übrigen Institutstypen finden Sie unter Zulassung als Wertpapierinstitut und den Wechsel aus der nationalen Form unter EAFN in EAF umwandeln.
Erzählen Sie uns, wie Sie die Compliance Ihrer EAF heute organisieren, und wir zeigen Ihnen, welche Bereiche Sie stärken sollten.
Mit der Zulassung durch die CNMV wird die Empresa de Asesoramiento Financiero (Finanzberatungsgesellschaft) zu einem beaufsichtigten Institut – und die Aufsicht ist ein Dauerzustand. Das Gesetz 6/2023, das Königliche Dekret 813/2023, der Rahmen von MiFID II und das Aufsichtsregime IFR/IFD bilden ein Pflichtenpaket, das sich nicht im bloßen Erfüllen erschöpft: Sie müssen es mit datierten Nachweisen belegen können, wenn die Aufsicht nachfragt. Diese Seite ordnet das Paket in drei Rhythmen – regelmäßige, jährliche und anlassbezogene Pflichten – und zeigt für jeden Bereich, welcher Nachweis archiviert werden sollte.
Der erste Bereich betrifft die Information: Die EAF übermittelt der CNMV das aufsichtsrechtliche Reporting nach dem IFR/IFD-Regime – Eigenmittel und Anforderungen je nach Klasse, in der Regel Klasse 3 der kleinen und nicht verflochtenen Wertpapierfirmen – zusammen mit den regelmäßigen Tätigkeitsinformationen, die die Vorschriften verlangen. Parallel muss das Institut jederzeit seine dauerhaften Eigenmittel vorhalten, die allgemein an die fixen Gemeinkosten geknüpft sind. Das erfordert eine dokumentierte interne Überwachung und nicht nur eine jährliche Momentaufnahme. Die Abschlussprüfung schließt den Kreis, indem sie Buchhaltung, Solvenz und Reporting verbindet. Den vollständigen Rahmen finden Sie unter IFR/IFD und aufsichtsrechtliches Kapital.
Seit dem Gesetz 6/2023 sind EAF – und auch EAFN – verpflichtend dem FOGAIN angeschlossen, der Anleger in den gesetzlich vorgesehenen Fällen der Nichtrückzahlung bis zu 100.000 € schützt; die Mitgliedschaft bringt Jahresbeiträge mit sich, die nach den Vorschriften des Fonds festgelegt werden. Hinzu kommen die Aufsichtsgebühren der CNMV. Keiner dieser Posten ist freiwillig: Sie bilden die Fixkosten für den Erhalt der Lizenz und müssen in jedem Geschäftsjahr budgetiert werden, mit archivierten Belegen als Nachweis der Erfüllung.
Im Tagesgeschäft bündeln sich die Wohlverhaltenspflichten: Geeignetheitsprüfung vor jeder Empfehlung – mit den Nachhaltigkeitspräferenzen, die die 2023 aktualisierten ESMA-Leitlinien aufnehmen –, Steuerung von Interessenkonflikten, Regelung der Zuwendungen nach Art. 24 MiFID II sowie Kosteninformation ex ante und jährlich ex post. Das Personal, das informiert oder berät, muss Kenntnisse und Kompetenzen mit den von der CNMV geprüften Abschlüssen und Zertifikaten nachweisen und eine dokumentierte laufende Weiterbildung erhalten, wie wir unter MiFID-II-Zertifizierungen erläutern. Und Kommunikation, die zu Geschäften führen kann, wird aufgezeichnet und 5 Jahre aufbewahrt, verlängerbar auf bis zu 7 (Art. 16(7) MiFID II).
Als Verpflichteter unterhält die EAF ein risikoangemessenes System zur Geldwäscheprävention: Sorgfaltspflichten, Verdachtsmeldungen, ein aktives internes Kontrollorgan und Schulung der Mitarbeiter, mit unabhängigen Überprüfungen nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften. Bleibt der „anlassbezogene“ Bereich: die Änderung des Geschäftsplans, wenn sich das Geschäft ändert, die Fit-and-Proper-Prüfung beim Wechsel von Mitgliedern des Leitungsorgans oder Geschäftsleitern und die Mitteilungen im Zusammenhang mit qualifizierten Beteiligungen. Die Disziplin, die fast alle Probleme vermeidet, passt in einen Satz: Änderungen werden beantragt, bevor sie umgesetzt werden – nicht danach.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.