Die EAFN war der Einstieg; die EAF ist der Institutstyp für Wachstum: EU-Pass, Status als Wertpapierinstitut (ESI) und institutionelle Glaubwürdigkeit. Wir erklären, was sich bei Kapital, Aufsichtsregime und Reporting ändert und wie der Wechsel bei der CNMV beantragt wird, ohne Ihre Tätigkeit zu bremsen.
Wird Ihre EAFN zu klein? Wir prüfen den Wechsel kostenlos
Sagen Sie uns, wo Ihre Kunden sind und wohin sich Ihr Geschäft entwickelt: Wir sagen Ihnen, ob sich das Upgrade lohnt und was Ihr Antrag erfordern würde.
Das Upgrade bewegt vier Hebel zugleich: Institutstyp, Kapital, Aufsichtsregime und Antrag. So bearbeiten wir jeden davon.
EAF zu werden heißt, in die Kategorie der Wertpapierinstitute (empresas de servicios de inversión, ESI) aufzusteigen: Wir bereiten den Antrag vor, passen Satzung und Geschäftsplan an und vertreten den Antrag vor der CNMV bis zur Eintragung.
Der wichtigste Grund für den Wechsel: Beratung in anderen EU-Mitgliedstaaten im grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehr oder über eine Zweigniederlassung, mit den entsprechenden Notifizierungen über die CNMV.
Werfen Sie einen Blick auf das Regime des nationalen Institutstyps, um den tatsächlichen Abstand zwischen dem zu messen, was Sie sind, und dem, was Sie sein werden.
Als Wertpapierinstitut unterliegen Sie dem vollständigen Aufsichtsrahmen: Eigenmittel, Liquidität und Reporting je nach Ihrer Klasse.
Das Dokument, das neu geschrieben werden muss: dasselbe Geschäft, neuer Institutstyp, neue Mittel, die nachzuweisen sind.
Der Tag nach dem Wechsel: mehr Reporting, dieselben Anforderungen nach MiFID II und ein dichterer Compliance-Kalender.
Der Wechsel des Institutstyps ist selten eine Laune: Das Geschäft erzwingt ihn. Diese vier Situationen haben eine EAFN am häufigsten an unseren Tisch gebracht.
„Einer meiner besten Kunden verlegt seinen Wohnsitz nach Portugal und möchte weiter mit mir arbeiten. Ohne EU-Pass kann ich ihn dort nicht betreuen: Meine nationale Lizenz ist zu meiner Obergrenze geworden.“
„Eine Finanzgruppe möchte sich am Kapital beteiligen, aber ihre Due Diligence verlangt ein Unternehmen mit dem europäischen Status eines Wertpapierinstituts. Die EAFN passt für sie nicht, die EAF schon.“
„Bei den heutigen wiederkehrenden Einnahmen schreckt mich der Unterschied bei Kapital und Compliance zwischen EAFN und EAF nicht mehr. Was mich Geld kostet, ist, dass ich keine Kunden außerhalb Spaniens unter Vertrag nehmen kann.“
„Für die Anbindung an eine europäische Vertriebsplattform verlangt man von uns einen Institutstyp mit EU-Pass. Allein diese Vereinbarung rechtfertigt den Umwandlungsantrag.“
Das Upgrade misslingt, wenn man es wie ein Formular behandelt und nicht wie ein regulatorisches Projekt. Diese Fehler verteuern es am stärksten.
Die Grenze zu früh überschreiten: Wer als EAFN einen Kunden mit Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat betreut, handelt außerhalb des Tätigkeitsbereichs seines Institutstyps, der nur Spanien umfasst. Die richtige Reihenfolge lautet: zuerst die EAF mit EU-Pass, dann der europäische Kunde.
Nur auf das Kapital schauen: Der Schritt von 50.000 € auf 75.000 € ist der einfache Teil. Die eigentlichen Kosten liegen im vollständigen IFR/IFD-Aufsichtsregime: dauerhaft vorzuhaltende Eigenmittel, Liquidität, Governance und ein Reporting, das Ihre Struktur in jedem Geschäftsjahr liefern können muss.
Den alten Antrag recyceln: Wer den Geschäftsplan der EAFN mit zwei kleinen Retuschen einreicht, provoziert Auskunftsersuchen. Die CNMV prüft ein neues Wertpapierinstitut: Organisation, Mittel und Richtlinien müssen auf dem Niveau des Ziel-Institutstyps beschrieben sein.
| Aspekt | EAFN | EAF |
|---|---|---|
| Tätigkeitsbereich | Nur Spanien: nationaler Institutstyp ohne EU-Pass und ohne Status als Wertpapierinstitut. | Die gesamte EU über den EU-Pass (grenzüberschreitender Dienstleistungsverkehr oder Zweigniederlassung), als vollwertiges Wertpapierinstitut. |
| Anfangskapital | 50.000 €, alternativ ersetzbar durch eine Berufshaftpflichtversicherung oder eine Kombination aus beidem. | 75.000 € eingezahlt, ohne Versicherungsalternative, zuzüglich der jeweils erforderlichen dauerhaft vorzuhaltenden Eigenmittel. |
| Aufsichtsregime und Reporting | Anforderungen, die auf den Status als nationaler Institutstyp zugeschnitten sind, mit geringerer Meldelast. | Vollständiger IFR/IFD-Rahmen (in der Regel Klasse 3): Eigenmittel, Liquidität, Governance und regelmäßiges aufsichtliches Reporting. |
Wir messen den Abstand zwischen Ihrer EAFN und der EAF, die Sie brauchen – Kapital, Organe, Richtlinien, Mittel –, stellen den Umwandlungsantrag zusammen und vertreten ihn vor der CNMV, während Sie Ihre bisherigen Kunden weiter beraten.
Aus zwei Gründen, die Ihnen die EAFN nicht bieten kann. Der erste ist der EU-Pass: Als nationaler Institutstyp ist die EAFN nur in Spanien tätig, während die EAF nach den entsprechenden Notifizierungen in der gesamten EU beraten darf. Der zweite ist der Status: Die EAF ist ein Wertpapierinstitut, und dieses Gütesiegel zählt bei institutionellen Partnern, Banken, Fondsverwaltern und anspruchsvollen Kunden.
Wenn Ihre Kunden, Ihre Partnerschaften oder Ihre Kundengewinnung über Spanien hinausweisen, ist die Umwandlung nicht mehr optional: Sie ist die Voraussetzung, um rechtmäßig zu wachsen. Mehr dazu unter EU-Pass für Wertpapierinstitute.
Das Anfangskapital steigt von 50.000 € auf 75.000 €. Dabei gibt es eine wichtige Nuance: Bei der EAFN konnten diese 50.000 € durch eine Berufshaftpflichtversicherung oder eine Kombination aus Kapital und Versicherung ersetzt werden; bei der EAF ist Kapital schlicht Kapital.
Außerdem unterliegen Sie als Wertpapierinstitut der Anforderung an dauerhaft vorzuhaltende Eigenmittel nach dem IFR/IFD-Regime, die sich allgemein an Ihren fixen Gemeinkosten orientiert. Rechnen Sie diese Anforderung mit Ihren Planzahlen durch, bevor Sie irgendetwas einreichen: Die Aufsicht will sehen, dass die Zahl auf Dauer trägt, nicht nur am Tag des Antrags. Mehr dazu unter IFR/IFD und regulatorisches Kapital.
Die Umwandlung erfolgt bei der CNMV je nach Fall als neue Zulassung als Wertpapierinstitut oder als Änderung des bestehenden Regimes, mit einem Antrag, der alle Anforderungen des Ziel-Institutstyps nachweist: Kapital, Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Organmitglieder, aktualisierter Geschäftsplan, MiFID-II-Richtlinien und eine angemessene Organisation.
In der Praxis läuft das wie ein vollwertiges Zulassungsprojekt, mit dem Vorteil, dass Sie bereits eine Aufsichtshistorie und eine funktionierende Struktur haben: Gut dargestellt, spricht dieser Werdegang für Sie. Den allgemeinen Verfahrensrahmen finden Sie unter Zulassung als Wertpapierinstitut.
Für Zulassungen von Wertpapierinstituten hat die CNMV eine allgemeine Entscheidungsfrist von bis zu 6 Monaten ab Vorliegen des vollständigen Antrags. Wie lange Ihr Projekt tatsächlich dauert, hängt vor allem von der Vorbereitung ab: wie schnell Sie Kapital, Organbesetzung und Richtlinien abschließen und wie viele Nachbesserungsersuchen der Antrag auslöst.
Unsere praktische Empfehlung: erst einreichen, wenn das Dossier die erste Lektüre ohne Lücken übersteht. Jede Runde von Auskunftsersuchen verlängert den Zeitplan weit stärker als die Wochen, die Sie in eine bessere Vorbereitung investieren.
Ja, im Rahmen Ihres derzeitigen Institutstyps: Solange Sie EAFN sind, können Sie die Anlageberatung in Spanien genau wie bisher weiter erbringen.
Was Sie nicht dürfen, ist die Tätigkeit des künftigen Institutstyps vorwegzunehmen: weder Kunden mit Sitz in anderen EU-Mitgliedstaaten noch Tätigkeiten, die den EU-Pass voraussetzen, bevor Sie ihn haben. Eine gut geplante Umwandlung unterbricht das Geschäft nicht; sie erweitert es lediglich erst ab dem Wirksamkeitsdatum.
Kontinuität ist eines der Ziele bei der Gestaltung der Transaktion. Je nachdem, wie der Wechsel umgesetzt wird, müssen die Vertragsunterlagen – Firmenbezeichnung, Verweise auf den Institutstyp, vorvertragliche Informationen – überprüft und die Kunden klar über alles Erforderliche informiert werden.
Es ist auch ein guter Zeitpunkt, den Finanzberatungsvertrag und die Kosteninformationen zu aktualisieren: Der Kunde soll dasselbe Beratungshaus mit einer besseren Lizenz wiedererkennen, kein anderes Unternehmen.
Die Mitgliedschaft im FOGAIN, dem spanischen Anlegerentschädigungsfonds, ist keine Neuerung des Wechsels: Seit dem Gesetz 6/2023 müssen sowohl EAF als auch EAFN dem Fonds angeschlossen sein, der Anleger in den gesetzlich vorgesehenen Fällen bis zu 100.000 € absichert.
Mit der Umwandlung behalten Sie diese Mitgliedschaft in Ihrem neuen Status bei, mit den Beiträgen, die Ihrer Tätigkeit entsprechen. Entscheidend ist, die Mitteilung über den Wechsel abzustimmen und zu prüfen, ob die Kundeninformationen zur Absicherung weiterhin zutreffen.
Das ist eine völlig legitime Schlussfolgerung. Wenn Ihre Kundschaft spanisch ist und bleiben wird, bietet die EAFN dieselbe Leistung mit weniger gebundenem Kapital und geringerem Compliance-Aufwand. Das Upgrade lohnt sich nur, wenn der EU-Pass oder der Status als Wertpapierinstitut Einnahmen oder Vereinbarungen bringen, die die Mehrkosten decken.
Unser Rat: Entscheiden Sie auf Basis Ihres Businessplans für die nächsten drei bis fünf Jahre, überprüfen Sie die Entscheidung in jedem Geschäftsjahr und wechseln Sie nicht aus Prestigegründen. Wenn Sie schon bei der Wahl des Institutstyps unsicher sind, finden Sie die vollständige Analyse unter So gründen Sie eine EAF.
Wir behandeln den Wechsel des Institutstyps als das, was er ist: eine Zulassung als Wertpapierinstitut mit Vorgeschichte. Drei Phasen und eine Checkliste mit zehn Schritten.
Wir vergleichen Ihre aktuelle Situation (Kapital, Organe, Richtlinien, Mittel, Reporting) mit den Anforderungen an die EAF. Aus diesem Abgleich ergeben sich die tatsächliche Arbeitsliste des Projekts und sein Zeitplan, ohne Überraschungen auf halber Strecke.
Wir schreiben den Geschäftsplan nach dem Standard eines Wertpapierinstituts neu, stärken die MiFID-II- und AML/CFT-Richtlinien, dokumentieren die Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Organmitglieder und schließen den Finanzplan mit den Eigenmitteln nach dem IFR/IFD-Regime ab.
Wir reichen den Antrag bei der CNMV ein, bearbeiten die Auskunftsersuchen und setzen nach der Zulassung die Umstellung um: Register, Verträge, Kundeninformation und gegebenenfalls erste Notifizierungen für den EU-Pass.
Sollen wir das gesamte Projekt übernehmen? Beginnen Sie mit der EAF-Zulassung; wenn Sie die Institutstypen noch von Grund auf abwägen, finden Sie den Überblick unter So gründen Sie eine EAF und bei der EAFN-Zulassung.
Die 10 Schritte zur Gründung Ihrer Finanzberatungsgesellschaft (EAF) bei der CNMV, mit den Nachweisen, die Sie bei jedem Schritt vorlegen können müssen. Zum Nachschlagen während des gesamten Projekts.
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Der Antrag auf Wechsel des Institutstyps hat seine eigene Sprache. Diese neun Begriffe tauchen in jedem Gespräch mit der Aufsicht und mit Ihren Partnern auf.
Nationale Finanzberatungsgesellschaft, geschaffen durch das Gesetz 6/2023: berät nur in Spanien, ohne Status als Wertpapierinstitut und ohne EU-Pass.
Wertpapierinstitut, das auf Anlageberatung spezialisiert ist und Zugang zum europäischen Markt hat.
Europäische Kategorie des Wertpapierinstituts. Sie bedeutet volle Aufsicht, das IFR/IFD-Aufsichtsregime und Passporting-Rechte.
Recht des zugelassenen Wertpapierinstituts, seine Dienstleistungen nach vorheriger Notifizierung über die CNMV in anderen Mitgliedstaaten zu erbringen.
Passporting-Modalität, um Kunden in einem anderen Mitgliedstaat zu betreuen, ohne dort ein Büro zu eröffnen. Der übliche Weg für EAF, die expandieren.
Verordnung (EU) 2019/2033 und Richtlinie (EU) 2019/2034: Kapital, Eigenmittel, Liquidität, Vergütung und Reporting der Wertpapierinstitute.
Kategorie von Wertpapierinstituten mit vereinfachtem Aufsichtsregime. Dennoch verlangt sie dauerhaft vorzuhaltende Eigenmittel und ein Reporting, das die EAFN nicht kannte.
Mindestniveau an Eigenmitteln, das das Wertpapierinstitut jederzeit halten muss, allgemein an seine fixen Gemeinkosten gekoppelt.
Gesamtheit der Unterlagen, die nachweisen, dass Sie alle Anforderungen an die EAF erfüllen: Kapital, Eignung, Geschäftsplan und Richtlinien.
Dass die 75.000 € eingezahlt sind und die Planzahlen die dauerhaft vorzuhaltenden Eigenmittel nach dem IFR/IFD-Regime in den kommenden Geschäftsjahren tragen.
Nachweis der Einzahlung, Finanzplanung und Berechnung der aufsichtsrechtlichen Anforderungen Ihrer Klasse.
Dass die Beschreibung von Dienstleistungen, Kunden, Organisation und Mitteln einem Wertpapierinstitut entspricht, einschließlich der grenzüberschreitenden Tätigkeit, falls Sie diese planen.
Geschäftsplan, nach dem EAF-Standard neu verfasst und stimmig mit Verträgen, Website und tatsächlichen Prozessen.
Dass die Mitglieder des Verwaltungsorgans und die Generaldirektoren Zuverlässigkeit, Kenntnisse und Erfahrung auf dem Niveau des neuen Institutstyps mitbringen und dass die Governance-Struktur verhältnismäßig ist.
Aktualisierte Unterlagen zur Eignungsprüfung, Organigramm und Geschäftsordnungen der Organe.
Dass Geeignetheit, Interessenkonflikte, Zuwendungen, Kosten und Geldwäscheprävention nicht nur auf dem Papier stehen: Sie funktionieren und hinterlassen Spuren im Tagesgeschäft.
Versionierte Handbücher, Aufzeichnungen zu Prüfungen und Interessenkonflikten sowie Nachweise der Anwendung bei echten Kunden.
Dass Sie die aufsichtsrechtlichen und tätigkeitsbezogenen Meldungen liefern können, die der neue Status verlangt, mit definierten Prozessen und klaren Zuständigkeiten.
Verfahren zur Erstellung der Meldebögen, interner Kalender für die Einreichungen und unterstützende Tools.
Wenn zwei oder mehr dieser Aussagen auf Sie zutreffen, ist die Gap-Analyse nicht mehr verfrüht: Sie ist dringend.
Der Wechsel von der EAFN zur EAF ist einer von mehreren Wachstumswegen innerhalb der Lizenzlandschaft des Wertpapiermarkts. Bevor Sie sich auf einen Zeitplan festlegen, vergleichen Sie Ihren Fall mit den Alternativen und mit dem Alltag, der Sie als Wertpapierinstitut erwartet.
Der vollständige Leitfaden zum Ziel-Institutstyp: Anforderungen, Antrag und Start. Hilfreich, um die Ansprüche des Standards für Wertpapierinstitute einzuschätzen.
Wenn Sie beim Wachsen auch Aufträge weiterleiten oder Produkte platzieren möchten, führt Ihr Schritt vielleicht nicht zur EAF, sondern zur Agencia de Valores (Wertpapiermakler).
Reporting, Abschlussprüfung, FOGAIN, Schulungen und Aktualisierung der Richtlinien: der Compliance-Kalender, der Sie erwartet.
Wie die Notifizierung erfolgt, welche Modalitäten es gibt und was die Tätigkeit in anderen Mitgliedstaaten nach der Zulassung bedeutet.
Wir sind die Kanzlei, die das gesamte Projekt begleitet: von der anfänglichen EAFN-Zulassung über die EAF-Zulassung und ihren EU-Pass bis hin zum Geschäftsplan und zur täglichen MiFID-II-Compliance.
Schildern Sie uns Ihre Situation als EAFN, und wir zeigen Ihnen im Detail den Weg bis zur Tätigkeit als EAF mit EU-Pass.
Das Gesetz 6/2023 vom 17. März hat für die spanische Finanzberatung zwei Geschwindigkeiten geschaffen: die EAFN, einen nationalen Institutstyp, der mit moderaten Zugangsvoraussetzungen nur in Spanien tätig sein soll, und die EAF, ein vollwertiges Wertpapierinstitut mit Zugang zum europäischen Markt. Viele Projekte starten gerade deshalb als EAFN, weil der Gesetzgeber diese Eingangstür so gestaltet hat; die Frage stellt sich einige Geschäftsjahre später, wenn Kundschaft, Partner oder Kooperationen das verlangen, was der nationale Institutstyp nicht bieten kann. Die Umwandlung ist kein Neuanfang, aber auch keine bloße Namensänderung: Sie müssen gegenüber der CNMV nachweisen, dass Ihre Organisation den Standard eines Wertpapierinstituts erreicht, den das Königliche Dekret 813/2023 festlegt.
Der entscheidende funktionale Unterschied ist der EU-Pass: Die EAF kann als Wertpapierinstitut in anderen Mitgliedstaaten im grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehr oder über eine Zweigniederlassung beraten, wobei die Notifizierungen über die CNMV laufen; die EAFN als streng nationaler Institutstyp kann das nicht. Hinzu kommt ein immaterieller Faktor, der in jeder Verhandlung zählt: der Status als Wertpapierinstitut, der Vereinbarungen mit Banken, Fondsverwaltern, Plattformen und institutionellen Partnern erleichtert, die gewohnt sind, Gegenparteien mit europäischer Lizenz zu verlangen. Den Expansionsmechanismus erklären wir unter EU-Pass für Wertpapierinstitute.
In Zahlen steigt das Anfangskapital von 50.000 € – bei der EAFN ersetzbar durch eine Berufshaftpflichtversicherung oder eine Kombination – auf 75.000 €. Beim Regime ist der Sprung größer: Die EAF unterliegt dem Aufsichtsrahmen IFR/IFD (Verordnung (EU) 2019/2033 und Richtlinie (EU) 2019/2034), mit dauerhaft vorzuhaltenden Eigenmitteln, die allgemein an die fixen Gemeinkosten gekoppelt sind, verhältnismäßigen Anforderungen an Liquidität, Governance und Vergütung sowie regelmäßigem aufsichtlichem Reporting; EAF werden in der Regel der Klasse 3 der kleinen und nicht verflochtenen Wertpapierinstitute zugeordnet. Die Meldelast gegenüber der CNMV wächst entsprechend, und die Struktur muss diese Meldungen regelmäßig liefern können. Details zum Rahmen finden Sie unter IFR/IFD, die laufenden Pflichten unter Pflichten einer EAF.
Der Wechsel wird je nach Fall als neue Zulassung als Wertpapierinstitut oder als Änderung des Regimes des Instituts umgesetzt, stets auf Grundlage eines Antrags, der die vollständige Erfüllung der Anforderungen des Ziel-Institutstyps belegt: eingezahltes Kapital, Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Mitglieder des Verwaltungsorgans und der Generaldirektoren, ein nach EAF-Standard neu verfasster Geschäftsplan, gelebte MiFID-II-Richtlinien und ein System zur Geldwäscheprävention. Die allgemeine Entscheidungsfrist für Zulassungen von Wertpapierinstituten beträgt bis zu 6 Monate ab Vorliegen des vollständigen Antrags, und die bisherige Aufsichtserfahrung der EAFN – eingereichtes Reporting, keine Beanstandungen, angewandte Richtlinien – ist ein Pluspunkt, den Sie im Antrag dokumentieren und nutzen sollten.
Die Umwandlung rechnet sich, wenn es echte grenzüberschreitende Nachfrage, einen Partner, der den Status eines Wertpapierinstituts verlangt, oder einen Expansionsplan gibt, den erst der EU-Pass ermöglicht; verfrüht ist sie, wenn sie nur dem Image dient. Unsere fachliche Einschätzung: Beziffern Sie das Geschäft, das Ihnen die EAFN verwehrt, vergleichen Sie es mit den Mehrkosten für Kapital und Compliance und entscheiden Sie anhand des Plans für drei bis fünf Jahre. Lautet das Ergebnis, zu bleiben, ist die EAFN weiterhin ein effizienter Institutstyp; lautet es, zu wechseln, planen Sie den Antrag rechtzeitig und ohne Ihre Tätigkeit zu bremsen. Und wenn Sie den Institutstyp gerade erst wählen, finden Sie den vollständigen Überblick unter So gründen Sie eine EAF.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.