Er ist das Dokument, an dem die CNMV alles andere misst: Dienstleistungen, Finanzinstrumente, Kundenkategorie, Organisation, Ressourcen und Auslagerungen. Wir erstellen ihn stimmig zu Ihrer tatsächlichen Geschäftstätigkeit und vorbereitet auf künftige Änderungen.
Erstellen oder ändern Sie einen Geschäftsplan?
Sagen Sie uns, welche Dienstleistungen Sie erbringen möchten, und wir zeigen Ihnen, wie Sie diese abbilden, ohne unnötige Anforderungen auszulösen.
Er ist kein Formular wie jedes andere, sondern das Rückgrat des Antrags. So fügt er sich in jede Zulassungsart ein, die wir betreuen.
Wir erstellen den Geschäftsplan als Kern des Zulassungsantrags jedes Wertpapierinstituts: Wir grenzen Dienstleistungen und Tätigkeiten, Finanzinstrumente und Kundenkategorie ab, damit sich die übrigen Unterlagen widerspruchsfrei einfügen.
Bei einer EAF entscheidet der Geschäftsplan fast alles: ob die Beratung unabhängig sein wird oder nicht, welche Instrumente die Produktpalette abdeckt und welche personellen Ressourcen das Modell tragen. Wir entwerfen ihn zusammen mit dem Businessplan.
Der vollständige Zulassungsantrag Ihrer Finanzberatungsgesellschaft (EAF), mit dem Geschäftsplan als Kernstück.
Je mehr erlaubnispflichtige Dienstleistungen, desto anspruchsvoller der Geschäftsplan: Bei einer Sociedad de Valores bringt jede Tätigkeit zusätzliche Organisation, zusätzliches Kapital und weitere Kontrollen mit sich.
Funktionsübertragungen werden im Geschäftsplan angegeben und erfordern eine wirksame Kontrolle: Wir helfen Ihnen, sie richtig zu strukturieren.
Der Geschäftsplan wandert nicht ins Archiv: Ändert sich das Geschäft, wird die Änderung bei der CNMV beantragt, bevor anders gearbeitet wird.
Vier reale Situationen, in denen dieses Dokument über das Schicksal des Antrags oder des bereits zugelassenen Instituts entscheidet.
„Mein Businessplan war glasklar. Aber als wir ihn in den Geschäftsplan übertragen haben, stellten wir fest, dass meine App Dinge tat, die auf eine andere Institutsform hindeuteten. Besser, das vorher zu sehen als in einem Auskunftsersuchen.“
„Wir wollen die Platzierung von Emissionen in unser Geschäft aufnehmen. Das lässt sich nicht improvisieren: Es ist eine Änderung des Geschäftsplans, die bei der CNMV mit neuen Ressourcen und Kontrollen beantragt werden muss.“
„Bei der jährlichen Überprüfung haben wir gesehen, dass unsere tatsächliche Geschäftstätigkeit nicht mehr mit dem genehmigten Geschäftsplan übereinstimmte. Weil wir das rechtzeitig bereinigt haben, mussten wir nicht mit dieser offenen Abweichung in eine Prüfung gehen.“
„Bei der Gründung der Vermögensverwaltungsgesellschaft (SGC) mussten wir die technischen und personellen Ressourcen so detailliert beschreiben, wie wir es nicht erwartet hatten. Der Geschäftsplan hat uns die meisten Auskunftsersuchen erspart.“
Fast alle Auskunftsersuchen der CNMV zu diesem Dokument folgen denselben Mustern. Wer sie vor der Einreichung erkennt, erspart sich ganze Nachbesserungsrunden.
Innere Widersprüche: Der Finanzplan rechnet mit Einnahmen aus einer Dienstleistung, die der Geschäftsplan nicht enthält, oder das Organigramm weist Funktionen Personen zu, die im Abschnitt über die Ressourcen nicht vorkommen. Die CNMV gleicht alle Dokumente miteinander ab.
Maximalistischer Geschäftsplan: Wer Dienstleistungen „für alle Fälle“ beantragt, treibt die erforderliche Institutsform, das Kapital und die geforderten Kontrollen nach oben. Jede angegebene Tätigkeit muss mit realen Ressourcen für ihre Erbringung unterlegt sein.
Tätigkeit außerhalb des Geschäftsplans: Wer eine nicht enthaltene Dienstleistung oder ein nicht enthaltenes Instrument einführt, ohne vorher die Änderung zu beantragen, übt eine Tätigkeit ohne Erlaubnis aus – mit aufsichtsrechtlichen und disziplinarischen Folgen.
| Block des Geschäftsplans | Was er abbilden muss | Typischer Fehler |
|---|---|---|
| Dienstleistungen, Instrumente und Kunden | Die genauen Wertpapier- und Nebendienstleistungen, die Instrumente, auf die sie sich beziehen, und die Kundenkategorie (Privatkunde, professioneller Kunde, geeignete Gegenpartei), abgestimmt auf den Businessplan. | Dienstleistungen angeben, die nicht erbracht werden, „um Spielraum zu haben“: Sie treiben Kapital, Organisation und Anforderungen in die Höhe, ohne dass Einnahmen sie rechtfertigen. |
| Organisation und Ressourcen | Ein echtes Organigramm, Kontrollfunktionen mit konkreten Verantwortlichen sowie technische und personelle Ressourcen, die der angegebenen Tätigkeit angemessen sind. | Eine Personalstruktur beschreiben, die es nicht gibt, oder Compliance, Risikomanagement und Interne Revision Personen zuweisen, die weder die nötige Zeit noch nachweisbare Fachkenntnisse haben. |
| Delegationen und Auslagerungen | Welche Funktionen an welchen Dienstleister ausgelagert werden und wie das Institut die Kontrolle und die Verantwortung für das Ausgelagerte behält. | Kritische Funktionen ohne Verträge, ohne Überwachung und ohne interne Kontrollkapazität auslagern: Die Verantwortung lässt sich nie delegieren. |
Wir erstellen ihn ausgehend von Ihrer tatsächlichen Geschäftstätigkeit: Wir grenzen Dienstleistungen und Instrumente ab, bemessen Ressourcen und Organisation, strukturieren die Auslagerungen und stellen das Dokument so fertig, dass die CNMV den übrigen Antrag daran messen kann, ohne Risse zu finden.
Er ist das Dokument des Zulassungsantrags, das beschreibt, was das Institut tun wird und mit welchen Ressourcen: Wertpapier- und Nebendienstleistungen, Finanzinstrumente, Kundenkategorie, interne Organisation, technische und personelle Ressourcen sowie geplante Delegationen oder Auslagerungen.
Im Rahmen des Gesetzes 6/2023 und des Königlichen Dekrets 813/2023 dient er als offizielle Landkarte des Instituts: Er legt den Rahmen fest, innerhalb dessen das Institut tätig werden darf.
Weil das buchstäblich ihre Prüfmethode ist. Die Aufsicht gleicht den Geschäftsplan mit dem Finanzplan ab (stammen die prognostizierten Einnahmen aus den angegebenen Dienstleistungen?), mit der Eignung der Führungskräfte (verstehen sie etwas von dem, was das Institut laut Antrag tun wird?), mit den MiFID-II-Richtlinien (decken sie die Dienstleistungen und Instrumente des Geschäftsplans ab?) und mit den beschriebenen Ressourcen.
Jeder Widerspruch zwischen den Dokumenten führt zu einem Auskunftsersuchen. Deshalb empfiehlt es sich, zuerst den Geschäftsplan zu erstellen und den übrigen Antrag darauf aufzubauen, nicht umgekehrt.
Die wesentlichen Blöcke sind:
Indirekt ja: Die angegebenen Dienstleistungen bestimmen die Institutsform, und die Institutsform zieht das Anfangskapital nach dem Aufsichtsregime IFR/IFD nach sich. Zur Orientierung: Eine EAF oder eine Vermögensverwaltungsgesellschaft beginnt bei 75.000 €, eine Agencia de Valores bei 150.000 € und eine Sociedad de Valores bei 750.000 €.
Daher die tatsächlichen Kosten eines maximalistischen Geschäftsplans: Jede „für alle Fälle“ hinzugefügte Dienstleistung kann die erforderliche Institutsform anheben und damit auch Kapital, Struktur und laufende Pflichten. Mehr dazu erklären wir auch unter So gründen Sie eine EAF.
Dann sind Sie außerhalb des Umfangs Ihrer Zulassung tätig. Je nach Dienstleistung reicht das von einem organisatorischen Verstoß bis zur Erbringung einer erlaubnispflichtigen Wertpapierdienstleistung ohne Erlaubnis, die das Gesetz als sehr schweren Verstoß einstuft.
Die praktische Regel ist einfach: Prüfen Sie vor der Einführung einer neuen Dienstleistung, eines neuen Instruments oder Kanals, ob sie vom genehmigten Geschäftsplan gedeckt sind. Wenn nicht, wird die Änderung bei der CNMV beantragt, bevor Sie beginnen, nicht danach.
Änderungen werden bei der CNMV selbst beantragt, mit Unterlagen, die dem Umfang der Änderung entsprechen: Die Anpassung eines Vertriebskanals ist etwas anderes als die Aufnahme einer neuen Wertpapierdienstleistung, die eine Überprüfung von Ressourcen, Richtlinien und sogar aufsichtsrechtlichen Anforderungen erfordern kann.
Generell empfiehlt es sich, jede wesentliche Geschäftsänderung wie einen Mini-Antrag zu behandeln: die Änderung beschreiben, die nötigen Ressourcen bemessen und nachweisen, dass die Kontrollen sie abdecken. Das gehört zur laufenden Compliance, die wir unter Pflichten einer EAF erläutern.
Indem Sie sie angeben und Kontrolle nachweisen. Der Geschäftsplan muss festhalten, welche Funktionen ausgelagert werden (zum Beispiel Systeme, Verwaltung oder Teile der Kontrollfunktionen), an welche Dienstleister und mit welchen Überwachungsmechanismen.
Das Institut behält stets die Verantwortung für das Ausgelagerte, und die CNMV erwartet angemessene Verträge, eine dokumentierte Überwachung und echte interne Kapazitäten zur Kontrolle des Dienstleisters. Wir haben eine eigene Seite zur Auslagerung kritischer Funktionen.
Das können Sie, aber es ist der kürzeste Weg zu einer Runde von Auskunftsersuchen: Vorlagen beschreiben generische Institute, und die CNMV erkennt sofort, wenn der Text nicht zum Finanzplan, zum Team oder zur Technologie des konkreten Projekts passt.
Unser Ansatz ist umgekehrt: Wir gehen von Ihrem Geschäftsmodell aus, grenzen die unbedingt notwendigen Dienstleistungen ab und formulieren den Geschäftsplan so, dass jede Aussage durch Nachweise überprüfbar ist. Wenn Sie sich in der Konzeptionsphase befinden, beginnen Sie mit der Zulassung als Wertpapierinstitut oder mit der Gründung einer EAF.
Die Reihenfolge zählt: zuerst das Modell, dann der Umfang der Dienstleistungen, danach Ressourcen und Kontrollen. Diese Abfolge wenden wir bei jedem Antrag an.
Wir übersetzen Ihren Plan in die Sprache der Regulierung: welche Wertpapier- und Nebendienstleistungen Sie wirklich brauchen, für welche Instrumente und für welche Kunden. Hier entscheidet sich die Institutsform und mit ihr Kapital und Struktur.
Wir bemessen Organigramm, Kontrollfunktionen sowie technische und personelle Ressourcen passend zur Tätigkeit und strukturieren die Auslagerungen mit ihren Überwachungsmechanismen.
Wir prüfen, ob Finanzplan, Richtlinien, Eignung der Führungskräfte und Technologie dieselbe Geschichte erzählen wie der Geschäftsplan, und legen den internen Ablauf für künftige Änderungsanträge fest.
Wenn der Geschäftsplan Teil eines vollständigen Antrags ist, sehen Sie sich unsere Leistungen zur Zulassung als Wertpapierinstitut und zur Zulassung einer EAF an.
Die 10 Schritte zur Gründung Ihrer Finanzberatungsgesellschaft (EAF) bei der CNMV, mit den Nachweisen, die Sie bei jedem Schritt vorlegen können müssen. Zum Nachschlagen während des gesamten Projekts.
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Diese Begriffe begegnen Ihnen bei der Ausarbeitung des Geschäftsplans und bei der Beantwortung der Auskunftsersuchen der CNMV dazu.
Beschreibt Dienstleistungen, Instrumente, Kunden, Organisation, Ressourcen und Auslagerungen. Legt den zugelassenen Tätigkeitsumfang des Wertpapierinstituts fest.
Anlageberatung, Portfolioverwaltung, Annahme und Übermittlung von Aufträgen, Ausführung, Platzierung … Jede davon erfordert eine ausdrückliche Zulassung.
Tätigkeiten wie die Beratung von Unternehmen oder die Erstellung von Analysen, die die Hauptdienstleistungen des Geschäftsplans begleiten.
Privatkunde, professioneller Kunde oder geeignete Gegenpartei: Die Einstufung bestimmt Schutzvorkehrungen, Prüfungen und Dokumentation jeder Dienstleistung.
Compliance, Risikomanagement und Interne Revision, mit benannten Verantwortlichen und angemessen zur Größe des Instituts.
Team, Systeme und Tools, mit denen die angegebenen Dienstleistungen erbracht werden. Sie müssen beim Start vorhanden sein, nicht erst im Zukunftsplan.
Funktionen an Dienstleister zu übertragen, ist möglich, wenn dies angegeben, sauber vertraglich geregelt und überwacht wird. Die Verantwortung geht nicht mit über.
Geschäftsplan, Finanzplan, Richtlinien, Eignung der Führungskräfte und Technologie müssen dieselbe Geschichte erzählen. Jeder Widerspruch bedeutet ein Auskunftsersuchen.
Wer wesentliche Dienstleistungen, Instrumente oder Kanäle hinzufügt, muss die Änderung bei der CNMV beantragen, bevor er anders arbeitet.
Ein abgegrenzter und begründeter Tätigkeitsumfang: jede angegebene Dienstleistung mit konkreten Instrumenten und einem geschäftlichen Grund dahinter.
Finanzplan (Einnahmequellen), Beschreibung des Geschäftsmodells und gewählte Institutsform mit ihrem Anfangskapital.
Klarheit darüber, wen das Institut betreut (Privatkunde, professioneller Kunde, geeignete Gegenpartei) und auf welchen Wegen Kunden gewonnen und betreut werden.
Richtlinien zur Kundeneinstufung, Onboarding-Verfahren und geplante Vertriebsmaterialien.
Angemessene Governance und Struktur, mit Kontrollfunktionen, die Verantwortlichen mit echtem Zeiteinsatz zugewiesen sind.
Organigramm, Eignung der Mitglieder des Leitungsorgans und der Geschäftsleiter sowie Beschreibung der Schlüsselpositionen.
Ausreichendes Personal und ausreichende Systeme für die angegebene Tätigkeit ab dem ersten Geschäftstag.
Personal je Funktion, Qualifikation der beratenden Mitarbeiter sowie Verzeichnis der Tools und Technologiedienstleister.
Klar benannte ausgelagerte Funktionen, mit konkreten Dienstleistern und nachweisbarer interner Kontrolle über das Ausgelagerte.
Auslagerungsverträge, Überwachungsverfahren und Bewertung kritischer Dienstleister.
Wenn Ihnen eines davon bekannt vorkommt, korrigieren Sie es vor der Einreichung: Jeder dieser Risse wird in der Regel zu einem Auskunftsersuchen.
Der Inhalt des Geschäftsplans hängt von vorgelagerten Entscheidungen ab – welche Institutsform, welche Führungskräfte, welches Aufsichtsregime – und prägt das spätere Leben des Instituts. Diese Seiten helfen Ihnen, diese Entscheidungen fundiert zu treffen, bevor Sie eine einzige Zeile des Geschäftsplans schreiben.
Der vollständige Leitfaden zum Zulassungsantrag einer Finanzberatungsgesellschaft (EAF): Institutsform, Kapital, Richtlinien und Fristen.
Wie das Zulassungsverfahren funktioniert, aus welchen Unterlagen der Antrag besteht und wo die Monate verloren gehen.
Die Mitglieder des Leitungsorgans und die Geschäftsleiter müssen beherrschen, was das Institut laut Geschäftsplan tun wird. So wird das nachgewiesen.
Die Dienstleistungen im Geschäftsplan bestimmen Ihre aufsichtsrechtliche Klasse und Ihre Eigenmittel. Verstehen Sie den Zusammenhang, bevor Sie Angaben machen.
Wenn Ihr Projekt eine EAF ist, beginnen Sie mit der Zulassung einer EAF; wenn es auf weitere Dienstleistungen abzielt, sehen Sie sich die Agencia de Valores, die Sociedad de Valores oder die Vermögensverwaltungsgesellschaft (SGC) an.
Sagen Sie uns, welche Wertpapierdienstleistungen Sie erbringen möchten, und wir entwerfen mit Ihnen einen Geschäftsplan, den die CNMV ohne Risse abgleichen kann.
In jedem Zulassungsantrag eines Wertpapierinstituts (empresa de servicios de inversión, ESI) – Sociedad de Valores, Agencia de Valores, Vermögensverwaltungsgesellschaft oder EAF – gibt es ein Dokument, das alle anderen ordnet: den Geschäftsplan (programa de actividades). Er ist im Rahmen des Gesetzes 6/2023 und des Königlichen Dekrets 813/2023 geregelt und beschreibt, welche Dienstleistungen das Institut erbringen wird, für welche Instrumente, für welche Kunden und mit welcher Organisation und welchen Ressourcen. Er ist keine bloße beschreibende Formalität: Er grenzt den Rahmen ab, innerhalb dessen das Institut tätig werden darf, und die CNMV nutzt ihn als Bezugspunkt, um den übrigen Antrag zu prüfen.
Das Dokument gliedert sich in Blöcke: die Wertpapier- und Nebendienstleistungen, die erbracht werden; die Finanzinstrumente, auf die sich jede Dienstleistung bezieht; die Kundenkategorie, an die sich das Institut richtet (Privatkunde, professioneller Kunde oder geeignete Gegenpartei), und die Akquisekanäle; die interne Organisation einschließlich der Kontrollfunktionen; die verfügbaren technischen und personellen Ressourcen; und die geplanten Delegationen und Auslagerungen mit ihren Überwachungsmechanismen. Die Kombination der angegebenen Dienstleistungen bestimmt zudem die erforderliche Institutsform und damit das Anfangskapital nach dem Aufsichtsregime IFR/IFD: 75.000 € für EAF und Vermögensverwaltungsgesellschaften, 150.000 € für Agencias de Valores und 750.000 € für Sociedades de Valores.
Die Prüfung der CNMV ist im Kern ein Abgleich. Der Finanzplan darf nur Einnahmen aus den Dienstleistungen ausweisen, die der Geschäftsplan angibt; die Eignung der Führungskräfte muss Erfahrung in genau diesen Tätigkeiten belegen; die MiFID-II-Richtlinien müssen exakt die beschriebenen Dienstleistungen und Instrumente abdecken; und die technischen und personellen Ressourcen müssen der geplanten Geschäftstätigkeit angemessen sein. Jeder Widerspruch zwischen den Dokumenten führt zu einem Auskunftsersuchen zur Nachbesserung, und in diesen Runden von Auskunftsersuchen verlieren Anträge Monate. Deshalb besteht die richtige Methode darin, zuerst den Geschäftsplan zu erstellen und dann den übrigen Antrag darauf aufzubauen.
Der teuerste Fehler ist der maximalistische Geschäftsplan: Wer Dienstleistungen angibt, die nicht erbracht werden, „um Spielraum zu haben“, treibt Institutsform, Kapital und geforderte Kontrollen nach oben, ohne dass Einnahmen dies rechtfertigen. Auch der umgekehrte Fehler kostet: Wer zu knapp plant, muss nach wenigen Monaten eine Erweiterung beantragen. Die praktische Regel lautet: den Tätigkeitsumfang angeben, den der Businessplan in seinem realistischen Zeithorizont braucht, mit realen Ressourcen, um ihn zu tragen. Wie sich das bei jeder Institutsform auswirkt, erläutern wir unter So gründen Sie eine EAF und bei der Zulassung als Wertpapierinstitut bei der CNMV.
Der genehmigte Geschäftsplan ist keine tote Akte: Will das Institut wesentliche Dienstleistungen, Instrumente oder Kanäle hinzufügen, wird die Änderung bei der CNMV beantragt, bevor sich die Geschäftstätigkeit ändert. Wer außerhalb des Geschäftsplans tätig ist, hat für diese Tätigkeit keine Erlaubnis – mit Folgen, die bis zu einem sehr schweren Verstoß reichen können, wenn es sich um eine erlaubnispflichtige Dienstleistung handelt. Ein gut geführtes Wertpapierinstitut prüft regelmäßig, ob tatsächliche Geschäftstätigkeit und genehmigter Geschäftsplan übereinstimmen, als Teil der laufenden Compliance, die wir unter Pflichten einer EAF und Risikokontrolle im Wertpapierinstitut beschreiben.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.