Eine spanische Zulassung als Wertpapierinstitut (empresa de servicios de inversión, ESI) gilt in der gesamten EU: im grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehr oder über eine Zweigniederlassung, nach vorheriger Notifizierung über die CNMV. Wir helfen Ihnen, den Weg zu wählen, das Verfahren abzuwickeln und unter sauberer Aufsicht tätig zu werden. Achtung: Die EAFN hat keinen EU-Pass.
Sie möchten mit Ihrem Wertpapierinstitut in andere EU-Länder gehen?
Sagen Sie uns, wo Ihre Kunden sind, und wir schlagen Ihnen den passenden Expansionsweg vor: Dienstleistungsverkehr, Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft.
Der EU-Pass beginnt lange vor der Notifizierung: mit dem Lizenztyp, den Sie wählen, und mit der Art, wie Sie Ihre Tätigkeit beschreiben. Das sind die Bausteine.
Nur vollwertige Wertpapierinstitute (Sociedad de Valores, Agencia de Valores, Vermögensverwaltungsgesellschaft, EAF) können ihre Dienstleistungen per EU-Pass anbieten. Wir betreuen die Zulassung von Anfang an mit Blick auf Ihre europäische Landkarte: angegebene Dienstleistungen, Zielstaaten und Zeitplan.
Wenn Ihr Geschäft die Anlageberatung ist und Sie Kunden in mehreren Ländern haben möchten, ist die EAF (Finanzberatungsgesellschaft) der kleinste Lizenztyp mit EU-Pass. Wir bereiten ihre Zulassung und die späteren Expansionsnotifizierungen vor.
Sie haben als EAFN begonnen und brauchen jetzt Europa? Der Wechsel des Lizenztyps ist der unvermeidliche Preis für den EU-Pass.
Wenn Sie noch keine Lizenz haben, wählen Sie den Lizenztyp mit der europäischen Landkarte vor Augen: Über den EU-Pass entscheidet schon die Ausgangsstruktur.
Dienstleistungen mit Kryptowerten reisen mit ihrem eigenen Pass, dem der MiCA. Wenn Ihr Modell beide Welten verbindet, koordinieren wir beide.
Die EAFN ist ein nationaler Lizenztyp ohne EU-Pass: Sie kann auf keinem der beiden Wege Dienstleistungen in anderen EU-Mitgliedstaaten erbringen.
Vier Szenarien, die wir in der Kanzlei häufig sehen – jedes mit einem anderen Zugangsweg und anderen Pflichten.
„Ein Teil meiner Kunden ist nach Portugal und Frankreich gezogen. Mit der Notifizierung für den Dienstleistungsverkehr über die CNMV kann ich sie weiter von Madrid aus beraten, ohne dort ein Büro zu eröffnen oder eine Lizenz zu beantragen.“
„Unsere Plattform funktioniert in jeder Sprache gleich. Bevor wir die Website für einen weiteren Markt übersetzen, nutzen wir für die Dienstleistung den EU-Pass: Kunden in einem Staat zu werben, ohne notifiziert zu haben, heißt mit dem Feuer zu spielen.“
„Ein belgisches Family Office wollte uns mandatieren, und wir haben festgestellt, dass die EAFN nicht außerhalb Spaniens tätig werden darf. Wir wandeln uns gerade in eine EAF um: Es war das oder der Verzicht auf das Mandat.“
„In Italien reicht die Betreuung per Videocall nicht aus: Das Geschäft verlangt Vertriebsmitarbeiter vor Ort. Das ist kein Dienstleistungsverkehr mehr, sondern eine Zweigniederlassung – mit lokalen Wohlverhaltensregeln und einer ganz anderen Struktur.“
Die Expansion in Europa ist günstig im Vergleich zu Lizenzanträgen Land für Land – aber nur, wenn sie in der richtigen Reihenfolge erfolgt. Diese Fehler kosten am meisten.
Tätig werden vor der Notifizierung: Wer Kunden in einem anderen Mitgliedstaat wirbt oder betreut, bevor die Notifizierung über die CNMV abgeschlossen ist, erbringt dort Dienstleistungen ohne Deckung durch den EU-Pass – mit aufsichtsrechtlichen Folgen im Herkunfts- und im Aufnahmestaat.
Den falschen Weg wählen: Eine Zweigniederlassung zu errichten, wo der grenzüberschreitende Dienstleistungsverkehr genügt hätte, vervielfacht Kosten und Pflichten; den Dienstleistungsverkehr zu erzwingen, obwohl eine verdeckte dauerhafte Präsenz besteht, setzt das Institut der Aufsichtsbehörde des Aufnahmestaats aus.
Die Grenze der EAFN ignorieren: Die EAFN ist kein Wertpapierinstitut und hat keinen EU-Pass. Europäische Kunden mit diesem Lizenztyp zu betreuen ist keine Expansion, sondern eine Tätigkeit ohne Deckung, die zudem die spätere Umwandlung in eine EAF belastet.
| Zugangsweg | Was es ist | Wann er sich eignet |
|---|---|---|
| Grenzüberschreitender Dienstleistungsverkehr (LPS) | Sie erbringen Dienstleistungen aus der Ferne von Spanien aus, ohne Niederlassung im Aufnahmestaat, nach Notifizierung über die CNMV. | Kunden, die aus der Ferne betreut werden, digitale Modelle und auf mehrere Länder verteilte Kundenbestände: maximale Geschwindigkeit und minimale Einstiegskosten. |
| Zweigniederlassung | Dauerhafte Präsenz ohne eigene Rechtspersönlichkeit im Aufnahmestaat, tätig unter Ihrer spanischen Lizenz und nach lokalen Wohlverhaltensregeln. | Sie brauchen ein Team oder ein Büro vor Ort in einem bestimmten Markt, mit einem Volumen, das eine feste Struktur rechtfertigt. |
| Lokale Tochtergesellschaft | Neue Gesellschaft im Zielland mit eigener Zulassung durch die lokale Aufsichtsbehörde: Das ist kein EU-Pass mehr, sondern eine weitere Lizenz. | Großprojekte in einem einzigen Markt, Anforderungen lokaler Partner oder Strategien, die eine Abschottung der Risiken je Rechtsordnung verlangen. |
Wir legen mit Ihnen die Länderkarte fest, wählen anhand Ihrer tatsächlichen Geschäftstätigkeit zwischen Dienstleistungsverkehr und Zweigniederlassung, bereiten die Notifizierungen über die CNMV vor und passen Verträge, Werbung und Richtlinien an jeden Aufnahmemarkt an. Ohne doppelte Lizenzen und ohne Grauzonen.
Es ist der Mechanismus der MiFID II, mit dem ein in einem Mitgliedstaat zugelassenes Wertpapierinstitut seine Dienstleistungen in jedem anderen Mitgliedstaat erbringen kann, ohne dort eine neue Lizenz zu benötigen.
Die spanische Zulassung der CNMV ist der Schlüssel zum Binnenmarkt: Es genügt, das Notifizierungsverfahren für den gewählten Weg (grenzüberschreitender Dienstleistungsverkehr oder Zweigniederlassung) zu durchlaufen, um im Aufnahmestaat tätig zu werden.
Der grenzüberschreitende Dienstleistungsverkehr (LPS) bedeutet, aus der Ferne von Spanien aus tätig zu sein: ohne Büro, ohne festes Personal und ohne Niederlassung im Zielland. Die Zweigniederlassung setzt eine dauerhafte physische Präsenz voraus – Räumlichkeiten, Team –, ohne dass eine neue Gesellschaft gegründet wird: Es bleibt dasselbe Institut, das unter Ihrer Lizenz tätig ist.
Ganz frei ist die Wahl nicht: Wenn Ihre tatsächliche Geschäftstätigkeit eine feste Präsenz im anderen Staat bedeutet, ist die Zweigniederlassung der richtige Weg, auch wenn der Dienstleistungsverkehr bequemer erscheint. Eine falsche Einordnung ist eine der klassischen Ursachen für Reibungen mit der Aufsichtsbehörde des Aufnahmestaats.
Das Verfahren läuft über die CNMV als Herkunftsbehörde: Das Wertpapierinstitut teilt ihr mit, dass es in einem anderen Staat tätig werden will, mit dem für den jeweiligen Weg vorgeschriebenen Inhalt (zu erbringende Dienstleistungen und, bei der Zweigniederlassung, deren Struktur und Verantwortliche). Die CNMV leitet die Notifizierung innerhalb der gesetzlichen Fristen an die Behörde des Aufnahmestaats weiter.
In der Regel ist der Dienstleistungsverkehr deutlich schneller als die Zweigniederlassung, deren Verfahren vor der Eröffnung eine gründlichere Prüfung umfasst. In beiden Fällen darf die Tätigkeit erst beginnen, wenn das jeweilige Verfahren abgeschlossen ist.
Der allgemeine Grundsatz der MiFID II ist die Herkunftslandkontrolle: Die CNMV bleibt Ihre Hauptaufsicht für Zulassung, Solvenz und Organisation.
Sind Sie jedoch über eine Zweigniederlassung tätig, übernimmt die Behörde des Aufnahmestaats in der Regel die Überwachung der Wohlverhaltensregeln für die Tätigkeit dieser Zweigniederlassung: Kundeninformation, Eignungsbewertungen, Werbung. Im Dienstleistungsverkehr liegt der Schwerpunkt der Aufsicht beim Herkunftsstaat, auch wenn die Behörde des Aufnahmestaats Befugnisse gegenüber Unregelmäßigkeiten in ihrem Hoheitsgebiet behält.
Nein. Die EAFN ist ein durch das Gesetz 6/2023 geschaffener Lizenztyp ohne den Status eines Wertpapierinstituts: Sie darf nur in Spanien tätig werden und hat weder Zugang zum Dienstleistungsverkehr noch zur Zweigniederlassung.
Wenn Sie eine EAFN sind und Ihr Geschäft europäische Kunden verlangt, führt der Weg über die Umwandlung in eine EAF, die als vollwertiges Wertpapierinstitut über den EU-Pass verfügt. Diese Entscheidung sollten Sie frühzeitig treffen: Das Verfahren braucht Zeit, und der ausländische Kunde wartet nicht immer.
Das ist das Feld der sogenannten passiven Dienstleistungsfreiheit (Reverse Solicitation): Ein Kunde fordert ausschließlich auf eigene Initiative eine Dienstleistung bei einem Institut aus einem anderen Staat an. Streng ausgelegt kann diese Initiative des Kunden außerhalb des Notifizierungsregimes liegen.
Es handelt sich aber um eine eng auszulegende Ausnahme: Jede vorherige Akquise – eine auf das Land ausgerichtete Website, Werbung, Vertriebskontakt – schließt sie aus. Sie als verdeckte Expansionsstrategie zu nutzen, heißt schlicht, ohne EU-Pass tätig zu sein. Bei wiederkehrenden Kunden aus demselben Staat: notifizieren.
Nicht direkt. Dienstleistungen mit Kryptowerten unterliegen der MiCA, die einen eigenen Pass für zugelassene CASP vorsieht. Wertpapierinstitute können durch Notifizierung bei ihrer Aufsichtsbehörde Krypto-Dienstleistungen erbringen, die denen ihrer MiFID-Lizenz entsprechen; die grenzüberschreitende Seite dieser Tätigkeit folgt jedoch dem Weg der MiCA, nicht dem der MiFID.
Wenn Ihr Modell Finanzinstrumente und Kryptowerte kombiniert, müssen beide Regime koordiniert werden. Mehr dazu unter MiCA-Pass in der EU.
Die Tochtergesellschaft ist eine neue Gesellschaft mit eigener Zulassung durch die lokale Aufsichtsbehörde: Sie verlieren die Flexibilität des EU-Passes, gewinnen aber ein vollständig lokales Institut. Sie kommt meist in Betracht, wenn sich in einem einzigen Markt ein sehr hohes Geschäftsvolumen bündelt, wenn lokale Partner ein eigenes Vehikel verlangen oder wenn es sinnvoll ist, Risiken je Rechtsordnung abzuschotten.
Für die meisten spanischen Wertpapierinstitute in der Expansion ist die vernünftige Reihenfolge: zuerst Dienstleistungsverkehr, dann eine Zweigniederlassung, wenn der Markt Präsenz verlangt, und eine Tochtergesellschaft nur bei einem sehr belastbaren Business Case. Wir helfen Ihnen, das schon bei der Zulassung als Wertpapierinstitut zu planen.
Den EU-Pass zu nutzen heißt nicht, ein Formular abzuschicken, sondern Strategie, Notifizierung und Geschäftstätigkeit in jedem Markt in Einklang zu bringen. So strukturieren wir den Prozess mit unseren Mandanten.
Wir bestimmen die Zielstaaten, das erwartete Volumen und die Art der Kundenbetreuung. Daraus ergibt sich der richtige Weg für jedes Land: Dienstleistungsverkehr, Zweigniederlassung oder, ausnahmsweise, Tochtergesellschaft.
Wir erstellen den Inhalt der Notifizierung je nach Weg – Dienstleistungen und bei der Zweigniederlassung auch Struktur und Verantwortliche –, reichen sie bei der CNMV ein und verfolgen die Weiterleitung an die Behörde des Aufnahmestaats, bis Sie tätig werden können.
Wir passen Verträge, vorvertragliche Informationen und Werbung an den Zielmarkt an und richten die Compliance an den Wohlverhaltensregeln aus, die die Behörde des Aufnahmestaats überwacht.
Sie haben die Basislizenz noch nicht? Beginnen Sie mit der Gründung einer EAF oder mit der Zulassung als Wertpapierinstitut bei der CNMV.
Die 10 Schritte zur Gründung Ihrer Finanzberatungsgesellschaft (EAF) bei der CNMV, mit den Nachweisen, die Sie bei jedem Schritt vorlegen können müssen. Zum Nachschlagen während des gesamten Projekts.
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Die Begriffe, die in Ihren Notifizierungen, in der Korrespondenz mit der CNMV und im Austausch mit den Behörden der Aufnahmestaaten vorkommen.
Recht der in einem Mitgliedstaat zugelassenen Wertpapierinstitute, nach vorheriger Notifizierung ohne neue Lizenz in der gesamten EU Dienstleistungen zu erbringen.
Tätigkeit aus der Ferne von Spanien aus für Kunden in einem anderen Staat, ohne Niederlassung im Zielland. Der schnelle und schlanke Weg.
Dauerhafte Niederlassung im Aufnahmestaat ohne eigene Rechtspersönlichkeit: Es bleibt Ihr Institut und Ihre Lizenz.
Neues, im Zielland gegründetes Institut mit eigener Zulassung durch die dortige Aufsichtsbehörde. Das ist kein EU-Pass mehr.
Der Staat, der das Wertpapierinstitut zugelassen hat. Seine Aufsichtsbehörde – die CNMV – behält die Hauptkontrolle: Solvenz, Organisation, Zuverlässigkeit und fachliche Eignung.
Der Staat, in dem Sie Dienstleistungen per EU-Pass erbringen. Bei einer Zweigniederlassung überwacht seine Behörde die Wohlverhaltensregeln der lokalen Tätigkeit.
Nationale Finanzberatungsgesellschaft (Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional): kein Wertpapierinstitut, nur in Spanien tätig, ohne Zugang zum Dienstleistungsverkehr und ohne Zweigniederlassungen in der EU.
Dienstleistung, die ausschließlich auf Initiative des ausländischen Kunden angefragt wird. Eng auszulegende Ausnahme: Jede Akquise schließt sie aus.
Dienstleistungen mit Kryptowerten laufen über das Regime der MiCA und ihren eigenen Pass für CASP, nicht über das der MiFID.
Eine ehrliche Einordnung der Geschäftstätigkeit: Dienstleistungsverkehr nur, wenn im Aufnahmestaat tatsächlich keine feste Präsenz besteht.
Dokumentierte Analyse je Land: Art der Kundengewinnung, Standort von Team und Dienstleistung, erwartetes Volumen.
Vollständiger Inhalt, stimmig mit dem Geschäftsplan: Dienstleistungen per EU-Pass nur innerhalb des zugelassenen Tätigkeitsumfangs.
Bei der CNMV eingereichte Notifizierungsunterlagen und Bestätigung der Weiterleitung an die Behörde des Aufnahmestaats.
Keine Akquise und kein Vertragsabschluss im Zielland, bevor das Verfahren für den gewählten Weg abgeschlossen ist.
Zeitplan für den Start je Land, Kontrolle der Kampagnen und Register der Kundenaufnahmen mit Datum und Staat.
Kundeninformation, Verträge und Werbung, angepasst an den Aufnahmemarkt und an die Regeln, die seine Behörde überwacht.
Dokumentensätze je Land, kontrollierte Sprachfassungen und Compliance-Freigabe vor jeder Kampagne.
Laufende Übereinstimmung zwischen Notifizierung und Realität: Dienstleistungen, Länder und tatsächliche Präsenz auf aktuellem Stand.
Regelmäßige Überprüfung der Übersicht über die grenzüberschreitende Tätigkeit und Änderungsnotifizierungen, sobald sich etwas ändert.
Jede dieser Praktiken kann Sie aus dem Regime des EU-Passes herausführen, ohne dass dies jemand förmlich entschieden hat.
Wer den EU-Pass nutzen kann und zu welchen Kosten, hängt von Entscheidungen ab, die lange vor der ersten Notifizierung fallen: vom gewählten Lizenztyp, vom zugelassenen Tätigkeitsumfang und von der Compliance-Kapazität des Instituts. Diese Seiten helfen Ihnen, eine europäische Expansion vorzubereiten, die Sie nicht wieder rückgängig machen müssen.
Wenn Europa in Ihrem Plan steht, wählen Sie vom ersten Tag an einen Lizenztyp mit EU-Pass: Die richtige Ausgangsstruktur erspart teure Umwandlungen.
Der einzige Weg der EAFN zum EU-Pass: was beantragt wird, was sich beim Kapital ändert und welche Pflichten hinzukommen.
Der EU-Pass fügt neue Baustellen hinzu, er ersetzt keine: Das Reporting und die laufende Compliance gegenüber der CNMV bleiben unverändert.
Wenn Ihre Expansion Dienstleistungen mit Kryptowerten umfasst, läuft dieses Geschäft über den MiCA-Pass: Lernen Sie seine Regeln kennen.
Wo anfangen? Wenn Sie bereits ein Wertpapierinstitut sind, prüfen Sie vor der Notifizierung Ihren Geschäftsplan. Wenn nicht, beginnen Sie mit der Zulassung als Wertpapierinstitut oder der Zulassung als EAF.
Sagen Sie uns, welche europäischen Märkte Sie erreichen wollen, und wir zeichnen Ihnen den Weg vor: Zugangsweg, Notifizierungen und Anpassung Ihrer Geschäftstätigkeit.
Der Binnenmarkt für Wertpapierdienstleistungen beruht auf einer einfachen Idee: Die von einem Mitgliedstaat erteilte Zulassung gilt in allen anderen. Dank des EU-Passes der MiFID II kann ein spanisches Wertpapierinstitut – Sociedad de Valores, Agencia de Valores, Vermögensverwaltungsgesellschaft (SGC) oder EAF – seine Dienstleistungen in jedem EU-Land erbringen, ohne eine zweite Lizenz zu beantragen: Es genügt die entsprechende Notifizierung, die über die CNMV als Herkunftsbehörde läuft. Die Kehrseite ist eine Aufteilung der Aufsicht zwischen Herkunfts- und Aufnahmestaat, die Sie verstehen sollten, bevor Sie den ersten ausländischen Kunden gewinnen.
Der grenzüberschreitende Dienstleistungsverkehr (LPS) erlaubt es, Kunden in einem anderen Mitgliedstaat von Spanien aus zu betreuen, ohne Niederlassung im Zielland. Er ist der natürliche Weg für digitale Modelle und für Kundenbestände, die über mehrere Länder verteilt sind: Das Wertpapierinstitut teilt der CNMV die Staaten mit, in denen es tätig wird, und die Dienstleistungen, die es erbringen wird; die CNMV leitet die Notifizierung innerhalb der gesetzlichen Fristen an jede Behörde des Aufnahmestaats weiter, und die Tätigkeit kann beginnen, sobald das Verfahren abgeschlossen ist. In der Regel ist das ein zügiger Weg, er hat aber eine Grundvoraussetzung: Die Tätigkeit muss tatsächlich aus der Ferne erfolgen. Eine verdeckte feste Präsenz – ein ständiges Vertriebsteam, ein faktisches Büro – sprengt den Rahmen des Dienstleistungsverkehrs und erfordert eine Zweigniederlassung.
Die Zweigniederlassung ist eine Niederlassung ohne eigene Rechtspersönlichkeit im Aufnahmestaat: Das Institut bleibt das spanische, und die Lizenz bleibt die der CNMV. Ihre Notifizierung ist anspruchsvoller – Struktur, Anschrift, Verantwortliche – und ihr Verfahren in der Regel länger als das des Dienstleistungsverkehrs. Die wichtige Änderung betrifft die Aufsicht: Die Behörde des Aufnahmestaats übernimmt die Überwachung der Wohlverhaltensregeln für die Tätigkeit der Zweigniederlassung, sodass Kundeninformation, Eignungsbewertungen und Werbung vor Ort mit Blick auf diese Aufsichtsbehörde gestaltet werden müssen. Organisation, Solvenz sowie Zuverlässigkeit und fachliche Eignung bleiben in der Verantwortung gegenüber der CNMV.
Das Gesetz 6/2023 hat die EAFN als rein nationalen Lizenztyp für die Anlageberatung geschaffen: Sie ist kein Wertpapierinstitut und hat daher keinen EU-Pass, auf keinem der beiden Wege. Für eine EAFN mit Kunden oder Chancen außerhalb Spaniens ist der einzige Weg die Umwandlung in eine EAF, die als vollwertiges Wertpapierinstitut Zugang zum EU-Pass hat. Diese Entscheidung sollten Sie frühzeitig treffen: Die Umwandlung braucht Zeit, und bis dahin ist die grenzüberschreitende Tätigkeit ausgeschlossen. Bei der Gestaltung eines neuen Projekts stellt sich das Dilemma früher: Wenn Europa mittelfristig im Plan steht, lohnt es sich, die EAF von Anfang an in Betracht zu ziehen, wie wir unter Gründung einer EAF erklären.
Der MiFID-Pass deckt Wertpapierdienstleistungen in Bezug auf Finanzinstrumente ab; Dienstleistungen mit Kryptowerten laufen über das Regime der MiCA und ihren eigenen Pass für CASP, sodass gemischte Modelle beide Wege koordinieren müssen (dazu mehr unter MiCA-Pass). Und in allen Fällen braucht der EU-Pass Pflege: Die Notifizierung muss weiterhin der Realität entsprechen – Dienstleistungen, Länder, Präsenz –, Kampagnen dürfen den Notifizierungen nicht vorauseilen, und die Ausnahme der passiven Dienstleistungsfreiheit trägt keine Vertriebsstrategie. Verteidigungsfähig ist eine Expansion, die sich mit Belegen rekonstruieren lässt: was notifiziert wurde, wann und was danach in jedem Markt geschah.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.