O registro na CNMV não encerra o projeto: ele o inaugura. A partir desse dia, sua EAF responde por reporting periódico, auditoria, FOGAIN, taxas, treinamento da equipe e pela manutenção de suas políticas de MiFID II e PLD/FT em pleno funcionamento. Organizamos para você o calendário e as evidências.
Sua EAF está em dia com tudo? Revisão de compliance gratuita
Diga-nos quando vocês foram autorizados e o que mantêm em dia: devolvemos um mapa de lacunas e prioridades, sem compromisso.
Seis áreas concentram quase todo o trabalho recorrente de uma EAF autorizada. Em cada uma delas, podemos atuar como equipe externa ou como reforço da sua.
Adequação, conflitos de interesse, incentivos, informação de custos ex ante e ex post: verificamos se cada política funciona na operação real e deixa o rastro documental que a CNMV espera encontrar quando pergunta.
Sua EAF é sujeito obrigado: manual atualizado, diligência devida aplicada, órgão de controle ativo e treinamento registrado. Mantemos o sistema proporcional ao risco e preparado para qualquer revisão.
Adesão vigente, contribuições anuais pagas e informação correta aos clientes sobre o que é coberto e o que não é.
Cada mudança relevante do negócio — serviços, clientes, meios — deve ser refletida e tramitada antes de ser executada.
Quem informa ou assessora precisa de conhecimentos e competências comprovados, com certificações e formação contínua registrada.
Se você ainda está na fase de autorização, comece pelo guia completo do processo e volte aqui no dia do registro.
Quatro momentos típicos na vida de uma EAF autorizada. Se você se reconhece em algum deles, este é exatamente o trabalho que fazemos.
“Comemoramos a inscrição e, uma semana depois, nos perguntamos: o que é preciso enviar à CNMV, quando e quem prepara? Ninguém entrega o calendário de compliance junto com a autorização.”
“Assessoramos bem, mas somos três pessoas. Os relatórios a enviar, a revisão de políticas e o treinamento comprovado nos consomem: precisamos que alguém de fora sistematize isso.”
“Começamos com carteiras de fundos e agora também assessoramos sobre outros produtos, para outro tipo de cliente. O programa de atividades continua descrevendo a empresa de três anos atrás, e isso é um problema.”
“Pediram que comprovássemos o treinamento da equipe e as revisões das políticas. Tudo tinha sido feito... mas quase nada estava documentado como evidência. Aprendemos a lição da pior forma.”
Os problemas das EAF supervisionadas raramente vêm de má-fé: vêm de rotinas que vão sendo adiadas. Estes três padrões explicam a maioria dos sustos.
Cumprir “aos trancos”: concentrar o esforço quando chega um requerimento e descuidar do resto do ano inverte a lógica do sistema. A supervisão premia a constância: relatórios pontuais, revisões datadas e responsáveis designados.
Políticas sem evidências: ter um manual de adequação, de conflitos ou de PLD não comprova nada se não houver registros de aplicação. Perante o supervisor, o que não está documentado é, para efeitos práticos, o que não foi feito.
Um programa de atividades congelado: lançar serviços, produtos ou segmentos que o programa não prevê deixa a entidade operando fora do seu próprio marco autorizado, com consequências que podem se agravar conforme o caso.
| Ritmo | Obrigações típicas | Chave operacional |
|---|---|---|
| Periódicas | Reporting prudencial IFR/IFD e relatórios de informação à CNMV; monitoramento contínuo de adequação, conflitos e incentivos em cada recomendação. | Calendário interno com responsáveis e prazos anteriores aos oficiais: a margem absorve imprevistos. |
| Anuais | Auditoria das contas, contribuições ao FOGAIN, taxas de supervisão, informação ex post de custos e encargos, treinamento do pessoal e revisão de políticas. | Agrupar tudo em um plano anual de compliance aprovado pelo órgão de administração, com evidências arquivadas por exercício. |
| Por evento | Modificação do programa de atividades, mudanças de administradores ou diretores (idoneidade), variações de participações qualificadas, incidentes relevantes. | Regra de ouro: primeiro se tramita, depois se executa. A mudança comunicada tarde é a que mais exige explicações. |
Montamos o plano anual de compliance da sua EAF — reporting, auditoria, FOGAIN, treinamento, revisões MiFID II e PLD/FT —, executamos com você mês a mês e deixamos cada obrigação comprovada com sua evidência. Você assessora; nós sustentamos a licença.
Dois grandes blocos. O primeiro é o reporting prudencial do regime IFR/IFD: informações sobre fundos próprios e requisitos aplicáveis conforme a classe da entidade (as EAF costumam ser classe 3, com regime simplificado). O segundo é a informação periódica de atividade e financeira que a regulação exige das entidades supervisionadas, nos formatos e prazos estabelecidos em cada caso.
Nossa recomendação: manter um calendário interno de envios com responsável, data-alvo e arquivo dos comprovantes de recebimento. O detalhe do marco prudencial está em IFR/IFD.
Sim: a auditoria das contas faz parte do pacote de obrigações das entidades autorizadas, e seu resultado interessa tanto ao Registro Mercantil (registro comercial) quanto ao supervisor. Convém escolher um auditor familiarizado com entidades reguladas e planejar o trabalho com folga, porque as contas auditadas alimentam outras peças do compliance (reporting, fundos próprios, taxas).
Um conselho prático: aproveite a auditoria para revisar também a coerência entre a contabilidade e os requisitos prudenciais, e documente essa revisão.
As EAF — e as EAFN — devem estar aderidas ao FOGAIN desde a Lei 6/2023 e pagar suas contribuições anuais, calculadas segundo os critérios das normas do fundo, em função, em regra, da atividade da entidade. Somam-se a isso as taxas de supervisão da CNMV, devidas nos termos de sua regulamentação específica.
Não podemos dar um valor universal, porque depende de cada entidade e de cada exercício; o que você deve fazer é orçar ambos os itens todos os anos e arquivar os comprovantes de pagamento como evidência.
Sempre que o negócio real deixar de coincidir com o descrito: novos serviços ou instrumentos, outro tipo de cliente, mudanças relevantes de organização ou de meios, novos canais de prestação. A atualização é tramitada perante a CNMV antes de executar a mudança, não depois.
Um truque de governança que funciona: incluir, em cada comitê que aprove algo novo, a pergunta “isto cabe no nosso programa?”. Se a resposta for não ou talvez, passe pelo programa de atividades antes de lançar.
As pessoas que informam ou assessoram sobre instrumentos financeiros devem comprovar conhecimentos e competências conforme as diretrizes da ESMA; na Espanha, a CNMV publica a lista de títulos e certificados que considera verificados. Soma-se a isso a formação contínua, que deve ser ministrada e ficar registrada.
O erro habitual não é a falta de qualificação, mas a falta de dossiê: certificados não arquivados, horas de formação sem registro, pessoal novo assessorando antes de concluir sua habilitação. Tratamos disso em certificações MiFID II do pessoal.
As políticas não são aprovadas uma única vez: são mantidas. Na prática de uma EAF, isso significa, entre outras coisas, revisar periodicamente a política e os testes de adequação (as diretrizes da ESMA, atualizadas em 2023, integram as preferências de sustentabilidade), o registro de conflitos de interesse, o regime de incentivos e a informação de custos, que exige comunicação ex ante e um agregado ex post anual por cliente.
Cada revisão deve ficar datada, com conclusões e, se for o caso, com a nova versão do documento aprovada por quem tiver competência para isso.
O art. 16(7) da MiFID II obriga a registrar as comunicações que possam dar origem a operações, mesmo que não cheguem a ser executadas, e a conservá-las por 5 anos, prorrogáveis até 7 a pedido da autoridade. Para uma EAF, isso abrange os canais pelos quais ela se relaciona com clientes no âmbito do seu serviço.
A chave operacional é dupla: definir quais canais são permitidos (e bloquear os demais) e verificar periodicamente que a gravação e o arquivo funcionam. Detalhamos o tema em gravação de comunicações MiFID.
Como entidade financeira, a EAF é sujeito obrigado das normas de prevenção à lavagem de dinheiro: manual adaptado ao seu risco real, diligência devida de clientes, detecção e comunicação de operações suspeitas, órgão de controle interno operante, treinamento do pessoal e revisões independentes do sistema nos termos das normas aplicáveis.
O padrão não é ter papéis, mas poder demonstrar que o sistema funciona: dossiês KYC completos, atas do órgão de controle e treinamento registrado. Todo o bloco está em prevenção à lavagem de dinheiro e manual de PLD.
Uma EAF pequena não precisa de um departamento: precisa de um sistema. Três peças e um ciclo anual de dez passos que cabem em qualquer organização.
Todos os envios, pagamentos, revisões e renovações do ano em um único calendário, com responsável nominal e data interna anterior à oficial. O que não está no calendário não existe.
Cada obrigação cumprida gera sua prova: comprovante de envio, comprovante de pagamento, ata de revisão, certificado de treinamento. Tudo arquivado por ano e por frente, pronto para responder a qualquer requerimento em poucas horas.
Uma lista curta de fatos que obrigam a agir — mudança de serviço, de cargo, de sócio, incidente grave — conectada a quem faz a tramitação. Assim, as mudanças do negócio nunca se antecipam às suas comunicações.
Podemos executar este ciclo com você como compliance terceirizado: veja nossos serviços de compliance MiFID II e prevenção à lavagem de dinheiro, ou o conjunto em compliance financeiro.
Os 10 passos para constituir sua Empresa de Consultoria Financeira (EAF) perante a CNMV, com a evidência que você deve poder apresentar em cada um. Para ter à mão durante todo o projeto.
Sem spam. Seu e-mail só é usado para enviar este checklist e, ocasionalmente, novidades regulatórias relevantes.
O checklist está sendo baixado agora mesmo. Se o download não começar automaticamente, clique aqui.
Depois de ler, precisa de ajuda para implementar alguma das etapas? Escreva diretamente para nós:
Nove conceitos que estruturam a relação da sua EAF com a CNMV, o FOGAIN e seus próprios clientes depois de obtida a licença.
Informações sobre fundos próprios e requisitos aplicáveis que a ESI envia à CNMV conforme sua classe prudencial. As EAF costumam ser classe 3.
Revisão externa das demonstrações financeiras da entidade, conectada, na prática, com fundos próprios, taxas e reporting.
Contribuições anuais ao Fundo de Garantia de Investimentos (FOGAIN), de adesão obrigatória para EAF e EAFN desde a Lei 6/2023.
Tributos devidos pela atividade de supervisão da CNMV, nos termos de sua regulamentação específica.
Trâmite perante a CNMV quando a EAF altera serviços, clientes, organização ou meios em relação ao que foi autorizado.
Padrão das diretrizes da ESMA para o pessoal que informa ou assessora; a CNMV publica a lista de títulos verificados.
Informação agregada anual de custos e encargos, com detalhamento mediante solicitação e efeito acumulado sobre a rentabilidade.
Gravação de comunicações que possam dar origem a operações (art. 16(7) MiFID II), conservadas por 5 anos, prorrogáveis até 7.
A EAF responde pelo sistema de prevenção à lavagem de dinheiro: diligência devida, comunicação de operações suspeitas, órgão de controle e treinamento.
Envios completos e no prazo, coerentes entre si e com a contabilidade, sem lacunas causadas por mudanças de pessoal ou de sistemas.
Calendário de envios executado, comprovantes arquivados e conciliação entre relatórios e contas.
Fundos próprios acima do requisito a todo momento, com acompanhamento interno e capacidade de antecipar tensões.
Cálculos periódicos documentados, contas auditadas e atas em que o órgão de administração os revisa.
Testes de adequação completos e atualizados, custos informados ex ante e ex post, conflitos identificados e geridos em cada recomendação.
Dossiês de cliente rastreáveis, registros de adequação e de conflitos, e amostras de comunicações de custos.
Todos os que informam ou assessoram habilitados desde o primeiro dia, com formação contínua planejada e ministrada.
Matriz de qualificações por pessoa, certificados vigentes e registro de horas de formação por exercício.
Um sistema proporcional ao risco que funciona de verdade: clientes identificados, alertas tratados, órgão de controle ativo.
Dossiês KYC completos, atas do órgão de controle interno e revisões independentes documentadas.
Nenhum desses sintomas é uma crise por si só; juntos, desenham o perfil da EAF que acaba se dando mal em uma revisão.
O compliance contínuo é também a melhor preparação para a supervisão: a EAF que está em dia com suas obrigações atravessa requerimentos e inspeções sem drama. Estas páginas mostram o outro lado do tabuleiro.
Como se desenvolve uma atuação de supervisão, que documentação é solicitada e como se preparar com antecedência.
Infrações leves, graves e muito graves e suas consequências: multas, advertência pública, revogação e inabilitações.
Funções de controle interno proporcionais ao tamanho da entidade: o que o supervisor exige de uma estrutura pequena.
O que você pode delegar (e o que não pode), com quais contratos e que responsabilidade mantém ao terceirizar compliance ou sistemas.
E se a origem de tudo é que você ainda não tem a licença, comece por como criar uma EAF ou pela autorização de EAF; as demais figuras estão em autorização de ESI, e o salto a partir da figura nacional, em transformar uma EAFN em EAF.
Conte-nos como vocês gerenciam hoje o compliance da sua EAF e indicaremos as frentes que convém reforçar.
Obter a autorização da CNMV transforma a Empresa de Consultoria Financeira (EAF, Empresa de Asesoramiento Financiero) em entidade supervisionada, e a supervisão é um estado permanente. A Lei 6/2023, o RD 813/2023, o marco MiFID II e o regime prudencial IFR/IFD compõem um conjunto de deveres que não se esgota em cumprir: é preciso poder demonstrá-lo com evidências datadas quando o supervisor perguntar. Esta página organiza esse conjunto em três ritmos — obrigações periódicas, anuais e por evento — e indica, em cada frente, que prova convém arquivar.
A primeira frente é informativa: a EAF envia à CNMV o reporting prudencial do regime IFR/IFD — fundos próprios e requisitos conforme sua classe, normalmente a classe 3 das empresas pequenas e não interconectadas — junto com a informação periódica de atividade que a regulação exige. Paralelamente, a entidade deve manter a todo momento seus fundos próprios permanentes, ligados, em termos gerais, às despesas fixas, o que obriga a um acompanhamento interno documentado, e não apenas a uma foto anual. A auditoria das contas fecha o circuito, conectando contabilidade, solvência e reporting. O marco completo está em IFR/IFD e capital regulatório.
Desde a Lei 6/2023, as EAF — e também as EAFN — são obrigatoriamente aderidas ao FOGAIN, que protege os investidores até € 100.000 nos casos legais de não restituição; a adesão implica contribuições anuais determinadas conforme as normas do fundo. Somam-se a isso as taxas de supervisão da CNMV. Nenhum desses itens é discricionário: eles formam o custo fixo de manter a licença e devem ser orçados a cada exercício, com comprovantes arquivados como evidência de cumprimento.
A operação diária concentra as obrigações de conduta: teste de adequação antes de cada recomendação — com as preferências de sustentabilidade incorporadas pelas diretrizes da ESMA atualizadas em 2023 —, gestão de conflitos de interesse, regime de incentivos conforme o art. 24 da MiFID II e informação de custos ex ante e ex post anual. O pessoal que informa ou assessora deve comprovar conhecimentos e competências com os títulos e certificados verificados pela CNMV e receber formação contínua registrada, como explicamos em certificações MiFID II. E as comunicações suscetíveis de gerar operações são registradas e conservadas por 5 anos, prorrogáveis até 7 (art. 16(7) MiFID II).
Como sujeito obrigado, a EAF mantém um sistema de prevenção à lavagem de dinheiro proporcional ao seu risco: diligência devida, comunicação de operações suspeitas, órgão de controle interno ativo e treinamento do pessoal, com revisões independentes nos termos das normas aplicáveis. Resta a frente “por evento”: a modificação do programa de atividades quando o negócio muda, a avaliação de idoneidade diante da substituição de administradores ou diretores e as comunicações ligadas a participações qualificadas. A disciplina que evita quase todos os problemas cabe em uma frase: as mudanças se tramitam antes de serem executadas, não depois.
Normas de referência, com link para o texto oficial:
Normas e links revisados em .