支付机构牌照分步指南
“从商业模式的界定到获得授权,我们全程陪同:公司架构、注册资本、内部控制手册和业务活动计划。”
为需要合规运营的金融科技企业提供法律服务:支付机构或电子货币机构牌照、向西班牙银行(Banco de España,西班牙央行)申请授权、PSD2合规、开放银行(open banking)以及DORA。
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告诉我们您的商业模式,我们为您判断需要哪类牌照(EP、EMI、PISP/AISP)。
六大支柱,助您凭牌照、合规体系和监管确定性启动并运营金融科技业务。
支付机构、EMI、PISP、AISP,或处于启动阶段的金融科技公司:每种模式面对西班牙银行的要求、期限和证明材料都不同。
“从商业模式的界定到获得授权,我们全程陪同:公司架构、注册资本、内部控制手册和业务活动计划。”
“我们为EMI牌照设计完整的申请文件:资本、客户资金保障、反洗钱政策、DORA,以及符合监管要求的治理结构。”
“我们为支付发起服务和账户信息聚合服务搭建监管框架:注册、技术要求和与银行的合同。”
“我们为您建立并维护合规体系:AML/PBC、DORA、内部政策、控制机构以及检查时的支持。”
无牌照经营、不遵守PSD2或未能适应DORA,都会带来直接的监管后果:责令停业、处罚和合作伙伴流失。
未经西班牙银行许可提供支付服务属于严重违法行为:将被立即叫停并面临巨额处罚。
自2025年1月起DORA具有强制约束力:金融机构和关键ICT供应商必须证明其运营韧性,否则将面临监管措施。
银行和合作伙伴在对接金融科技公司之前,要求其持有有效牌照:没有牌照,商业合作将被无限期搁置。
无牌照经营:属于严重违法行为,将被责令立即停业、处以高额罚款,并追究董事的个人责任。
在技术层面不遵守PSD2(SCA、事件管理)将带来直接的监管后果,并导致与银行的系统对接被中止。
投资人将监管状况作为投资标准:牌照在办理中或已获得,有助于加快融资进程并提升估值。
我们帮助您确定正确的牌照类型,向西班牙银行办理授权,落实PSD2/DORA合规,让您在监管上安心运营。
支付机构是经授权、可专业提供支付服务的法人:包括转账、直接扣款、银行卡支付、汇款或支付发起服务。
如果您的金融科技公司管理第三方资金,或经常在欧盟处理支付,则在开展业务之前需要取得西班牙银行的牌照。
电子货币机构(EMI)除提供支付服务外,还可以发行电子货币。支付机构(EP)只能提供支付服务。
如果您的模式涉及钱包、预付卡或代客户存放的余额,则需要EMI牌照。
PSD2确立了欧洲支付服务的监管框架:
DORA条例(Digital Operational Resilience Act,《数字运营韧性法案》)自2025年1月起对欧盟所有受监管的金融机构及其关键ICT供应商具有强制约束力。
它要求建立ICT风险管理框架、业务连续性政策、事件登记与通报机制、韧性测试,并对外部技术供应商进行监督。
这是PSD2规定的两类受监管主体:
两者都需要向西班牙银行注册,并满足特定的技术和合同要求。
自申请文件齐备之日起,法定期限为3个月,但实践中可能延长至6至12个月。
根据所提供的服务,最低注册资本要求在2万欧元至12.5万欧元之间。准备充分的申请文件可显著缩短时间,并减少额外的监管问询。
原则上不可以。未经事先授权提供支付服务属于严重违法行为。
在办理自有牌照期间,常见的替代方案是通过代理协议或受监管的分销协议,在已获授权的支付机构名下开展业务。
持有自有牌照,您可以自主掌控业务运营、与监管机构的关系、欧洲范围内的扩张(欧盟通行证)以及对投资人的估值。作为代理人,您则依赖主体机构的政策、时间安排和决定。
自有牌照是一项战略资产:有助于增强您在与银行、合作伙伴谈判以及投资融资中的地位。
取得金融科技牌照不只是“提交材料”:它需要明确的商业模式、稳固的监管架构,以及从第一天起就能运行的合规方案。
确保管理第三方资金、处理支付或发行电子货币的企业,在适当的控制措施、用户保护和持续监管之下运营。
客户资金保障、强客户认证(SCA)、事件管理、ICT韧性(DORA)、AML/PBC、向监管机构报告以及对用户的透明度。
准备充分的申请文件、从第一天起即可执行的政策、真正有效的内部治理以及合规证据,既能加快获批,也能支撑日常运营。
| 义务 | 监管期望 | 典型证明材料 |
|---|---|---|
| 授权 / 注册 | 在开展支付服务之前,取得EP、EMI牌照或PISP/AISP注册。 | 完整的申请文件、西班牙银行的决定、在官方登记册中的登记。 |
| 客户资金保障 | 按适用制度(EP或EMI)隔离并保护客户资金。 | 隔离账户、保险单或银行保函、定期报告。 |
| PSD2 / SCA | 强客户认证、事件管理、透明度,以及对银行API的访问。 | SCA政策、事件登记、与银行的合同、向监管机构报告。 |
| DORA | 数字运营韧性:ICT风险管理、业务连续性和关键供应商。 | ICT框架、业务连续性政策、事件登记、供应商评估、测试。 |
| AML/PBC + 审计 | KYC、交易监测、报告,以及反洗钱体系的治理。 | 反洗钱手册、KYC档案、预警记录、OCI会议纪要、定期审计。 |
| 比较项 | 支付机构(EP) | 电子货币机构(EMI) |
|---|---|---|
| 最低资本 | 2万–12.5万欧元,视所提供的支付服务而定 | 35万欧元 |
| 发行电子货币 | 否 | 可以——钱包、电子钱包及存放的余额 |
| 支付服务 | 可以:转账、直接扣款、银行卡支付、汇款和支付发起 | 可以:EP的全部服务,另可发行电子货币 |
| 典型使用场景 | 支付网关、汇款、收单、PISP/AISP | 钱包、电子钱包、预付卡、客户余额 |
| 欧盟通行证 | 可以,可在整个欧盟范围内经营 | 可以,可在整个欧盟范围内经营 |
| 监管机构 | 西班牙银行 | 西班牙银行 |
| 法律依据 | 第19/2018号皇家法令-法(Real Decreto-ley,转化 PSD2) | 2011年7月26日第21/2011号《电子货币法》 |
这是我们与客户合作时使用的操作指南,帮助您向西班牙银行准备一份扎实的申请文件:EP、EMI牌照或PISP/AISP注册,并从第一天起满足PSD2/DORA合规。
告诉我们您的金融科技商业模式,我们将说明您需要哪类牌照以及如何取得。
西班牙对金融科技企业的监管,主要依据第16/2009号《支付服务法》、第19/2018号皇家法令-法(转化PSD2)、电子货币法规,以及自2025年起适用的、关于数字运营韧性的DORA条例。西班牙银行是负责授权并登记支付机构、电子货币机构、PISP和AISP的监管机构。
支付机构(EP)需要取得西班牙银行的授权,才能专业提供支付服务。电子货币机构(EMI)要发行电子货币,还需额外的牌照。两类机构都须满足资本要求、客户资金保障、内部治理和AML/PBC合规的要求。
PSD2指令确立了欧洲支付服务的监管框架,包括强客户认证(SCA)、通过开放API访问银行账户(开放银行),以及设立PISP和AISP等新型主体。遵守PSD2是开展业务并维持与信贷机构系统对接的必要条件。
DORA条例自2025年1月起要求所有受监管的金融机构(包括EP和EMI)及其关键ICT供应商,证明已建立ICT风险管理框架、业务连续性政策、事件登记,并对外部技术供应商实施监督。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。
本领域共58个页面,按主题分组。
主要服务
在西班牙银行面前办理支付机构(EP)牌照:监管适配、申请文件、最低资本、资金保障、反洗钱、DORA与持续合规。
西班牙电子货币机构(EMI)牌照咨询:监管定位、向西班牙银行提交申请文件、客户资金保障、反洗钱、DORA与持续合规。
向西班牙银行和欧洲央行申请银行牌照的全流程服务:申请文件、1800万欧元资本、公司治理、AML/KYC与监管问询处理。
协助借贷型众筹平台取得CNMV的PSFP授权,并落实ECSP条例、投资者保护、AML/CFT及监管报告等合规要求。
介绍西班牙支付机构代理人的概念、在西班牙银行特别登记簿的登记、支付机构的责任,以及与被排除的商业代理人的区别。
协助欧盟以外银行取得西班牙银行授权,在西班牙开设分行:路径选择、资金拨付、管理人员、申请文件及CRD VI新制度。