西班牙SEPBLAC代表:任命与F22表格

SEPBLAC代表是负责履行贵机构向西班牙反洗钱监管机构(SEPBLAC)报告义务的责任人(第10/2010号法律第26 ter条)。我们为您讲解该职位的含义和法律要求,并为其任命(F22表格)及日常合规工作提供技术支持。

需要任命SEPBLAC代表?

请告诉我们您的情况,我们将就该职位及向SEPBLAC办理任命的事宜为您提供指引。

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第10/2010号法律中的法律依据
第26 ter条
第304/2014号皇家法令中的细则
第35条
任命表格
F22

什么是SEPBLAC代表?

SEPBLAC代表是反洗钱义务主体指定的、对SEPBLAC负责履行报告义务的人员,尤其负责可疑交易报告。该职位规定于第10/2010号法律第26 ter条和其实施条例(第304/2014号皇家法令)第35条,由第11/2018号皇家法令-法(RDL 11/2018)引入。

为履行职责,代表对义务主体掌握的信息享有不受限制的查阅权。该职位不应与公司的法定代表人相混淆(二者可以由同一人担任),也不同于内部控制机构。

第10/2010号法律第26 ter条 第304/2014号皇家法令第35条 RDL 11/2018

SEPBLAC代表做什么

其职责集中于向监管机构的信息报送,并可全面查阅机构的数据。

1

负责向SEPBLAC报告

代表是报告义务的责任人:提交可疑交易报告,并答复委员会执行秘书处的监管问询。

2

查阅全部信息

代表对义务主体掌握的所有信息享有不受限制的查阅权,以便进行分析和报告。

3

监督反洗钱体系的执行

当机构可免于设立内部控制机构时,代表同时承担该机构的职能。

4

与内部审计相互独立

反洗钱预防机构与内部审计部门保持职能分离,但相互协调。

代表可以是“外部”人员吗?

需要区分两个问题:依法谁可以担任代表,以及专业律师事务所可以提供哪些支持。

法律要求

代表

  • 在西班牙居住的自然人。
  • 在公司担任管理或领导职务。
  • 由义务主体的管理机构任命。
  • 个体经营者或自由职业者由其业务经营者本人担任。
律师事务所可提供的支持

外部支持

  • 就代表的人选和任命提供咨询。
  • 准备F22表格及相关文件。
  • 设计并运行识别与报告体系。
  • 合规培训及持续支持。

重要提示:法律要求代表必须担任管理或领导职务并居住在西班牙,因此严格来说,机构以外的第三方不能作为“代表”登记。但完全可行、也非常值得推荐的做法是:聘请专业律师事务所为已任命的代表提供支持,并运行反洗钱预防体系。

如何任命:F22表格

任命须通知委员会执行秘书处(SEPBLAC),该机构可以说明理由提出意见。

新规:第813/2026号皇家法令(2026年10月28日生效)

  • 代表及最多两名获授权人员(集团为三名)通过责任声明指定(第304/2014号皇家法令新的第35.1条)。
  • 原先允许部分小型义务主体不指定代表的例外规定已被取消。
  • 属于第10/2010号法律第2.1条第i)至u)项、员工少于10人且营业额或资产负债总额不超过200万欧元的义务主体,有至2027年7月28日的期限通报任命。

来源:2026年10月7日第813/2026号皇家法令(2026年10月8日BOE)。详细说明见第813/2026号皇家法令带来哪些变化。

01

机构决议

管理机构通过会议记录或证明文件决定任命代表。

02

F22表格

填写任命提议(F22表格),由能够证明其职务的人员签署。

03

文件材料

附上证明管理机构已作出任命的文件,以及被任命人的签字。

04

报告

提交给委员会执行秘书处,该机构可以说明理由提出意见。

需要明确的细节

  • 决议的会议记录或证明文件属于私文书:无需办理公证。
  • 其中必须明确写明任命为“SEPBLAC代表”。
  • 任命提议通常需附上被任命人的职业履历说明。
  • 法律规定代表为一人,且须担任管理或领导职务。

我们协助您准备全部申报材料。另请参阅可疑交易报告以及反洗钱的整体框架。

我们能为您做什么

我们协助已任命的代表并运行反洗钱预防体系,让合规落到实处,而不只是形式上合规。

任命与F22

我们就谁可以担任代表为您提供指引,并准备F22表格及任命所需的全部文件。

体系与手册

我们设计反洗钱手册和内部控制程序(第26条),以及向SEPBLAC识别和报告的流程。

持续支持

我们为团队提供培训,在日常工作中支持代表,并帮助机构应对监管问询或检查。

需要任命SEPBLAC代表?

我们为您提供指引,准备F22表格,并支持您履行报告义务。

SEPBLAC代表:常见疑问

SEPBLAC代表究竟是什么?

义务主体指定的、负责履行向SEPBLAC报告义务的人员,规定于第10/2010号法律第26 ter条和其实施条例第35条。代表可不受限制地查阅机构的信息。

谁可以担任代表?

在公司担任管理或领导职务、居住在西班牙的人员,由管理机构任命。个体经营者或自由职业者由业务经营者本人履行该职能。

可以由公司以外的人担任吗?

严格来说不可以:法律要求担任管理或领导职务并居住在西班牙,因此外部第三方不能作为“代表”登记。但可以——也建议——聘请律师事务所为已任命的代表提供支持。

与法定代表人是一回事吗?

不是。二者是不同的职位,但可以由同一人担任。SEPBLAC代表负责反洗钱领域的报告义务。

那内部控制机构(OCI)呢?

二者不同。当机构可免于设立OCI时,由代表行使其职能。两者均与内部审计保持职能分离。

如何任命?

向委员会执行秘书处提交任命提议(F22表格),并附管理机构的会议记录或证明文件以及被任命人的文件。SEPBLAC可以提出意见。

任命需要办理公证吗?

不需要。决议的会议记录或证明文件属于私文书,无需办理公证,但必须明确写明任命为SEPBLAC代表。

如果不任命代表会怎样?

任命代表是义务主体的内部控制义务。不履行属于预防体系的缺陷,并可能依据第10/2010号法律的处罚制度产生后果。

预约通话

请告诉我们您的情况,我们将就SEPBLAC代表的任命及合规支持为您提供指引。

反洗钱中的SEPBLAC代表

SEPBLAC代表是任何反洗钱义务主体洗钱预防体系的核心环节之一。该职位规定于第10/2010号法律第26 ter条和第304/2014号皇家法令第35条,通过第11/2018号皇家法令-法纳入西班牙法律体系。

谁可以担任

法律要求由在西班牙居住、在公司担任管理或领导职务的人员担任,并由管理机构任命。个体经营者或自由职业者的报告义务由其业务经营者本人承担。因此,机构以外的第三方不能作为“代表”登记,但可以为合规提供技术支持。

有哪些职责

代表是向SEPBLAC履行报告义务的责任人——尤其是可疑交易报告——并为此对义务主体的信息享有不受限制的查阅权。当机构可免于设立内部控制机构时,其职能由代表承担。预防机构与内部审计保持职能分离。

如何任命

任命通过F22表格的提议向委员会执行秘书处通报,并附管理机构的会议记录或证明文件(私文书,无需办理公证)以及被任命人的文件。SEPBLAC可以说明理由提出意见。

为什么需要专业支持

任命代表只是开始:真正的合规还需要手册和内部控制程序(第26条)、识别和报告流程以及团队培训。专业律师事务所协助已任命的代表并运行该体系,使合规真正有效,并经得起可能的检查。

第10/2010号法律 第26 ter条 第304/2014号皇家法令 · 第35条 RDL 11/2018 F22表格 内部控制机构 SEPBLAC