- 第10/2010号法律中的法律依据
- 第26 ter条
- 第304/2014号皇家法令中的细则
- 第35条
- 任命表格
- F22
什么是SEPBLAC代表?
SEPBLAC代表是反洗钱义务主体指定的、对SEPBLAC负责履行报告义务的人员,尤其负责可疑交易报告。该职位规定于第10/2010号法律第26 ter条和其实施条例(第304/2014号皇家法令)第35条,由第11/2018号皇家法令-法(RDL 11/2018)引入。
为履行职责,代表对义务主体掌握的信息享有不受限制的查阅权。该职位不应与公司的法定代表人相混淆(二者可以由同一人担任),也不同于内部控制机构。
SEPBLAC代表做什么
其职责集中于向监管机构的信息报送,并可全面查阅机构的数据。
负责向SEPBLAC报告
代表是报告义务的责任人:提交可疑交易报告,并答复委员会执行秘书处的监管问询。
查阅全部信息
代表对义务主体掌握的所有信息享有不受限制的查阅权,以便进行分析和报告。
监督反洗钱体系的执行
当机构可免于设立内部控制机构时,代表同时承担该机构的职能。
与内部审计相互独立
反洗钱预防机构与内部审计部门保持职能分离,但相互协调。
代表可以是“外部”人员吗?
需要区分两个问题:依法谁可以担任代表,以及专业律师事务所可以提供哪些支持。
代表
- 在西班牙居住的自然人。
- 在公司担任管理或领导职务。
- 由义务主体的管理机构任命。
- 个体经营者或自由职业者由其业务经营者本人担任。
外部支持
- 就代表的人选和任命提供咨询。
- 准备F22表格及相关文件。
- 设计并运行识别与报告体系。
- 合规培训及持续支持。
重要提示:法律要求代表必须担任管理或领导职务并居住在西班牙,因此严格来说,机构以外的第三方不能作为“代表”登记。但完全可行、也非常值得推荐的做法是:聘请专业律师事务所为已任命的代表提供支持,并运行反洗钱预防体系。
如何任命:F22表格
任命须通知委员会执行秘书处(SEPBLAC),该机构可以说明理由提出意见。
新规:第813/2026号皇家法令(2026年10月28日生效)
- 代表及最多两名获授权人员(集团为三名)通过责任声明指定(第304/2014号皇家法令新的第35.1条)。
- 原先允许部分小型义务主体不指定代表的例外规定已被取消。
- 属于第10/2010号法律第2.1条第i)至u)项、员工少于10人且营业额或资产负债总额不超过200万欧元的义务主体,有至2027年7月28日的期限通报任命。
来源:2026年10月7日第813/2026号皇家法令(2026年10月8日BOE)。详细说明见第813/2026号皇家法令带来哪些变化。
机构决议
管理机构通过会议记录或证明文件决定任命代表。
F22表格
填写任命提议(F22表格),由能够证明其职务的人员签署。
文件材料
附上证明管理机构已作出任命的文件,以及被任命人的签字。
报告
提交给委员会执行秘书处,该机构可以说明理由提出意见。
我们能为您做什么
我们协助已任命的代表并运行反洗钱预防体系,让合规落到实处,而不只是形式上合规。
任命与F22
我们就谁可以担任代表为您提供指引,并准备F22表格及任命所需的全部文件。
体系与手册
我们设计反洗钱手册和内部控制程序(第26条),以及向SEPBLAC识别和报告的流程。
持续支持
我们为团队提供培训,在日常工作中支持代表,并帮助机构应对监管问询或检查。
需要任命SEPBLAC代表?
我们为您提供指引,准备F22表格,并支持您履行报告义务。
SEPBLAC代表:常见疑问
SEPBLAC代表究竟是什么?
义务主体指定的、负责履行向SEPBLAC报告义务的人员,规定于第10/2010号法律第26 ter条和其实施条例第35条。代表可不受限制地查阅机构的信息。
谁可以担任代表?
在公司担任管理或领导职务、居住在西班牙的人员,由管理机构任命。个体经营者或自由职业者由业务经营者本人履行该职能。
可以由公司以外的人担任吗?
严格来说不可以:法律要求担任管理或领导职务并居住在西班牙,因此外部第三方不能作为“代表”登记。但可以——也建议——聘请律师事务所为已任命的代表提供支持。
与法定代表人是一回事吗?
不是。二者是不同的职位,但可以由同一人担任。SEPBLAC代表负责反洗钱领域的报告义务。
那内部控制机构(OCI)呢?
二者不同。当机构可免于设立OCI时,由代表行使其职能。两者均与内部审计保持职能分离。
如何任命?
向委员会执行秘书处提交任命提议(F22表格),并附管理机构的会议记录或证明文件以及被任命人的文件。SEPBLAC可以提出意见。
任命需要办理公证吗?
不需要。决议的会议记录或证明文件属于私文书,无需办理公证,但必须明确写明任命为SEPBLAC代表。
如果不任命代表会怎样?
任命代表是义务主体的内部控制义务。不履行属于预防体系的缺陷,并可能依据第10/2010号法律的处罚制度产生后果。
预约通话
请告诉我们您的情况,我们将就SEPBLAC代表的任命及合规支持为您提供指引。
反洗钱中的SEPBLAC代表
SEPBLAC代表是任何反洗钱义务主体洗钱预防体系的核心环节之一。该职位规定于第10/2010号法律第26 ter条和第304/2014号皇家法令第35条,通过第11/2018号皇家法令-法纳入西班牙法律体系。
谁可以担任
法律要求由在西班牙居住、在公司担任管理或领导职务的人员担任,并由管理机构任命。个体经营者或自由职业者的报告义务由其业务经营者本人承担。因此,机构以外的第三方不能作为“代表”登记,但可以为合规提供技术支持。
有哪些职责
代表是向SEPBLAC履行报告义务的责任人——尤其是可疑交易报告——并为此对义务主体的信息享有不受限制的查阅权。当机构可免于设立内部控制机构时,其职能由代表承担。预防机构与内部审计保持职能分离。
如何任命
任命通过F22表格的提议向委员会执行秘书处通报,并附管理机构的会议记录或证明文件(私文书,无需办理公证)以及被任命人的文件。SEPBLAC可以说明理由提出意见。
为什么需要专业支持
任命代表只是开始:真正的合规还需要手册和内部控制程序(第26条)、识别和报告流程以及团队培训。专业律师事务所协助已任命的代表并运行该体系,使合规真正有效,并经得起可能的检查。
分行业反洗钱
部门与资源
官方来源
参考法规(附官方文本链接):
- 2010年4月28日第10/2010号法律,关于防止洗钱和恐怖融资BOE · 合并文本
- 2014年5月5日第304/2014号皇家法令,批准2010年4月28日第10/2010号《反洗钱与反恐怖融资法》实施条例BOE · 合并文本
- 2018年8月31日第11/2018号皇家法令-法,关于转换欧盟指令,涉及保护员工养老金承诺、预防洗钱以及第三国国民入境和居留要求BOE · 合并文本
法规及链接已于核实。