欧洲EMI牌照与支付机构牌照

立陶宛银行持牌的电子货币机构数量居欧盟之首。原因很实际：整个流程可全程使用英语办理，设有新进入者计划和监管沙盒，从申请文件齐备之日起，法定审批期限为3个月（受限EMI为2个月），在欧盟中属于最短之列。

实际上，包括提交前的准备工作在内，整个项目通常需要6至12个月。

最低资本在整个欧盟是统一的，因为它源自同一套指令（EMD2和PSD2）：

• EMI（电子货币）：初始资本35万欧元。
• 支付机构：2万欧元起（仅汇款业务）、5万欧元（支付发起）或12.5万欧元（其他支付服务）。
• AISP（仅账户聚合）：无最低资本要求，但须购买职业责任保险。

此外，EMI须持续保持不低于平均流通电子货币2%的自有资金；如最低资本更高，则以最低资本为准。

没有唯一答案：这取决于业务模式、时间安排、税制，以及您愿意搭建何种实质运营。

• 立陶宛：生态最大，客户资金保障银行体系更成熟，监管机构在支付领域经验丰富，英语办理效率高。
• 马耳他：完全归集税制有吸引力，品牌声誉好，在支付、加密资产和网络博彩领域传统深厚；要求至少两名董事，并在岛上实行有效管理。

在您确定架构或投入资本之前，我们会结合您的具体情况，对两者逐项评估打分。

可以。在欧洲经济区任一成员国获得授权的EMI或支付机构，可凭欧盟通行证在欧洲经济区30个国家开展业务，无需在每个国家重新申请授权。

只需向母国监管机构提交passporting通知，由其转交东道国监管机构（例如西班牙银行）。通行证可以通过跨境自由提供服务或设立分支机构的方式行使。

需要。虽然公司可以远程设立，但欧洲监管机构要求真实的实质运营：在该国有效管理（“mind and management”）、实体办公室和足够的本地人员，包括合规负责人和反洗钱负责人。

仅存在于纸面上的架构，是申请受阻或被拒的最常见原因之一。

自申请文件齐备之日起，法定期限为3个月；包括准备工作在内，实际流程约为6至12个月。最初几天会进行完整性核查，使时间表更可预期。

完整EMI申请的国家规费约为1,463欧元（受限EMI为1,235欧元）。此外还有资本、法律准备费用以及当地架构的成本（董事、MLRO、办公室和技术系统）。

这是针对小业务量的简化制度：

• 立陶宛（受限EMI）：无最低资本要求，但只能在立陶宛境内经营，平均流通电子货币上限为90万欧元，月支付额上限为300万欧元。不能使用欧盟通行证。
• 马耳他（小型电子货币发行人）：平均流通电子货币最高200万欧元，并可豁免部分审慎监管要求。

它们适合用来验证产品，但要扩大规模，之后仍须转为完整的EMI。

DORA自2025年1月17日起适用于欧盟所有EMI和支付机构：要求信息通信技术（ICT）风险管理、业务连续性、事件报告以及对关键供应商的管控。

MiCA允许EMI发行电子货币代币（EMT），但须满足储备、治理和白皮书方面的额外要求。

PSD3/PSR已于2025年底达成临时协议，将把支付机构和电子货币机构合并为单一类型；预计2027年前后适用，并为现有牌照设置过渡期。

可以。EMI可以提供带IBAN的账户、数字钱包以及实体和虚拟预付卡（作为Visa/Mastercard的关联成员或主发行机构），但须在获批的服务范围之内。它不像银行那样吸收存款或发放贷款。

对于需要速度的企业，市场上有已持牌的机构（带通行证、银行关系，有时还能接入银行卡组织）。这能加快上市进度，但需要严格的尽职调查：监管历史、合规情况、隐性负债，以及监管机构对控制权变更的批准。

至少两名实际管理机构的人员，须符合适当性要求并具备经验（fit & proper）。在马耳他，MFSA要求至少两名在岛上履职的董事；在立陶宛，立陶宛银行重视有效的本地管理。合规官和MLRO是关键岗位。

数字银行要么持有自己的银行牌照，要么依托EMI或支付机构开展业务。EMI不吸收公众存款，也不得将客户资金用于放贷：这些资金必须受到保障。银行则可以吸收存款并发放贷款。

公司的设立通常可以远程完成（例如立陶宛的UAB）。但实质运营是另一回事：申请牌照时，监管机构期待的是在该国的真实运营，而不仅仅是一家注册公司。我们会与所选国家的当地律所协调本地部分的工作。

现有授权预计在PSD3生效后保留一段过渡期（约24个月，可延长），并转入可发行电子货币的统一支付机构类别。在设计项目时就考虑这一过渡，可以减少后续工作。