西班牙银行合规

为金融机构、电子货币机构/支付机构、金融科技公司及关键服务提供商提供独立的银行合规咨询与审计。我们审查公司治理、内部控制、AML/KYC、MiFID II、PSD2和客户保护:发现缺口,按风险排序,并形成可向西班牙银行(Banco de España)、西班牙国家证券市场委员会(CNMV)和西班牙反洗钱监管机构(SEPBLAC)说明的整改计划。

治理

从“好看”的制度到真正落地的内部控制

“我们把银行合规体系落实为可查证的证据:责任人、控制措施、记录和可追溯性。”

MiFID II

行为规范与客户保护

“我们以监管视角审查合同前信息、测试、利益冲突、激励和投诉处理。”

AML/KYC

扎实的客户开户流程,而不是“散乱的文件夹”

“我们核查KYC/UBO、风险画像、资料留存及其一致性:这些必须经得起监管问询。”

PSD2 / 运营

控制措施、报告与关键第三方

“我们测试流程和记录:事件、外包、业务连续性、安全和监管报告。”

银行合规的审查周期与关键期限

在银行合规中,重要的不是“拥有文件”,而是证明治理、已执行的控制、证据、事件管理和整改事项的关闭。监管机构关注的是一致性、可追溯性和响应时间。

定期审查:在法规变化或业务模式变化时,更新法规地图、风险和控制措施。

治理与报告:委员会、会议纪要,以及由责任人和证据支撑的事件上报。

整改计划:时间表切实可行、可核查并有跟进(而不是“永远开放的行动项”)。

资料留存:合规记录、KYC、投诉和控制记录,应能在监管问询时随时调取。

持续跟踪:监测指标(KRI/KPI),在检查前发现偏差。

银行合规中的AML/KYC(SEPBLAC)

银行合规的一个核心支柱是AML/KYC。如果您的机构或业务属于反洗钱义务范围,就必须使制度、运营和证据保持一致,才能从容应对监管问询。在Molina Law Boutique,我们采用以检查为导向的方法:可追溯性、抽样和整改措施。

银行合规的范围:我们审查什么?

我们从实践角度审查银行合规体系:制度、已执行的控制和证据。我们既审计文件,也审计业务和数字化流程的可追溯性。

银行合规的文件档案与证据:制度、委员会和记录

1. 治理、制度与内部控制

我们核查角色、委员会、责任矩阵、制度和程序。目标是让合规不流于“纸面”,而是可执行、可核查。

银行合规中控制措施与证据的分析:报告、事件和监测

2. 运营控制、记录与第三方

我们审查关键控制:事件、外包、业务连续性、安全以及决策可追溯性。我们核验记录和证据,以便应对监管。

面向团队的银行合规培训:AML/KYC、行为规范和客户保护

3. 培训与关键支柱(AML/KYC与行为规范)

我们审查按岗位设置的培训及其证据。此外,我们对关键环节抽样:KYC/UBO开户、预警,以及投诉/意见的处理。

我们如何开展银行合规工作

敏捷的方法,在不妨碍日常运营的前提下提升合规水平:诊断、抽样、证据和行动计划。

01

诊断与法规地图

我们收集流程和文件:内部制度、治理、第三方和记录。并按业务线确定关键义务和风险。

02

运营核查(抽样)

我们检验实际情况:KYC/UBO档案、行为规范控制、事件和证据。核验记录的可追溯性和一致性。

03

发现事项与整改计划

我们提交初稿,列明按风险排序的缺口,以及包含责任人、期限和应具备证据的行动计划。

04

最终报告与监管支持

可直接用于审计或检查的最终文件:证据、可追溯的决策和指标。我们陪同您落实并完成关闭。

操作清单

面向监管、增强银行合规说服力的证据

在银行合规中,差别在于证据:记录、可追溯的决策、已执行的控制、跟进以及有文件支撑的关闭。

法规地图 已执行的控制 可追溯的记录 整改计划
  1. 清晰的治理与责任

    委员会、角色、职责分离和事件上报:一切都应体现在会议纪要和记录中。

  2. 已执行的控制(而不仅是设计)

    测试、审查和结果:证明体系在日常中确实运转的证据。

  3. 有说明的抽样

    明确标准和覆盖范围:客户、产品、渠道和期间。如果有自动化控制,应记录规则和复核情况。

  4. 带时间表的行动计划

    行动、责任人和日期。监管机构看的是可核查的关闭,而不是意向。

  5. 整齐且便于调取的档案

    KYC/UBO、行为规范、事件和培训:在监管问询或审计时能够迅速提交。

我们在银行合规中纠正的常见错误

目标不是“为合规而合规”,而是降低监管风险,并向西班牙银行、CNMV和SEPBLAC证明控制有效。

⚠️

“纸面手册”

制度泛泛而不执行。在银行合规中,重要的是证据以及真实内部控制的可追溯性。

⚠️

KYC/UBO前后不一致

档案不完整,或与风险不匹配。缺少更新、文件,或无法在监管问询时调取留存资料。

⚠️

行为规范缺乏可追溯性

测试、客户信息披露或利益冲突管理缺少有力证据。这是MiFID II审查中的关键问题。

⚠️

整改“没有关闭”

未关闭的整改措施没有责任人,也没有日期。这会被视为缺乏控制,并增加处罚和声誉风险。

实用指南

银行合规必须能够证明什么

不止于“拥有制度”,审查中真正重要的是可追溯性:治理、控制措施、证据、事件和行动项的关闭。

治理 控制措施 证据 整改

治理与合规“责任归属”

  • 角色清晰,关键流程中职责分离。
  • 委员会和责任人定期提交会议纪要和报告。
  • 事件上报,并有决定和证据。
  • 风险、制度和控制措施之间保持一致。

设计与执行之间的一致性,才是监管检查时“对得上”的地方。

控制措施与证据(预期会被检查的内容)

  • 核查了什么:测试、结果和发现事项(而不只是结论)。
  • 可追溯性:决策、事件和关闭的记录。
  • 关键控制:AML/KYC、行为规范、支付和第三方。
  • 文件质量:证据便于调取且条理清晰。
质量提示

如果您无法证明“谁在何时做了什么,结果如何”,该控制通常会被认为薄弱。

第三方管理与业务连续性

  • 对关键供应商和外包的尽职调查。
  • SLA、审计、事件及控制证据。
  • 业务连续性与运营韧性,附测试和记录。
  • 具备可追溯性的安全与数据访问管理。

第三方并不能免除责任:需凭证据加以控制。

风险为本方法

  • 控制措施与业务、客户和渠道相称。
  • 在高风险情形(KYC、欺诈、投诉、利益冲突)中加强控制。
  • 在法规或产品发生变化时进行审查和更新。

“活的”合规:随变化调整、经过测试并可证明。

重要提示:

如果您的机构在成长、更换产品或引入新的供应商,请更新合规方案。银行合规一旦“冻结”在旧版本上就会失效。

申请准备情况清单

银行合规未及时更新的风险与处罚

监管风险:在监管检查中可被发现的违规(治理、控制措施、记录和可追溯性)。

处罚与整改措施:监管问询、强制行动计划以及可能的经济影响。

声誉风险:失去信任,与合作伙伴、投资者和交易对手关系紧张。

运营受阻:开户、账户、支付、关键供应商和审计。

补救成本:事后纠正通常比及时建立并做好记录更昂贵。

需要加强您的银行合规吗?

我们协助您建立并审计可证明的合规体系:治理、控制措施、证据、发现事项,以及可直接面向监管的整改计划。

银行合规常见问题

什么是银行合规?

银行合规是由治理、制度、控制措施和证据构成的整体,使机构既能遵守适用法规,又能证明这一点。它不止于“文件”:还要求执行、记录和可追溯性。

其目的在于降低监管、运营和声誉风险,并从容应对审计或检查。

一个强大的体系,看的是您能证明什么,而不是您声称什么。

多久审查一次比较合适?(周期)

审查应当定期进行,并在出现重大变化(产品、渠道、供应商、业务增长或新法规)时加强。

风险、控制措施、证据和整改之间的一致性,是面对监管时的关键。

银行合规涵盖哪些领域?

涵盖治理与内部控制、行为规范与客户保护、AML/KYC、第三方管理、业务连续性,以及应具备的记录/文件。

范围会根据您的机构类型和业务的实际风险进行调整。

银行合规诊断包含哪些内容?

对体系的实务评估:制度、已执行的控制、档案抽样、记录、培训和整改。

真正的差别在于:

  • 证据与结果(而不只是“意见”)。
  • 有说明的抽样:样本量、标准、覆盖范围。
  • 按风险排序的发现事项,加上带时间表的行动计划。
  • 整齐的档案,以便迅速应对监管问询。
拥有扎实的银行合规有哪些好处?

降低处罚和声誉风险,改善与交易对手的关系,并有利于审计、获得银行服务以及可控增长。

此外,它使决策标准化,避免“依赖个人”:体系得以制度化。

建议准备哪些文件?

制度与程序、会议纪要/委员会、风险地图、KYC/UBO档案、事件记录、培训、控制措施以及事项关闭的证据。

如果一切井然有序,诊断会更快,结果也更具可操作性。

如果体系薄弱或已过时,会怎样?

监管问询、整改计划和处罚的风险上升,同时带来运营摩擦和信任流失。

事后纠正通常意味着更高的成本、更紧迫的时间和更大的风险敞口。

银行合规服务费用是多少?

取决于规模、复杂程度、流程数量、档案数量以及现有证据水平。

我们会在对范围和风险做简短诊断后给出报价。

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