葡萄牙金融科技牌照：EMI、支付机构与MiCA

无论您的项目是支付类金融科技公司、钱包或预付卡发行商，还是加密资产交易所/平台，葡萄牙都是进入欧洲单一市场的入口，适用的指令和条例与欧盟其他国家相同（现行的PSD2、即将到来的PSD3/PSR，以及针对加密资产的MiCA）。许多项目选择葡萄牙，主要出于以下原因：

• 欧盟通行证：在葡萄牙取得的EMI、EP牌照或CASP授权，可通过跨境自由提供服务或设立分支机构的方式在27个成员国开展业务，无需再次申请授权。
• 统一的监管框架：葡萄牙制度转化的是同一套欧盟规则，因此申请文件在其他欧盟市场同样可被认可和复用。
• 权威的监管机构：葡萄牙银行（以及负责加密资产行为监管的CMVM）实力雄厚，监管标准清晰。
• 快速成长的金融科技生态，并且在文化和语言上与西班牙及拉丁美洲相近。
• 同一家律所覆盖边境两侧：我们以伊比利亚与欧洲一体化的视角，统筹协调西班牙和葡萄牙两地的项目。

在葡萄牙、西班牙或其他成员国之间做选择并非易事，取决于您的商业模式、投资人、运营方式和时间安排。我们帮助您审慎决策，并从头到尾落实执行。

电子货币机构（Instituição de Moeda Eletrónica，IME）相当于葡萄牙版的EMI牌照：除提供支付服务外，还可以发行电子货币（电子钱包、预付卡、储值余额）。其适用《支付服务与电子货币法律制度》（Regime Jurídico dos Serviços de Pagamento e da Moeda Eletrónica，RJSPME），该制度由第91/2018号法令（Decreto-Lei n.º 91/2018）通过，转化了PSD2。

• 监管机构：葡萄牙银行，逐案授予授权，并进行审慎监管和行为监管。
• 最低初始资本：35万欧元，依据欧盟统一的电子货币制度。
• 客户资金保障：须隔离客户资金，并维持内部控制机制及反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）机制。
• 期限：葡萄牙银行自收到完整申请文件起，有3个月的参考期限作出决定。
• 欧盟通行证：获得授权后，IME可通过向东道国监管机构通知的方式在全欧盟范围内开展业务。

如果您的业务量仍然较小，可以考虑先采用成本较低的简化制度作为入口，再申请完整牌照。我们在简化电子货币机构指南中对此作了说明。

支付机构（Instituição de Pagamento，IP）相当于西班牙的支付机构牌照：以专业方式提供支付服务，但不发行电子货币。同样适用RJSPME（第91/2018号法令），由葡萄牙银行监管。

• 涵盖的服务：转账、直接借记、银行卡支付、汇款（货币汇兑服务）、支付发起（PISP）和账户信息服务（AISP）。
• 最低初始资本（PSD2制度）：汇款业务2万欧元；支付发起（PISP）5万欧元；其他支付服务12.5万欧元。
• PISP/AISP：支付发起服务另须购买职业责任保险或提供同等保证。
• 客户资金保障与AML/CFT：与IME一样，须隔离客户资金，并具备内部控制和反洗钱机制。
• 期限与登记：参考决定期限为3个月，并在葡萄牙银行公共登记册中登记。

支付服务的获取（开放银行）以及即将出台的PSD3/PSR将对这类机构产生重大影响；如果您的模式属于PISP或AISP，另请参阅我们的PISP、AISP与开放银行页面。

《加密资产市场条例》（MiCA）在全欧盟范围内规范加密资产服务提供商（CASP）。葡萄牙已于2025年底通过其实施法（第69/2025号法律，Lei n.º 69/2025），指定了主管机构并细化了程序。如需了解欧盟条例的详情，请参阅我们的MiCA与加密资产页面。

葡萄牙采用“twin peaks”监管模式，职责由两个监管机构分担：

• 葡萄牙银行——审慎监管。负责授予和撤销CASP授权（会同CMVM），监督审慎要求和公司治理要求，以及资产参考代币（ART）和电子货币代币（EMT/稳定币），并保留AML/CFT职权。CASP授权申请须向葡萄牙银行提交。
• CMVM（葡萄牙证券市场委员会，Comissão do Mercado de Valores Mobiliários）——行为监管。负责非ART、非EMT的加密资产公开发行、市场滥用，以及CASP对客户的行为义务。

• CASP服务：托管与管理、交易平台运营、加密资产与资金或其他加密资产的兑换、订单执行、配售、订单接收与传输、咨询和投资组合管理。
• 最低资本（MiCA附件IV）：5万欧元、12.5万欧元或15万欧元，取决于拟提供的服务类别。
• 欧盟通行证：在葡萄牙获得授权的CASP可通过跨境自由提供服务或设立分支机构的方式在全欧盟提供服务。
• 过渡期：原已登记的VASP应在规定的过渡期限内，规划向CASP授权的迁移。

如果您的项目同时涉及支付和加密资产（例如带有欧元余额并可买卖加密资产的钱包），建议将电子货币和CASP两种类别结合起来分析。详见加密资产与区块链。