西班牙EFC牌照(金融信贷机构)

我们为您设立并申请金融信贷机构(EFC)牌照,使您无需成为银行即可开展消费信贷、保理、融资租赁或保函业务。牌照由主管部委在听取西班牙银行(Banco de España,西班牙央行)和西班牙反洗钱监管机构(SEPBLAC)意见后批准,持续监管由西班牙银行负责。注册资本为500万欧元;如果您还希望提供支付服务或发行电子货币,也可选择混合型EFC(EFC-EP / EFC-EDE)。

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最低注册资本
500万欧元
审批期限
3个月
参考法规
第5/2015号法律

适合设立EFC的对象

信贷类金融科技公司、消费金融公司、BNPL平台、保理或融资租赁企业:EFC是以专业方式发放信贷的载体,而无需承担银行牌照的成本和负担。

信贷金融科技

信贷类金融科技与BNPL

“以专业方式提供融资的消费信贷或延期付款(BNPL)平台,需要设立EFC;如果同时处理支付,则需要EFC-EP。”

消费金融

消费金融或汽车金融公司

“专营消费信贷、信用卡或车辆融资的金融公司以EFC形式运营,受西班牙银行监管,且不得吸收存款。”

保理 / 租赁

保理、反向保理与融资租赁

“发票融资(保理)、反向保理(confirming)和融资租赁(leasing)是EFC的典型业务,均在第5/2015号法律第6条的业务清单之内。”

非银行放贷

希望不做银行而发放信贷的集团

“希望以专业方式为客户提供融资的工商业集团,可通过EFC这一受监管的途径实现,所需资本远低于信贷机构。”

为什么EFC不是绕开银行牌照的捷径?

无牌吸收存款、低估资本或偿付能力要求、在登记前开始营业,是最容易拖慢EFC项目、也最容易使项目暴露风险的错误。

不得吸收存款:EFC被禁止向公众吸收可偿还资金。这样做会侵入银行业务的持牌专营范围,构成严重违法行为。

资本 500万欧元

最低注册资本为500万欧元,须以现金全额缴足;另需在西班牙银行存入20%的预先存款(100万欧元)。

期限 3个月

申请将在3个月内作出决定(最长12个月)。此后有一年时间设立公司,并在西班牙银行的特别登记册中完成登记。

先登记,后营业:EFC须在商事登记之后,在西班牙银行的EFC特别登记册完成登记,方可开始营业。

适当性与重大持股:适用银行业关于董事良好声誉和主要股东适当性的规则。

银行式偿付能力要求:EFC适用信贷机构偿付能力规则(CRR),并须保持流动性缓冲。

想不做银行也能发放信贷?

EFC是以远低于银行的资本发放信贷、保理、融资租赁或保函的受监管途径。启动之前,宜先确定业务范围、资本以及牌照审批和登记的时间表。

EFC常见问题

什么是金融信贷机构?

这类机构不属于银行,但以专业方式从事第5/2015号法律第6条规定的一项或多项信贷业务(消费信贷、保理、融资租赁、保函、支付工具)。

其决定性特征是不得向公众吸收存款,由西班牙银行监管。

可以做什么,不可以做什么?

可以发放贷款和信贷、开展保理和融资租赁、提供保函和担保,以及发行和管理支付工具。不得向公众吸收可偿还资金(存款、来自公众的借款等)。

如需提供支付服务或发行电子货币,必须成为混合型EFC(EFC-EP或EFC-EDE)。

谁来批准EFC牌照?

牌照由主管部委批准(由财政部总秘书处办理),事先须听取西班牙银行和SEPBLAC的意见。此后的监管由西班牙银行负责,EFC特别登记册也由其管理。

需要多少资本?

最低注册资本为500万欧元,须以现金全额缴足,并以记名股份表示。此外,在办理期间还须在西班牙银行存入该资本20%的预先存款(100万欧元),形式为现金或国债。

牌照审批需要多长时间?

申请应在完整收件后3个月内作出决定,且无论如何不得超过随后的12个月。获批后,有一年时间签署公证书、在商事登记处登记公司,然后在西班牙银行的EFC特别登记册中登记。

什么是混合型EFC(EFC-EP或EFC-EDE)?

除发放信贷外,还提供支付服务(EFC-EP)或发行电子货币(EFC-EDE)的EFC。只需一次专门授权,机构即同时登记于EFC特别登记册以及支付机构或电子货币机构登记册。

与银行有何区别?

根本区别在于EFC不吸收存款,因此无需加入存款担保基金,所需资本也低得多(500万欧元,远低于银行)。相应地,其业务仅限于第6条规定的信贷业务。

银行业规则是否适用?

在很大程度上适用。对其专门法规未作规定的事项,EFC适用信贷机构制度(第10/2014号法律),涉及重大持股、高管适当性、公司治理和偿付能力(CRR)等方面,并按其规模作相应调整。

存款、保理与欧盟境内业务

EFC在什么情况下可以接收资金?

不得以存款形式接收公众资金。但可以接收所属集团、持股至少5%的股东的资金,以及发行证券(期限超过一个月)所得资金和与其业务相关的保证金。上述情形均不属于吸收存款。

保理和融资租赁作为EFC业务指什么?

保理是发票的预付款融资和应收账款催收管理,可附追索权,也可不附追索权。融资租赁(leasing)是附购买选择权的资产融资。两者及其配套业务均在第6条的业务清单之内。

EFC需要加入存款担保基金吗?

不需要。由于不向公众吸收存款,EFC不属于存款担保基金成员,这与银行不同。

EFC可以提供支付服务吗?

可以,即EFC-EP(混合型支付机构)。同样可以作为EFC-EDE发行电子货币。两种情形均需专门授权,并在西班牙银行相应登记册中登记。

EFC有哪些偿付能力要求?

适用信贷机构偿付能力规则(第10/2014号法律和欧盟第575/2013号条例,CRR),并作相应调整,同时须保持高信用质量流动性资产缓冲,以应对压力时期。

EFC可以在其他欧盟国家开展业务吗?

EFC不享有信贷机构的欧盟通行证,因为其不具有信贷机构的地位。其跨境活动(设立分支机构或跨境自由提供服务)须事先获得西班牙银行授权。

EFC、银行、支付机构与电子货币机构

四者都是受监管机构,但只有银行可以吸收存款。EFC是不承担这一负担而发放信贷的机构类型。以下比较有助于确定其定位。

EFC的特征

与银行相比,EFC放弃吸收存款,换来明显更轻的准入门槛。其特征如下。

业务
消费信贷、保理、融资租赁、保函和支付工具。
存款
不得向公众吸收可偿还资金。
资本
500万欧元,银行的资本要求则高得多。
监督
西班牙银行(由主管部委在听取其意见和SEPBLAC意见后批准)。

我们如何开展项目

在设立任何实体之前,我们先确定第6条规定的业务范围,并判断适合普通EFC还是混合型EFC,使资本和架构与您的实际业务相匹配。

  1. 业务范围和机构类型诊断(EFC、EFC-EP或EFC-EDE)。
  2. 资本、适当性、偿付能力以及在西班牙银行的存款。
  3. 申请、批准及特别登记册登记。

告诉我们您的项目 →

EFC、银行、支付机构与电子货币机构比较
机构类型 是否吸收存款? 典型业务 最低资本 批准 / 监管机构
银行(信贷机构) 是 信贷、存款及金融服务 远高于EFC 欧洲央行(ECB)根据西班牙银行的提议批准
EFC 否 消费信贷、保理、融资租赁、保函 500万欧元 主管部委(听取西班牙银行和SEPBLAC意见);西班牙银行监管
支付机构(EP) 否 支付服务 视服务而定 西班牙银行
电子货币机构(EDE) 否 发行电子货币 35万欧元 西班牙银行

本表仅供参考。EFC制度源自第5/2015号法律第二编和第309/2020号皇家法令;资本数额和程序可能变化,应结合具体情况并咨询法律意见后确认。本页内容仅供参考,不构成法律意见。

如何设立EFC:实务指南

设立EFC不只是提交一份申请:需要设计业务范围、配置资本、证明偿付能力和适当性,并在登记和开展业务之前取得牌照。步骤的顺序很重要。

业务

先定业务,再办手续

第6条规定的业务计划决定EFC的业务范围,也决定是否适合采用混合型。这是首要决定,并影响其后的一切。

资本

500万欧元和预先存款

500万欧元的资本必须全额缴足,并须在办理期间在西班牙银行存入20%的存款。

登记

未登记,不得营业

在商事登记之后,于西班牙银行的EFC特别登记册完成登记,是开始营业的条件。

清单:分10步设立EFC

  1. 确定机构类型(EFC或混合型EFC:EFC-EP / EFC-EDE)及第6条规定的业务。
  2. 设立股份有限公司,注册资本500万欧元(发起设立,记名股份)。
  3. 准备业务计划和商业计划。
  4. 证明董事、高管和主要股东的适当性。
  5. 设计组织架构、内部控制和偿付能力框架(CRR)。
  6. 在西班牙银行存入20%的存款(100万欧元)。
  7. 向财政部总秘书处提交申请。
  8. 西班牙银行和SEPBLAC出具意见,主管部委作出决定(3个月,最长12个月)。
  9. 签署公证书,并在商事登记处及西班牙银行的EFC特别登记册中登记。
  10. 仅在登记之后开始营业,并接受西班牙银行监管。

您的模式更适合其他机构类型吗?请参阅银行牌照、支付机构牌照或电子货币机构。关于股权变动的监管,请参阅重大持股。

EFC的运作流程

从机构类型到登记和开展业务

设立EFC是一个有序的过程(机构类型、资本与适当性、存款、申请以及批准 + 登记),最终在西班牙银行完成登记。流程如下。

选择EFC机构类型及第6条规定的业务1) 机构类型

机构类型与业务

选择普通EFC或混合型EFC(EFC-EP / EFC-EDE),并确定第6条规定的、将纳入业务计划的业务。

  • EFC与混合型
  • 第6条业务
  • 业务计划
EFC的注册资本、适当性与偿付能力2) 资本 + 适当性

资本、适当性与偿付能力

缴足500万欧元资本,董事和主要股东通过适当性审查,并建立以银行业规则为基础的偿付能力框架。

  • 资本500万欧元
  • 适当性与股东
  • 偿付能力(CRR)
在西班牙银行存入百分之二十的预先存款3) 存款

在西班牙银行的存款

以现金或国债存入资本20%的预先存款(100万欧元),这是提交牌照申请的要件。

  • 资本的20%
  • 现金或国债
  • 申请要件
决策图:普通EFC还是混合型EFC快速决策

决策图:普通EFC还是混合型?

仅信贷

EFC:消费信贷、保理、融资租赁和保函,不含支付服务。

信贷 + 支付

EFC-EP:增加支付服务,一次授权,双重登记。

信贷 + 电子货币

EFC-EDE:增加电子货币发行,同样属于混合型机构。

操作手册

第6条规定的业务

业务
包含内容
说明

贷款与信贷

消费信贷、抵押信贷和商业信贷,包括循环信贷(revolving)。

这是EFC业务的核心。

保理

发票预付款及催收管理,可附追索权或不附追索权,以及反向保理(confirming)。

含其配套业务。

融资租赁

Leasing:以资产融资,租期届满时附购买选择权。

含配套业务。

保函与担保

为客户出具保函、保证及其他担保。

降低客户交易的风险。

支付工具

发行和管理银行卡及其他支付工具。

如需提供支付服务,应设立混合型EFC-EP。

拖慢项目的常见错误

在提交申请之前预先防范,以避免监管问询和延误。

  • 将模式设计为向公众吸收资金,侵入银行业务的持牌专营范围。
  • 低估500万欧元的资本要求,或未准备好20%的存款。
  • 低估银行式的偿付能力要求和流动性缓冲。
  • 未能证明董事和主要股东的适当性。
  • 在西班牙银行特别登记册登记之前开始营业。
实务词典

核心概念:EFC

如果您正在考虑设立金融公司或信贷类金融科技公司,以下术语会出现在业务计划、申请材料以及与西班牙银行的往来中。

EFC基础

金融信贷机构

以专业方式发放信贷(消费、保理、融资租赁、保函)、但不是银行且不向公众吸收存款的机构,由西班牙银行监管。

第5/2015号法律(第二编);第309/2020号皇家法令。
非银行地位

信贷机构

自2014年起,EFC因不吸收存款而不具有信贷机构的地位,因此不享有银行的欧盟通行证,但适用银行的许多规则。

与银行的关键区别。
存款禁止

吸收可偿还资金

吸收存款、公众借款或类似资金属于银行专营。EFC被禁止,但法定来源除外(集团、持股≥5%的股东、证券发行)。

银行业务的持牌专营。
混合型EFC-EP/EDE

混合型EFC

同时提供支付服务(EFC-EP)或发行电子货币(EFC-EDE)的EFC。一次授权,并在西班牙银行的两类登记册中登记。

第309/2020号皇家法令及支付法规。
保理业务

保理

发票预付款及催收管理,可附追索权或不附追索权。与反向保理(confirming)一起,是EFC典型的信贷业务之一。

第5/2015号法律第6条。
租赁业务

融资租赁(leasing)

通过租赁方式为资产提供融资,合同期满时附购买选择权。这是EFC的核心业务之一。

含配套业务。
登记西班牙银行

EFC特别登记册

西班牙银行的登记册。EFC须在商事登记之后、开始营业之前在其中登记。登记是营业的前提。

开业的条件。
流动性偿付能力

流动性缓冲

EFC必须持有的一组高信用质量流动性资产,用于在不稳定时期应对现金流出。

第309/2020号皇家法令新增。
SEPBLACAML/CFT

SEPBLAC

反洗钱委员会执行服务局(Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales)。在EFC牌照审批程序中出具意见,并监督其反洗钱制度。

牌照审批中的必经意见。

设立金融信贷机构指南

一份启动EFC的实务指南:应选择第6条规定的哪些业务,何时适合混合型,需要多少资本和偿付能力,以及在西班牙银行办理牌照审批和登记的程序。

  • EFC与银行、支付机构对比
  • 资本、预先存款与偿付能力(CRR)
  • 主管部委批准与西班牙银行登记
获取指南
EFC实务指南 · PDF
牌照与登记

作者

Diego Molina

Molina Law Boutique 负责人 · 金融监管与金融科技

为金融公司和信贷类金融科技公司提供咨询,协助其向西班牙银行申请金融信贷机构(EFC)及混合型机构(EFC-EP / EFC-EDE)的牌照与设立:业务计划、资本与偿付能力、适当性、反洗钱以及特别登记册登记。

告诉我们您的EFC项目

请告诉我们您想发放哪类信贷——消费、保理、融资租赁、保函或BNPL——我们会告知您是否适合设立EFC或混合型EFC、所需资本,以及在西班牙银行的办理时间。

金融信贷机构的监管框架

金融信贷机构(EFC)是以专业方式发放信贷、不属于银行且不向公众吸收存款的机构。其制度规定于关于促进企业融资的第5/2015号法律第二编(第6至12条),并由第309/2020号皇家法令进一步规范。虽然不是信贷机构,但大部分银行业规则同样适用于它。

业务范围与持牌专营

EFC可以从事第5/2015号法律第6条规定的业务:贷款和信贷、保理、融资租赁(leasing)、保函和担保,以及支付工具的发行与管理。EFC被禁止向公众吸收可偿还资金,法定来源除外(所属集团、持股至少5%的股东、期限超过一个月的证券发行,以及与其业务相关的保证金)。

牌照与登记

牌照由主管部委批准,由财政部总秘书处办理,事先须听取西班牙银行和SEPBLAC的意见。EFC必须采取股份有限公司形式,最低注册资本为500万欧元并全额缴足,另在西班牙银行存入20%的预先存款。申请应在3个月内作出决定(最长12个月),获批后有一年时间设立公司,并在商事登记处及西班牙银行的EFC特别登记册中登记。

混合型EFC

如果还提供支付服务或发行电子货币,EFC可以成为混合型机构(EFC-EP或EFC-EDE),只需一次专门授权,并在西班牙银行相应登记册中登记。

偿付能力与监管

监管由西班牙银行负责。对其专门法规未作规定的事项,EFC适用信贷机构制度(第10/2014号法律和欧盟第575/2013号条例,CRR),涉及重大持股、适当性、公司治理和偿付能力等方面,此外还须保持流动性缓冲。EFC不享有银行的欧盟通行证。

第5/2015号法律 第309/2020号皇家法令 第6条 第10/2014号法律 CRR 西班牙银行 SEPBLAC