适配性
证券公司还是证券经纪公司？
“证券公司可以自营交易；证券经纪公司只能代客交易。如果您的模式需要持有自有头寸，机构类型和资本要求都会不同。”
西班牙证券公司牌照
证券公司（sociedad de valores）是功能最全面的投资服务公司（ESI）：既可自营交易，也可代客交易，并可提供全部投资服务，最低资本为75万欧元。我们协助您完成业务定位、向西班牙国家证券市场委员会（CNMV）提交牌照申请文件，以及合规体系搭建。
免费咨询
我们将在24小时内回复您
- 初始资本
- 75万欧元
- 证券经纪公司的资本要求
- 15万欧元
- 参考法规
- 第6/2023号法律
- 投资服务公司条例
- 第813/2023号皇家法令
服务
设立证券公司需要准备什么
六大模块构成一份逻辑一致、经得起CNMV审查的申请文件，用于申请功能最全面的投资服务公司牌照：可自营并代客交易的证券公司。
诊断
投资服务公司的监管定位
我们分析您的业务模式是否需要证券公司牌照（自营，75万欧元），还是更适合证券经纪公司（agencia de valores）、投资组合管理公司或金融咨询公司（EAF/EAFN），取决于您拟提供的投资服务。
了解更多 →
LMV第813/2023号皇家法令CNMV业务范围
申请文件
向CNMV提交授权申请
我们准备申请文件：业务计划、董事适当性、公司架构、资本、内部政策，以及对监管问询的答复，确保审批顺利推进。
了解更多 →
业务计划适当性资本75万欧元
治理
架构、风险与内部控制
我们设计稳健的组织架构：适当的董事、合规职能、风险管理（包括自营投资组合风险）以及内部审计。
了解更多 →
公司治理关键职能
MiFID II
行为规则、最佳执行与利益冲突
我们落实客户分类、适合性与适当性评估、最佳执行、利益冲突管理，以及自营业务与代客业务的隔离。
了解更多 →
最佳执行利益冲突
AML/CFT
投资服务公司的反洗钱体系
作为金融类反洗钱义务主体，证券公司需建立反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）体系：风险分析、KYC、交易监测、SEPBLAC代表和培训。
了解更多 →
KYCSEPBLAC
DORA
数字韧性与第三方管理
我们梳理外包、服务水平协议（SLA）、业务连续性以及DORA合规，DORA适用于欧盟境内获授权的投资服务公司。
了解更多 →
DORA外包
客户类型
为每个投资项目量身定制的申请文件
自营交易的经纪商、做市商、执行平台，或希望取得最宽业务范围牌照的资产管理机构：证券公司有其特定的适用场景和具体要求。
CNMV
扎实、前后一致的申请文件
“牌照不是靠漂亮的文件换来的：业务、资本、治理、风险管理、行为合规和技术之间必须相互自洽。”
自营
投资组合风险管理
“自营交易会带来市场风险和偿付能力风险。自有投资组合以及与客户之间利益冲突的控制，是申请文件的核心。”
合规
反洗钱与持续监控
“获得授权并不是终点。投资服务公司从第一天起就需要有效运行的反洗钱体系、内部控制、向CNMV报送以及持续的跟踪。”
为何重要
为什么授权至关重要？
未经授权提供投资服务、提交前后矛盾的申请文件，或忽视MiFID II行为规则及自营投资组合的风险管理，都可能导致业务被叫停，并使您面临处罚。
最常见的错误：低估自营交易的影响。证券公司承担市场风险和偿付能力风险，因而对资本、控制和报送的要求更高。
CNMV审查的是一致性，而不只是文件：如果业务、资本、适当性、MiFID II行为规则、风险管理和外包之间互不匹配，申请文件的说服力就会下降，监管问询也会成倍增加。
利益冲突受到严密监控：同时进行自营和代客交易时，职能分离和利益冲突政策是核心组成部分，而不是附件。
持牌专营业务
立即停止经营
未经CNMV授权提供受保留的投资服务，可能导致业务被迫停止，并引发处罚程序。
处罚 非常严重
LMV将未经授权从事受保留业务认定为非常严重的违法行为，董事须承担责任。
商业风险
业务受阻
市场、交易对手和合作伙伴要求在开展业务前取得有效的CNMV授权：没有授权，合作协议将无法推进。
您的项目需要证券公司牌照吗？
在提交申请文件之前，建议先厘清投资服务的范围，确定是否需要自营交易，并检查公司架构能否满足资本、治理、MiFID II行为规则、风险管理、反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）以及持续控制方面的要求。
常见问题
证券公司：常见问题
什么是证券公司？
证券公司（sociedad de valores）是投资服务公司（ESI）中功能最全面的类型：可以提供法律规定的全部投资服务及辅助服务。其突出特点是，除代客交易外，还获准自营交易。
证券公司须经CNMV授权、登记并接受其监管，同时作为金融机构，属于反洗钱义务主体。
与证券经纪公司有什么区别？
根本区别在于交易是为谁进行：
- 证券公司可以自营和代客交易，持有自有头寸。
- 证券经纪公司（agencia de valores）只能代客交易，不得自营。
证券公司业务范围更广，风险也更高，因此最低资本要求更高。
最低资本是多少？
证券公司的初始资本为75万欧元，依据现行实施细则（第813/2023号皇家法令）。这是各类投资服务公司中最高的，原因正是它可以自营交易。
除初始资本外，还需满足ESI审慎监管框架下的自有资金和偿付能力要求。
由哪些法规规范？
现行框架为西班牙第6/2023号《证券市场和投资服务法》（LMV）及其实施细则第813/2023号皇家法令，后者废止了原第217/2008号皇家法令。此外还适用MiFID II行为规则和反洗钱法规。
授权、登记和监管由CNMV负责。
可以提供哪些服务？
可以提供全部投资服务：接收和传递订单、执行订单、自营交易、投资组合管理、投资咨询、证券发行的配售和承销，以及辅助服务（包括金融工具的托管和管理），具体范围以其业务计划中获授权的内容为准。
可以托管客户的资金和证券吗？
可以。在辅助服务范围内，可以为客户提供金融工具的托管和管理，但须遵守法规规定的资产保障和隔离义务。客户的证券账户和资金账户必须清晰标识并相互隔离。
是反洗钱义务主体吗？
是。根据西班牙第10/2010号法律，投资服务公司属于金融类反洗钱义务主体。必须建立完整的反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）体系：风险分析、客户尽职调查（KYC）、交易监测、SEPBLAC代表、培训，以及必要时的外部专家审查。
牌照审批需要多长时间？
取决于项目的复杂程度和申请文件的质量。由于涉及自营交易并可能托管资产，对资本、偿付能力和风险控制的审查更为严格，审批时间也可能更长。
从一开始就提交逻辑一致、内容完整的申请文件，是缩短审批时间、减少监管问询的最佳方式。
其他常见疑问
证券公司：CNMV登记、FOGAIN、欧盟通行证与自营交易
会出现在CNMV的登记册中吗？
会。所有获授权的投资服务公司都会登记在CNMV官方登记册中，该登记册公开可查。登记是开展业务的前提，客户和交易对手可借此核实该机构已获授权并了解其服务范围。
“自营交易”是什么意思？
指以机构自有资产进行交易，持有头寸并承担市场风险，而不是为客户执行订单。这是证券公司区别于证券经纪公司的权限，需要强化风险和利益冲突控制。
是否受FOGAIN保障？
证券公司适用投资保证基金（FOGAIN）制度。在机构资不抵债或违约的特定情形下，该基金在法定限额内向投资者提供赔偿。
可以在其他欧盟国家开展业务吗？
可以，通过MiFID II的欧盟通行证：在西班牙获授权的投资服务公司，可通过跨境自由提供服务或设立分支机构的方式，在欧洲经济区其他国家提供服务，只需通知CNMV，无需在每个国家重新申请授权。
可以设立代理人吗？
可以。可以指定代理人代表其拓展业务或提供服务，但必须向CNMV通报这些代理关系并保存书面档案。机构须对其代理人的行为负责。
如何管理利益冲突？
由于同时进行自营和代客交易，必须制定利益冲突政策，落实职能分离、信息隔离墙，并保留记录以证明客户利益优先。这是CNMV最为关注的要点之一。
费用由什么决定
设立证券公司的总成本由两部分构成：法规要求的监管资本，以及项目与申请文件的架构搭建成本。
- 最低资本
- 75万欧元初始资本，另加与业务和自营投资组合风险相匹配的自有资金和偿付能力要求。
- 适用范围
- 投资服务、自营交易、托管、代理人的使用以及欧盟通行证。
- 起点
- 从零开始搭建架构，与审查已启动的申请文件，是两回事。
- 持续成本
- 持续合规、MiFID II行为规则、风险管理、AML/CFT、DORA以及向CNMV报送。
我们的报价方式
在确定费用之前，我们会先明确监管定位和项目的实际范围。这样您不会为不需要的工作付费，也能获得对工作量和时间的现实预估。
- 对业务模式及适合的机构类型进行初步诊断。
- 分阶段方案：业务定位、申请文件、行为/风险/AML/CFT，以及合规。
- 根据您的具体情况估算时间，而非通用模板。
| 机构类型（ESI） | 初始资本 | 可自营？ | 可托管资产？ | 主要特点 |
|---|---|---|---|---|
| 证券公司（sociedad de valores） | 75万欧元 | 是 | 是（需获授权） | 功能最全面的ESI：自营和代客交易 |
| 证券经纪公司（agencia de valores） | 15万欧元 | 否 | 是（需获授权），或管理多边交易设施/有组织交易设施（SMN/SOC） | 仅代客交易 |
| 简化型证券经纪公司 | 7.5万欧元 | 否 | 否 | 不托管资金或证券 |
| 投资组合管理公司（SGC） | 7.5万欧元 | 否 | 否 | 投资组合管理和投资咨询 |
| EAF | 7.5万欧元 | 否 | 否 | 仅提供投资咨询 |
| EAFN（全国性） | 5万欧元或职业责任保险 | 否 | 否 | 全国范围内的投资咨询 |
初始资本数额依据第813/2023号皇家法令。EAFN可以用职业责任保险（每次索赔最低保额100万欧元，每年150万欧元）或同等担保替代资本。具体定位和偿付能力要求取决于拟提供的服务；建议在启动申请前逐案核实。
实操指南
如何取得证券公司牌照：实操指南
授权不只是一项手续：它是一套体系，必须证明业务模式、资本、治理、风险管理、MiFID II行为规则和佐证材料之间相互自洽。关键在于从一开始就打造一家经得起真实监管的机构。
CNMV真正看重什么
不能只有商业构想。要分析公司架构能否支撑它：充足的资本和偿付能力、适当的董事、关键职能、自营投资组合的风险管理，以及真实的运营能力。
最容易被低估的风险
自营交易会带来市场风险和偿付能力风险，并使与客户之间的利益冲突成倍增加。其控制机制应在提交申请文件之前设计好，而不是事后补做。
牌照只是起点，而非终点
MiFID II行为规则、有效运行的AML/CFT、DORA、向CNMV报送、审计以及监管问询的处理，都应设计成可长期运行，而不只是为了通过最初的申请。
清单：分10步准备
- 监管定位：确认业务模式是否需要证券公司，以及将提供哪些投资服务。
- 选择合适的机构类型：在证券公司、证券经纪公司（简化型或一般型）、SGC或EAF/EAFN之间作出选择。
- 公司架构：股份有限公司（sociedad anónima）、最低资本（75万欧元）、适当的股东和董事。
- 业务计划：对业务、客户、市场、技术和投资服务作出前后一致的描述。
- 资本与偿付能力：证明初始资本，以及与自营投资组合和所承担风险相匹配的审慎监管框架。
- 治理与关键职能：组织架构图、合规、风险管理、内部审计和利益冲突政策。
- MiFID II行为规则：客户分类、适合性与适当性评估、信息披露、最佳执行，以及自营与客户业务的隔离。
- AML/CFT模块：风险分析、KYC、交易监测、SEPBLAC代表和培训。
- 资产保障与外包：客户资产保护、合同、服务水平协议（SLA）、业务连续性和DORA。
- 持续合规：从一开始就设计好向CNMV报送、审计以及监管问询的处理。
证券公司实操
CNMV授权：从构想到申请文件
一家运作良好的证券公司不是一份文件，而是一系列前后一致的决策（监管定位、资本与偿付能力、MiFID II行为规则、自营投资组合的风险管理、AML/CFT、治理与外包），并且每一项都有可追溯的证据。下面的图示面板帮助您了解这些要点如何在实践中落地。
1）定位监管适配：先界定，再办理
目标不是“更快拿到牌照”，而是确认业务模式是否真的需要自营交易，以及业务范围多大。这一决定将影响资本要求和申请文件。
- 分析实际的投资服务
- 证券公司与证券经纪公司对比
- 业务范围：自营与托管
2）申请文件申请文件：各部分内容的一致性
CNMV审查的是一致性。业务计划、资本、适当性、政策、技术和外包之间不得出现内部矛盾。
- 详细的活动计划
- 已证明75万欧元初始资本
- 董事的适当性
3）风险与行为规则自营交易：风险与利益冲突
自营交易需要控制市场风险、偿付能力风险以及与客户之间的利益冲突。如果设计得太晚，会削弱授权申请，或造成结构性缺陷。
- 自营投资组合的风险管理
- 订单最佳执行
- 利益冲突政策
4）合规持续合规：缺了它，牌照就“名存实亡”
MiFID II行为规则、有效运行的AML/CFT、DORA、审计和报送，使证券公司成为一家真正运营的机构：从第一天起就有持续的跟踪、整改和鲜活的证据。
提示：检查通常会查看自营与客户业务的隔离、最佳执行记录、利益冲突和偿付能力。
快速决策实务图谱：您的项目需要哪种持牌身份？
自营
证券公司：自营和代客交易均可。资本75万欧元。
仅代客
证券经纪公司（15万欧元），或不托管资产的简化型（7.5万欧元）。
仅提供咨询
EAF/EAFN或SGC：提供投资咨询或投资组合管理，不进行自营交易。
操作手册
证券公司的实际运作
监管适配
论证业务确实需要证券公司而非其他机构类型，并说明其业务范围（自营、托管、服务）。
定位报告、服务说明以及各类投资机构的对比。
资本与偿付能力
证明初始资本（75万欧元），以及与自营投资组合风险相匹配的审慎监管框架。
资本证明、财务计划和偿付能力预测。
MiFID II行为规则
客户分类、适合性与适当性评估、信息披露、最佳执行，以及自营与客户业务的隔离。
行为规则程序、最佳执行政策和利益冲突登记。
反洗钱（AML/CFT）
与机构风险状况相称的风险分析、客户准入、交易监测和报送。
反洗钱手册、KYC档案、预警记录以及团队培训佐证材料。
治理与控制
适当的董事、关键职能、风险管理和内部控制体系。
会议记录、任命文件、利益冲突政策、风险地图和年度审计计划。
拖延或阻碍牌照获批的常见错误
在提交申请文件前发现这些问题，以免收到代价高昂的监管问询。
- 业务模式并不需要自营交易，却选择了证券公司（从而承担了额外的资本和监管要求）。
- 低估自营投资组合的风险管理以及与客户之间的利益冲突。
- 把法律、业务、风险、技术和运营割裂开来，好像它们彼此无关。
- 董事无法向CNMV证明其适当性和良好声誉。
- 外包缺少合同、服务水平协议（SLA）和书面的业务连续性框架。
实务词典
核心概念：证券公司与ESI
如果您正在搭建证券公司，这些术语会出现在申请文件、内部政策以及与CNMV的往来中。准确理解它们，有助于打造逻辑一致的项目。
ESI基础
投资服务公司（ESI）
经西班牙国家证券市场委员会（CNMV）授权提供投资服务的机构：证券公司、证券经纪公司、投资组合管理公司和金融咨询公司。
适用法规：第6/2023号法律（LMV）和第813/2023号皇家法令。
证券公司核心
功能最全面的ESI
可提供全部投资服务、并可自营和代客交易的投资服务公司。初始资本75万欧元。
与证券经纪公司的区别：可以自营交易。
自营关键
自营交易
以机构自有资产进行交易，持有头寸并承担市场风险。这是证券公司区别于证券经纪公司的权限。
需要强化风险和利益冲突控制。
MiFID II行为规则
行为规则
欧盟投资者保护框架：客户分类、适合性与适当性评估、信息披露、最佳执行、利益冲突和产品治理。
适用于证券公司的所有服务。
托管辅助服务
托管与管理
为客户保管和管理金融工具的辅助服务，须隔离并保障资产。证券公司在获得授权的情况下可以提供该服务。
客户账户须单独设立并相互隔离。
FOGAIN担保
投资者赔偿基金（Fondo de Garantía de Inversiones）
在ESI资不抵债或违约的特定情形下对投资者进行赔偿的制度。证券公司适用其出资制度。
在法定限额内提供保障。
利益冲突行为规则
利益冲突政策
一套防止机构自身利益损害客户利益的措施，尤其是在同时进行自营和代客交易时。
职能分离和信息隔离墙。
业务计划申请文件
监管商业计划书
申请文件的核心文件：描述未来机构将提供的投资服务、运营架构、市场、客户和合作伙伴。
必须与申请文件中的所有政策保持一致。
DORAICT韧性
数字运营韧性法案
欧盟条例，要求建立ICT风险管理框架、业务连续性、事件通报以及关键供应商监管。
适用于在欧盟获得授权的ESI。
联系我们
预约通话
告诉我们您的项目，我们将说明如何以可落地的方式、用尽可能短的审批时间搭建证券公司。
西班牙证券公司的监管框架：LMV与第813/2023号皇家法令
投资服务公司（包括证券公司）受西班牙第6/2023号《证券市场和投资服务法》及其实施细则第813/2023号皇家法令规范，后者废止了原第217/2008号皇家法令。授权、登记和监管由CNMV负责，CNMV评估项目的适当性、偿付能力、公司治理以及申请文件的稳健性。
功能最全面的ESI：自营和代客交易
证券公司是可提供全部投资服务、并可代客交易及自营交易的投资服务公司。这一权限——以自有资产进行交易——使其区别于只能代客交易的证券经纪公司，也解释了为什么它需要满足更高的资本和风险控制要求。
不同机构类型的初始资本
第813/2023号皇家法令规定了各类ESI的初始资本：证券公司75万欧元；证券经纪公司15万欧元（获准管理SMN/SOC的也是如此）；未获准托管客户资金或证券的证券经纪公司7.5万欧元；投资组合管理公司和EAF 7.5万欧元；EAFN 5万欧元，可用职业责任保险代替，保险每次索赔最低保额100万欧元，每年150万欧元。
MiFID II行为规则、托管与投资者保护
所有证券公司都须遵守MiFID II行为规则：客户分类、适合性与适当性评估、合同前信息披露、订单最佳执行、利益冲突管理和产品治理。如果提供托管这一辅助服务，必须保障并隔离客户资产。此外，作为金融机构，证券公司依据第10/2010号法律属于反洗钱义务主体。
官方来源
参考法规（附官方文本链接）：
- 2023年11月8日第813/2023号皇家法令，关于投资服务公司及其他提供投资服务机构的法律制度BOE · 合并文本
- 2023年3月17日第6/2023号《证券市场和投资服务法》BOE · 合并文本
- 2010年4月28日第10/2010号法律，关于防止洗钱和恐怖融资BOE · 合并文本
法规及链接已于核实。