英文流程,周期可预期
“立陶宛银行以英文受理申请,几天内完成完整性核查,法定审批期限为3个月(受限型EMI为2个月)。只有当申请文件真正齐备时,期限才开始起算。”
我们协助您向立陶宛银行申请电子货币机构牌照,立陶宛是欧盟最大的金融科技中心:监管适配、UAB公司、资本、客户资金保障、接入CENTROlink(SEPA)、反洗钱、治理、DORA,以及覆盖整个欧洲经济区的通行证。
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六大模块构成一份扎实、经得起立陶宛银行审查的申请文件,使您能够作为电子货币机构开展业务,并将服务扩展至整个欧盟。
办理之前,我们先确认哪种牌照适合您的商业模式:完整型EMI(可使用通行证)、受限型EMI(无最低资本要求,但仅限立陶宛境内)或支付机构。这一选择决定资本、业务范围和办理周期。
我们用英文准备申请文件:业务活动计划、内部制度、董事适当性、商业模式以及对监管问询的答复。法定审批期限为自申请文件齐备之日起3个月。
设立立陶宛公司(UAB),委任适当的董事,在立陶宛设置办公室和真实员工,并配备关键岗位(合规负责人、MLRO)。立陶宛银行要求有切实的本地实质,而不是空壳架构。
电子货币发行与赎回流程、独立账户,以及接入CENTROlink(立陶宛银行的支付系统),从而直接接入SEPA,无需从第一天起就依赖代理银行。
风险评估、客户准入、交易监控、名单筛查和报告。立陶宛高度重视反洗钱,要求任命适当的反洗钱报告负责人(MLRO),并提供真实有效的运营证据。
数字运营韧性框架(DORA,自2025年1月起强制适用),以及通行证通知程序,使您能够在包括西班牙在内的30个欧洲经济区国家,以跨境自由提供服务或设立分支机构的方式开展业务。
立陶宛聚集了欧盟数量最多的电子货币机构。这并非偶然:英文办理流程、易于沟通的监管机构、通过CENTROlink接入SEPA,以及成熟的金融科技生态。
“立陶宛银行以英文受理申请,几天内完成完整性核查,法定审批期限为3个月(受限型EMI为2个月)。只有当申请文件真正齐备时,期限才开始起算。”
“CENTROlink是中央银行的支付系统,使立陶宛的EMI无需一开始就依赖代理银行即可在SEPA内开展业务。这是该国在实务上的一大优势。”
“监管机构设有面向新进入者的辅导计划和监管沙盒,便于申请前与监管机构沟通,减少办理过程中的意外。”
“服务商、资金保障银行、BIN sponsor和合规人才构成成熟的生态,使真实业务的搭建比专业化程度较低的司法管辖区更快。”
立陶宛银行易于沟通,但要求严格。大多数受阻情形并非源于法规本身,而是申请文件前后矛盾、本地实质不足或资金保障设计不当。
空壳实质:仅注册一家UAB是不够的。如果在立陶宛没有办公室、有效管理层和真实员工(包括MLRO),监管机构会暂停审查。这是最常见的驳回原因。
3个月的期限容易让人误判:法定期限只从申请文件齐备时起算。文件不完整或前后矛盾会导致监管问询重新开始,使实际办理时间延长至6至12个月。
资金保障和CENTROlink规划不当:没有资金保障账户,也没有支付接入策略,牌照就无法转化为真实业务,合作伙伴也不会对接。
完整型EMI的最低初始资本,另需持续保持不低于流通电子货币平均余额2%的自有资金。
受限型EMI不要求最低资本,但仅能在立陶宛境内经营,也不能使用欧盟通行证:适合验证产品,不适合扩张。
未取得牌照即发行电子货币属于严重违规。必须等到立陶宛银行批准后才能开展业务。
在设立UAB之前,应先确认适配性(完整型EMI、受限型EMI或支付机构),并结合您的商业模式、时间安排和税务情况,将立陶宛与马耳他、爱尔兰或西班牙进行比较。
完整型EMI的最低初始资本为35万欧元,与欧盟其他国家相同(源自EMD2指令)。此外,机构还须持续保持不低于流通电子货币平均余额2%的自有资金。
受限型EMI不要求最低资本,但相应地只能在立陶宛境内经营,且不能使用欧盟通行证。
法定审批期限为自提交完整申请文件之日起3个月(受限型EMI为2个月)。立陶宛银行会先在几个工作日内进行完整性核查。
实际操作中,加上前期准备,整个流程通常需要6至12个月,具体取决于商业模式的复杂程度和申请文件的质量。
申请的国家规费大约为:完整型EMI 1,463欧元,受限型EMI 1,235欧元。这只是监管机构收取的费用。
项目的实际成本还包括资本、申请文件的准备费用和本地架构:UAB公司、董事、MLRO、办公室、技术系统和资金保障银行。
CENTROlink是立陶宛银行的支付系统,持牌机构(EMI和支付机构)可借此直接接入SEPA,无需从第一天起就依赖代理银行。
这是在立陶宛申请牌照在实务上的一大优势:可加快自有支付业务和IBAN的上线。
需要。虽然UAB(立陶宛有限责任公司)可以远程设立,但立陶宛银行要求有真实的本地实质:在当地有效管理、有实体办公室,以及足够的本地员工,包括合规负责人和反洗钱负责人(MLRO)。
仅存在于纸面上的架构,是最常见的受阻原因。
可以。在立陶宛获得授权的EMI可以凭欧盟通行证在30个欧洲经济区国家开展业务:只需向立陶宛银行提交通知,再由其转交目的国监管机构(例如西班牙银行)。可以以跨境自由提供服务或设立分支机构的方式行使。
完整型EMI要求35万欧元资本,但可凭通行证在整个欧盟经营。受限型EMI(specialised)不要求最低资本,但仅限立陶宛境内,流通电子货币平均余额上限为90万欧元,每月支付额上限为300万欧元,且不能使用通行证。
受限型适合验证产品;要扩张,之后必须转为完整型EMI。
可以。EMI可以在其获授权范围内提供IBAN、电子钱包和预付卡;根据MiCA,还可以发行电子货币代币(EMT),但在储备和治理方面有额外要求。EMI不像银行那样吸收存款或发放信贷。
UAB(uždaroji akcinė bendrovė)是立陶宛的有限责任公司,是EMI常用的公司形式。设立流程较为灵活,很多情况下可以远程完成,但之后牌照要求在当地有真实实质。
市场上存在已持牌的立陶宛EMI(具备通行证,有时还能接入CENTROlink)。这可以加快上市速度,但需要进行严格的尽职调查(监管历史、合规情况和隐性负债),并须取得立陶宛银行对控制权变更的批准。
立陶宛的优势在于生态、资金保障银行、CENTROlink和高效的流程。马耳他则提供完全归集的税制,并在支付和加密领域有传统优势。详见我们的欧洲司法管辖区比较。
立陶宛银行重视有效的本地管理和适当的董事(fit & proper),要求其具备可证明的经验。合规负责人(Compliance Officer)和MLRO是关键岗位,必须能够在立陶宛真正履行职责。
向立陶宛银行定期报告、有效的AML/KYC、遵守DORA、审计、记录保存(10年),以及维持资金保障和自有资金。牌照只是受监管运营的开始,而不是终点。
有,其概念类似于简化制度的电子货币机构。我们在简化制度电子货币机构和西班牙EMI牌照中作了说明。
立陶宛提供两条路径。如何选择,取决于您是否从一开始就需要欧盟通行证,还是希望以较低的资本要求先在境内验证产品。
监管机构收取的规费较低;成本的大头在于资本、本地架构和申请文件的准备。
我们先确定适配性和合适的牌照类型,并协调立陶宛当地事务,确保申请文件完整地送达监管机构。
| 项目 | 完整型EMI | 受限型EMI(specialised) |
|---|---|---|
| 最低资本 | 35万欧元 | 无最低资本要求 |
| 地域范围 | 整个欧盟/欧洲经济区 | 仅限立陶宛 |
| 欧盟通行证 | 是 | 否 |
| 电子货币平均余额上限 | 无特定上限 | ≤ 90万欧元 |
| 每月支付额上限 | 无特定上限 | ≤ 300万欧元 / 月 |
| 法定审批期限 | 3个月 | 2个月 |
| 适合 | 凭通行证在欧洲扩张 | 在立陶宛境内验证产品 |
数字仅供参考。35万欧元资本源自EMD2指令,在整个欧盟通用;规费、上限和期限由立陶宛银行制定并更新,因此应逐案核实。本页内容仅供参考,不构成法律意见。
这不只是一道手续,而是从第一天起就搭建一个前后一致、可接受监管的立陶宛机构。本地实质和资金保障是对结果影响最大的两项决定。
根据是否需要通行证,在完整型EMI、受限型EMI或支付机构之间作出选择。这一决定将影响您在立陶宛的资本、业务范围和办理周期。
真实的办公室、有效的管理层和本地员工(合规、MLRO)。没有可信的立陶宛本地实质,立陶宛银行会暂停审查申请。
资金保障账户和SEPA接入策略(CENTROlink)应提前规划,而不是事后补充。没有它们,牌照就无法转化为实际业务。
一份有效的立陶宛EMI牌照申请,是一系列前后一致的决定(UAB公司、本地实质、资金保障与CENTROlink、AML/KYC和通行证),并有可追溯的证据支持。以下是真实的办理路径。
1)UAB设立UAB并搭建真实的本地实质:办公室、有效管理层和本地员工。这是立陶宛银行评估其他一切事项的基础。
2)申请文件业务活动计划、内部制度、治理和技术,彼此之间没有矛盾。完整性核查通过后,3个月的法定期限开始起算。
3)资金保障在欧洲经济区信贷机构开立独立账户,并制定接入CENTROlink的策略,以便在SEPA内运营。这使牌照真正转化为实际业务。
4)通行证与合规获得授权后,向目标市场(包括西班牙)发出通行证通知,并持续合规:AML/KYC、DORA、报告和审计。检查看的是证据,而不是意图。
快速决策完整型EMI:35万欧元资本,并可凭通行证进入30个欧洲经济区国家。
受限型EMI:无最低资本,仅限立陶宛,有业务量上限,且无通行证。
支付机构:如果您不发行电子货币(转账、支付、汇款)。
已设立的UAB,在立陶宛具备有效管理层、办公室和真实员工。
公司章程、办公室合同、组织架构图和本地劳动合同。
用英文编写的商业模式,与客户、渠道、技术和合作伙伴相互一致。
详尽的说明材料、三年期财务预测和第三方合同。
电子货币发行与赎回流程、独立账户和SEPA接入计划。
资金保障制度、银行合同,以及CENTROlink申请/计划。
风险评估、客户准入、交易监控,以及在立陶宛实际履职的MLRO。
反洗钱手册、KYC档案、警报登记册和MLRO任命文件。
适当的董事、内部控制和ICT韧性框架(DORA)。
fit & proper问卷、ICT风险地图和事件登记册。
在向立陶宛银行提交申请文件之前先发现这些问题。
如果您正在筹划立陶宛EMI牌照,这些术语会出现在申请文件、与立陶宛银行的往来以及日常运营中。
获准发行电子货币(电子钱包、预付卡、余额)并提供支付服务的机构。完整型的最低资本为35万欧元。
立陶宛有限责任公司,是EMI常用的公司形式。设立灵活,但牌照要求之后具备真实实质。
立陶宛银行的支付系统,使持牌机构无需一开始就依赖代理银行,即可直接接入SEPA。
无最低资本要求的牌照类型,仅限立陶宛,电子货币平均余额上限为90万欧元,每月支付额上限为300万欧元。不能使用欧盟通行证。
反洗钱负责人。必须具备适当性,并能够在立陶宛有效履职,且有履职证据。
立陶宛的中央银行和金融监管机构。负责EMI和支付机构的授权与监管,流程使用英文,并设有新进入者辅导计划。
通过在欧洲经济区信贷机构开立独立账户,或采用同等保险/担保,保护客户资金的义务。
凭立陶宛牌照在30个欧洲经济区国家开展业务的权利,须事先通知立陶宛银行。可采取跨境自由提供服务或设立分支机构的方式。
自2025年1月起适用的欧盟条例:ICT风险管理、业务连续性、事件通报和关键服务商管控。
下载包含完整流程的指南:完整型EMI与受限型EMI、资本与自有资金、本地实质、CENTROlink、立陶宛银行的实际办理周期以及欧盟通行证。
告诉我们您的项目,我们会说明如何搭建您的立陶宛EMI牌照架构,或者另一个司法管辖区是否更适合您,并尽可能缩短办理时间。
立陶宛的电子货币机构由立陶宛银行(Lietuvos bankas)授权和监管,适用统一的欧盟框架:电子货币方面为第2009/110/CE号指令(EMD2),支付服务方面为欧盟第2015/2366号指令(PSD2),二者均已转化为立陶宛国内法。因此,最低资本和基本义务与欧盟其他国家一致,而办理语言、周期和运营工具,则使立陶宛成为欧盟最大的金融科技中心。
完整型EMI要求35万欧元初始资本,并持续保持不低于流通电子货币平均余额2%的自有资金。受限型EMI不要求最低资本,但只能在立陶宛经营且无通行证,电子货币平均余额上限为90万欧元,每月支付额上限为300万欧元。
法定审批期限为自申请文件齐备之日起3个月(受限型为2个月),之前还有一次完整性核查。国家规费约为1,463欧元(完整型)和1,235欧元(受限型)。包括前期准备在内,实际流程通常在6至12个月之间。
立陶宛的一大独特优势是CENTROlink,即立陶宛银行的支付系统,使持牌机构无需一开始就依赖代理银行,即可直接接入SEPA区域,从而加快自有IBAN和支付业务的上线。
自2025年1月起,DORA条例(ICT风险管理、业务连续性、事件和关键服务商)强制适用。此外还包括向立陶宛银行定期报告、设有MLRO的AML/CFT模块、记录保存,以及维持资金保障和自有资金。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。