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“运营交易平台,或将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产,均需CASP牌照;交易平台还是资本要求最高的服务。”
我们为您办理CASP牌照——即《加密资产市场条例》(MiCA)下的加密资产服务提供商授权——向西班牙国家证券市场委员会(CNMV)提出申请:涵盖服务界定、资本、治理、托管、网络安全和反洗钱,并取得欧盟通行证。西班牙的过渡期已于2026年6月30日结束:自2026年7月1日起,只有获得授权(或已办理通行证)的CASP才能开展业务。
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CASP牌照(CASP即 Crypto-Asset Service Provider,加密资产服务提供商)是欧盟第2023/1114号条例(MiCA)对在欧盟境内专业提供加密资产服务者要求取得的强制性授权。在西班牙,该授权由西班牙国家证券市场委员会(CNMV)颁发并负责监管。
规则很简单:未取得CASP授权,就不得在欧盟提供加密资产服务(仅有极其严格的例外)。而在西班牙,有一个日期改变了一切:过渡期已于2026年6月30日结束,因此自2026年7月1日起,只有获得CNMV授权的CASP——或在其他成员国获得授权并办理了通行证的CASP——才能开展业务。西班牙银行(Banco de España)原有的服务提供商登记(VASP)仅用于反洗钱目的,在MiCA之下已不再具有许可效力。
六大模块贯穿CASP授权的全过程:从诊断和服务分类,到向CNMV提交申请文件、偿付能力、治理、反洗钱和网络安全。
在向CNMV提交申请之前,我们先分析您的商业模式,判断您提供哪些加密资产服务、是否需要CASP授权,以及适用哪一审慎监管类别。
我们按照MiCA及其授权条例准备并提交完整的申请文件:业务计划、各项政策、合同,以及CNMV评估所需的全部材料。
我们根据服务类别确定最低资本和审慎保障措施(取所需资本与上一年度固定费用四分之一两者中的较高者)。
我们按照CNMV对加密资产服务提供商适用的欧盟指引,证明董事、高管和重要股东的适当性。
我们设计反洗钱政策(KYC、交易监测、向SEPBLAC报告)以及Travel Rule(旅行规则),这是申请文件和持续监管中不可或缺的支柱。
我们搭建安全的密钥和钱包托管体系,并落实数字运营韧性(DORA)要求:ICT风险管理、业务连续性和对技术供应商的管控。
MiCA界定了什么是“加密资产服务”,并列出十类活动。在欧盟境内专业提供其中任何一项,都需要CASP牌照。您提供的服务决定了您所属的审慎监管类别,并由此决定最低资本。
MiCA将服务分为三个审慎监管类别,最低资本逐级递增。应持有的保障金始终是该最低资本与上一财年一般固定费用的四分之一两者中的较高者。
交易所、托管机构、引入加密业务的金融科技公司,以及原先登记在西班牙银行名册中的服务提供商:只要您从西班牙向第三方提供加密资产服务,CASP授权就是您进入市场(并持续经营)的通行证。
“运营交易平台,或将加密资产兑换为法定货币或其他加密资产,均需CASP牌照;交易平台还是资本要求最高的服务。”
“托管和管理客户的加密资产是CASP的核心服务之一;申请文件要求提交完善的托管政策:资产隔离、密钥管理和恢复计划。”
“已获授权的机构(银行、支付机构、电子货币机构)可以通过通知程序提供加密服务,但这并非自动获得:需满足相应的要求和期限。”
“曾登记在西班牙银行名册中的主体,需要取得CNMV的CASP授权:自2026年7月1日起,仅用于反洗钱的旧登记已不再赋予经营资格。”
无牌经营、过渡期结束后继续经营,或提交一份薄弱的申请文件,是加密资产服务提供商面临的风险最大、也最容易使业务受阻的情形。
过渡期已于2026年6月30日结束。自2026年7月1日起,只有获得CNMV授权或从其他成员国办理通行证的CASP,才能在西班牙开展业务。
无牌经营属于违法:未取得CASP牌照而提供加密资产服务,将面临行政处罚,并可能依据国内法承担刑事责任。
VASP登记已不再足够:在西班牙银行的旧登记(仅用于反洗钱目的)不能作为在MiCA下经营的依据;两者是不同的事项。
根据所提供的服务,最低资本为5万欧元至15万欧元,应持有的保障金为该金额与上一年度固定费用四分之一两者中的较高者。
申请文件要求严格:董事和股东的适当性、托管政策、风险管理、AML/KYC以及数字运营韧性(DORA)。将业务外包并不免除责任。
EMT与支付服务:转移或托管构成支付服务的电子货币代币的主体,还须遵守PSD2,或依托已获授权的机构(EBA的no-action letter)。
一份扎实的申请文件需要数月准备,而且过渡期结束后,未经授权不得经营。我们越早完成诊断并对您的服务分类,就越能提前规划资本、托管以及向CNMV提交的其他申请材料。
提交申请后,CNMV有一段期限核查申请文件是否完整,另有一段期限进行评估,如要求补充信息,期限可中止。实践中,一份编制得当的申请文件通常需要数个月办理。
授权申请不是一张表格,而是一整套非常具体的信息材料。以下是需要提前备齐、更重要的是能够用证据加以证明的内容。
| 文件或政策 | 需要证明(并提供证据)的内容 |
|---|---|
| 活动计划 | 您提供的具体服务、服务提供地点及营销方式。 |
| 资本和保障措施 | 与您的服务类别及一般固定费用相匹配。 |
| 公司治理 | 组织架构、职责分工,以及适当的管理机构。 |
| 股东和合格持股 | 股权结构、良好声誉及支持性文件。 |
| 内部控制和风险管理 | 运营风险、反洗钱和业务连续性。 |
| ICT与安全 | 有证据支撑的架构和控制措施:访问权限、日志、事件和备份。 |
| 托管和资产隔离 | 客户资产和资金的真实隔离,并有可操作的机制。 |
| 投诉 | 客户服务渠道的程序和期限。 |
| 各项服务的政策 | 托管、订单执行政策、交易所的定价方法等。 |
监管机构最关注的是:您所宣传的(营销和用户体验)、您实际所做的(真实运营)与您所记录的(政策、ICT和控制措施)三者是否一致。一旦出现偏差,申请就会搁浅。
“证据”是关键词:牌照不能靠泛泛的文字支撑,而要靠记录、真正落实的控制措施和可追溯性——做了什么、谁批准的、依据什么标准。
谨防“包装商业模式”:如果实际上您掌握密钥、转移资产或决定订单如何执行,那么仅仅在网站上改改措辞(“我们只提供技术”“我们不托管”)毫无用处。授权审查以实际运营为准。
除CNMV的法定期限之外,准备工作也应分阶段规划。“临近截止才动手”往往因证据不足以及反复(监管问询、澄清、调整)而失败。
小贴士:将材料整理在同一个文件夹中(01 范围和流程 · 02 治理 · 03 风险和控制 · 04 ICT和安全 · 05 各项服务的政策 · 06 证据)。材料井然有序,答复CNMV的监管问询就会快得多。
要使申请文件经得起审查,必须把“我们做什么”转化为清晰的业务计划,以及一张连接风险 → 控制 → 证据的矩阵。以下是两份起步模板。
| CASP服务 | 运营说明 | 系统 / ICT | 外包 |
|---|---|---|---|
| 托管 | 钱包、密钥、审批和恢复如何管理。 | 钱包基础设施、密钥管理、访问权限和监测。 | 托管服务商或HSM(如适用)。 |
| 加密资产与法币兑换 | 定价模型、执行、结算和手续费。 | 撮合与定价引擎、监测。 | 流动性提供方(如适用)。 |
| 风险 | 控制措施 | 频率 | 证据 |
|---|---|---|---|
| 因未经授权访问造成资产损失 | 双重验证、最小权限角色及权限复核。 | 每月 | 访问日志和复核记录。 |
| 客户资金与公司资金混同 | 按钱包或账户隔离,并进行对账。 | 每日 | 对账报告、预警和结算记录。 |
模板仅供参考,用于普及性说明。建议的顺序是:先确定CASP范围和业务流程,再起草政策,最后生成证据(已执行的控制措施)。反过来做——没有真实业务流程而只写泛泛的政策——往往代价高昂。
并非所有人都以同样的方式进入MiCA体系。以下对比有助于您区分CASP牌照、已获授权机构的通知程序,以及西班牙银行的旧登记。
与其他途径相比,CNMV的CASP授权是唯一能在MiCA下完全合法地提供加密资产服务并办理欧盟通行证的途径。
首先,我们进行MiCA诊断,判断您需要完整授权还是适用通知程序,并对您的服务进行分类,以确定资本和申请文件。
| 途径 | 适用对象 | 要求内容 | 结果 |
|---|---|---|---|
| CASP授权(CNMV) | 加密企业和新进入者 | 完整的MiCA申请文件:资本、托管、治理、反洗钱和ICT | CASP牌照 + 欧盟通行证 |
| 简化通知程序 | 已获授权的机构(银行、ESI、EMI) | 按要求提供信息的事先通知 | 获准提供拟开展的加密服务 |
| VASP登记(西班牙银行) | MiCA之前的服务提供商,仅用于反洗钱目的 | 反洗钱登记(已停止新增登记) | 自2026年7月1日起,在MiCA下不再具有资质效力 |
对比表仅供参考,用于普及性说明。该制度源自欧盟第2023/1114号条例(MiCA)及其配套规定;要求、金额和期限可能有所变化,建议结合法律意见逐案核实。本页内容仅供参考,不构成法律意见。
这是MiCA条例要求任何自然人或法人在欧盟境内专业提供加密资产服务时必须取得的授权。CASP即 Crypto-Asset Service Provider(加密资产服务提供商)。在西班牙,由CNMV颁发并负责监管。
CNMV是授权和监管CASP的主管机构。西班牙银行(Banco de España)负责稳定币发行人(资产参考代币和电子货币代币),SEPBLAC是反洗钱领域的监管机构。
西班牙的过渡期已延长至18个月,并于2026年6月30日结束。自2026年7月1日起,MiCA全面适用,只有获得CNMV授权,或在其他成员国获得授权并办理了通行证的CASP才能开展业务。
没有用。西班牙银行旧的服务提供商登记(VASP)仅用于反洗钱目的,且已不再接受新增登记。它不能作为在MiCA下提供服务的依据;CASP牌照是另一种业务授权,由CNMV颁发。
MiCA规定的十项加密资产服务:托管和管理、运营交易平台、兑换法定货币、兑换其他加密资产、执行订单、配售、接收和传递订单、提供咨询、投资组合管理以及转移服务。
取决于所提供的服务:5万欧元(第1类)、12.5万欧元(第2类,增加托管和兑换)或15万欧元(第3类,增加交易平台)。应持有的保障金为该最低资本与上一年度一般固定费用的四分之一两者中的较高者。
CNMV有25个工作日核查申请文件是否完整,另有40个工作日进行评估,在其要求补充信息期间该期限可中止。实践中,准备并办理一份扎实的申请文件通常需要数个月。
有效。MiCA设立了欧盟通行证:一份CASP授权即可通过通知程序在整个欧洲经济区提供服务,无需在每个国家重新申请授权。
不一定。某些已受监管的机构(信贷机构、投资服务公司、电子货币机构等)可以通过事先通知的方式提供特定的加密资产服务,而无需完整授权。但这并非自动获得:有相应的要求和期限。
仅限客户主动发起的例外(reverse solicitation)非常狭窄:它不允许在欧盟招揽客户,也不能把定向的广告或营销变成例外。只要有面向欧洲市场的活动,通常就需要取得授权。
CASP提供围绕加密资产的服务(托管、兑换、执行等),由CNMV监管。资产参考代币(ART)或电子货币代币(EMT)的发行人则创设加密资产,适用MiCA第三章和第四章,由西班牙银行负责。
在某些情况下需要。转移或托管构成支付服务的电子货币代币的主体,除CASP牌照外,还须遵守PSD2,或依托已获授权的支付机构,依据EBA的no-action letter(截止日期为2026年3月1日)。
您的审慎监管类别以所提供服务中最高的一类为准。例如,如果您既提供托管(第2类)又运营交易平台(第3类),则适用第3类的资本要求。
不能。外包职能或技术并不免除责任:CNMV要求对服务商进行控制、治理、安全管理和监督,包括依据DORA的数字运营韧性要求。
一份完善的托管政策:客户加密资产的隔离、安全的密钥管理(冷/热钱包、多重签名或MPC)、密钥生成程序以及恢复计划。
需要:要求有真实的实质性存在(住所和有效管理、适当的资源与治理)。CNMV可以开展监督和核查,因此架构不能只是形式上的。
获得授权后,服务提供商会被列入加密资产服务提供商的公共登记册,可通过CNMV以及ESMA在欧盟层面维护的登记册查询,从而为市场带来透明度和信任。我们已将这些数据汇总在西班牙已获授权的CASP名单中。
不是。授权是根据您将要提供的服务(托管、交易所、平台等)颁发的。服务越关键,累积的要求就越多:最低资本更高,并需制定专门政策。
可以,但最初的范围应当切合实际。如果日后扩大服务,您需要办理扩展并提交补充文件(必要时提升资本类别),因此最好从一开始就做好规划。
授权并不是终点:持续监管就此开始。您需要保持政策更新、定期报送信息、接受审计,并就CNMV的任何监管问询与其沟通。一份扎实的申请文件有助于应对这种“日常工作”。
因为牌照不能靠泛泛的文字支撑,而要靠记录、真正落实的控制措施和可追溯性:做了什么、谁批准的、依据什么标准。证据可降低运营风险,也是您应对监管审查的最佳辩护。
取得授权不只是填一张表:而是要对服务进行分类,确定资本和托管规模,搭建治理和反洗钱体系,并向CNMV提交一份前后一致的申请文件。顺序很重要。
在设立公司或提出任何申请之前,先确定您提供哪些加密资产服务,以及适用哪一审慎监管类别。资本和申请文件的范围由此而来。
确定资本规模,设计托管政策和ICT韧性。这是技术含量最高的部分,也是CNMV最关注的部分。
自2026年7月1日起,只有获得授权或已办理通行证的CASP才能经营。一份申请文件需要数月:起步太晚就会被拒之门外。
想把CASP牌照放在MiCA的整体框架中理解?请参阅MiCA条例、从VASP到CASP的过渡以及数字运营韧性(DORA)。
取得CASP牌照是向CNMV办理的一套有序流程(诊断、申请文件、提交申请、评估以及授权 + 通行证)。流程如下。
1)诊断我们分析您的商业模式,识别您提供哪些加密资产服务、需要授权还是通知,以及适用哪一审慎监管类别。
2)申请文件按照授权条例编制业务计划、资本和保障措施、治理与适当性、托管、AML/KYC以及ICT韧性(DORA)等材料。
3)提交申请我们向CNMV提交申请文件,CNMV在25个工作日内核查其是否完整,并可能在评估之前要求补充信息。
4)授权 + 通行证CNMV在40个工作日内评估申请文件(要求补充信息期间可中止)。获得授权后,您将被列入CASP登记册,并启用通行证,在整个欧洲经济区开展业务。
快速决策向CNMV申请完整的CASP授权,提交全套申请文件并取得欧盟通行证。
信贷机构、ESI或EMI:提供加密服务可适用事先通知途径。
如果您发行ART或EMT,则由西班牙银行负责(不属于CASP)。
CNMV;涵盖MiCA规定的十项加密资产服务。
ART和EMT由西班牙银行负责。
根据服务类别,为5万、12.5万或15万欧元。
或上一年度固定费用的四分之一,以较高者为准。
董事、高管和重要股东须具备适当性。
依据CNMV适用的欧盟指引。
资产隔离、密钥管理和恢复计划。
冷/热钱包、多重签名或MPC。
KYC、Travel Rule和向SEPBLAC报告;运营韧性(DORA)。
将技术外包并不免除责任。
在提交申请文件前预先防范,以避免监管问询和授权延误。
如果您要办理CASP牌照,这些术语会出现在诊断、向CNMV提交的申请文件以及持续监管之中。
加密资产服务提供商。依据MiCA获得授权、可专业提供十项加密资产服务中一项或多项的主体。
欧盟第2023/1114号条例,即《加密资产市场条例》。为加密资产发行人和服务提供商建立了统一的欧盟框架。
可通过分布式账本或类似技术以电子方式转移和存储的价值或权利的数字化表示。
MiCA列出的十项活动中的任何一项(托管、平台、兑换、执行、配售、接收/传递、咨询、投资组合管理和转移服务)。
通过参照多种货币、资产或一篮子资产来保持价值稳定的加密资产。其发行适用MiCA第三章。
通过参照单一官方货币保持价值稳定的加密资产。即MiCA第四章规定的电子货币类“稳定币”。
一个成员国的CASP授权,仅需通知即可在整个欧洲经济区提供服务的机制。
决定CASP最低资本的服务分组:第1类(5万欧元)、第2类(12.5万欧元)和第3类(15万欧元)。
代客户保管加密资产或访问手段(密钥)的服务。要求资产隔离和强化控制。
西班牙银行原有的兑换和托管服务提供商登记,仅用于反洗钱目的。在MiCA下不具有资质效力。
仅限客户主动发起。这是一项非常狭窄的例外,不允许在欧盟招揽客户,也不能把广告变成规避授权的途径。
根据欧盟第2023/1113号条例,加密资产转移必须附带转出方和收款方信息的义务。
一份取得CASP授权的实操指南:十项加密资产服务、资本类别、向CNMV申请的程序、欧盟通行证、反洗钱和网络安全,以及过渡期结束的时间表。
请告诉我们您提供或打算提供哪些加密资产服务,以及您在何处经营,我们会告知您需要授权还是通知、对资本和托管有何要求,以及如何规划向CNMV提交的申请文件。
CASP牌照源自欧盟第2023/1114号条例(MiCA),即《加密资产市场条例》,及其配套规定,特别是明确授权申请信息的欧盟第2025/303号和第2025/305号授权条例。在西班牙,授权和监管加密资产服务提供商的主管机构是CNMV,其已发布授权手册和通知模板,以及关于适用MiCA的问答文件。
西班牙的过渡期已延长至18个月,并于2026年6月30日结束:自2026年7月1日起,MiCA全面适用,只有获得授权或已办理通行证的CASP才能开展业务。资产参考代币(ART)和电子货币代币(EMT)的发行由西班牙银行负责,反洗钱监管由SEPBLAC负责。西班牙银行原有的服务提供商登记(VASP)仅用于反洗钱目的,在MiCA下不具有资质效力。
转移或托管构成支付服务的EMT的主体,还须遵守PSD2,或依托已获授权的支付机构,依据EBA的no-action letter。反洗钱框架包括欧盟第2023/1113号条例的Travel Rule,技术运营还须符合数字运营韧性(DORA)要求。因此,CASP牌照并非作为孤立的手续来设计,而是与整个金融合规框架相融合。
您可以直接查阅官方来源中的相关法规:CNMV的MiCA门户网站以及CNMV关于MiCA的问答文件。本页内容仅供参考,不构成法律意见;每个项目均需单独分析。
参考法规(附官方文本链接):
法规及链接已于核实。