西班牙支付服务中的有限网络豁免(PSD2)

礼品卡、购物卡、内部使用的电子钱包或代金券,可凭借有限网络豁免而不受支付服务法规约束。我们为您分析产品是否符合条件;当您的支付交易额超过100万欧元时,我们为您准备向西班牙银行(Banco de España,西班牙央行)提交的通知;如果产品不符合条件,我们会告诉您需要哪种牌照。

您的产品需要牌照吗?免费分析

请告诉我们您的卡或电子钱包如何运作,我们会告诉您它能否适用该豁免。

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向西班牙银行通知的门槛
100万欧元
豁免的法律依据
第4条k项
豁免情形
3种情形
欧洲银行管理局指引
EBA/GL/2022/02

您的产品,在支付法规之内还是之外

有限网络豁免可以让您无需申请支付机构或电子货币机构牌照,但前提是产品满足豁免条件。我们协助您核查、留存书面论证并完成通知。

适用性第1阶段

您的产品是否适用该豁免?

我们依据西班牙第19/2018号皇家法令-法第4条k项的三种情形以及欧洲银行管理局的指引,对该支付工具进行分析。

出发点的问题。
网络第2阶段

服务提供商网络与合同

我们审查商户网络以及商户与发行人之间的直接商业协议,这是有限网络的关键所在。

没有直接协议,就没有有限网络。
范围第3阶段

商品或服务的范围

如果产品依赖于非常有限的商品或服务范围,我们会核查这些商品或服务之间是否存在指引所要求的功能关联。

要有功能关联,而不是一份清单。
门槛第4阶段

监控100万欧元门槛

我们协助您统计最近12个月的支付交易价值,该金额会触发通知义务。

需要持续关注的门槛。
通知第5阶段

向西班牙银行通知

我们准备通知文件,说明所提供的服务及适用的豁免,并处理监管机构的信息请求。

从一开始就留存书面记录。
备选方案第6阶段

如果不适用:重新设计或申请牌照

如果产品不符合豁免条件,我们会建议您如何重新设计,或协助您申请支付机构或电子货币机构牌照。

不在灰色地带经营。

豁免何时可以适用

豁免是否适用,不取决于您如何称呼产品,而取决于它可以在哪里使用、用于什么。

发行人场所

仅限在您自己的门店使用

仅允许在发行人场所内购物的支付工具,例如只能在发行方自己的门店使用的礼品卡。

有限网络

可在一个商户网络内使用

在有限的服务提供商网络内使用的支付工具,这些提供商与发行人之间订有直接商业协议。

范围非常有限

仅限购买某一类产品

仅允许购买范围非常有限、且彼此存在功能关联的商品或服务的支付工具。

社会或税务目的

由企业或公共机构推行

在全国范围内有效、由公共机关出于社会或税务目的进行监管的支付工具,用于向与发行人订有协议的供应商购买商品或服务。

用数据看有限网络豁免

数据来源于规范支付服务的西班牙第19/2018号皇家法令-法,以及关于有限网络豁免的EBA/GL/2022/02指引。

第19/2018号皇家法令-法第4条k项 3种情形

发行人场所或有限网络、范围非常有限的商品或服务,以及社会或税务目的。

门槛 12个月内100万欧元

如果前12个月内的交易总价值超过100万欧元,必须向西班牙银行通知。

决定 说明理由

如果相关活动不符合条件,西班牙银行会作出说明理由的决定,并通知利害关系人。

电信 50欧元 / 300欧元

适用电子通信豁免时,单笔交易不得超过50欧元,同一用户每月累计不得超过300欧元。

电信 年度报告

适用该豁免的主体须每年第一季度向西班牙银行通知,并附独立专家的报告。

EBA指引 2022年和2023年

西班牙银行于2022年7月采纳了EBA/GL/2022/02指引,但第1.7条和第6.2条指引除外;第6.2条指引已于2023年6月采纳。

您的产品能否不受支付法规约束?

我们分析您的卡、电子钱包或代金券,告诉您它是否适用该豁免、需要通知什么,以及不适用时该怎么办。

有限网络豁免:常见问题

什么是有限网络豁免?

这是西班牙第19/2018号皇家法令-法中的一项豁免,将仅能有限使用的支付工具排除在支付服务法规之外:即仅在发行人场所内使用,或在与发行人订有直接商业协议的有限服务提供商网络内使用;或仅用于范围非常有限的商品或服务;或出于由公共机关监管的社会或税务目的(第4条k项)。

哪些产品可以适用?

第(EU) 2015/2366号指令(PSD2)在其鉴于条款第14项中列举了购物卡、燃油卡、会员卡、公共交通卡、停车票、餐券或特定服务券。但关键不在于产品名称,而在于它是否满足豁免条件。

什么时候必须向西班牙银行通知?

当您依据发行人场所或有限网络情形、或范围非常有限情形适用豁免,且在前12个月内执行的支付交易总价值超过100万欧元时(第6.1条)。通知须说明所提供的服务,并指明您认为该活动适用哪一种豁免。

西班牙银行如何处理该通知?

如果西班牙银行认为该活动不符合条件,会作出说明理由的决定并通知您。此外,它会将已通知的活动告知欧洲银行管理局(EBA),其描述会公布在西班牙银行的登记册中。

欧洲银行管理局采用哪些标准?

EBA/GL/2022/02指引对多项问题作了细化,包括发行人与网络内服务提供商之间应订立哪些协议、如何判断网络是否有限,以及何时存在可称之为“范围非常有限的商品或服务”的功能关联。西班牙银行采纳该指引时附有例外。

如果我的产品几乎可以用来买任何东西呢?

那就不适用:豁免要求使用范围有限。如果该支付工具可在广泛的网络内支付,或用于范围广泛的产品,您提供的就是支付服务,只有获得授权的服务提供商才能专业提供(第5条),您需要申请支付机构或电子货币机构牌照。

电信运营商是否有类似的豁免?

有,即第4条l项:计入运营商账单的支付,用于数字内容和语音服务、慈善活动或票券,前提是单笔交易不超过50欧元,且同一用户的累计金额不超过每月300欧元。适用该豁免的主体须每年向西班牙银行通知,并附独立专家的报告。

通知如何提交?

通过西班牙银行电子办事处,使用为有限网络豁免设立的表格并附电子签名提交。西班牙银行在登记该豁免之前,可能要求补充信息。

如何核查您的产品是否被豁免

豁免需逐个产品分析。把论证过程妥善记录在案,可以在面对西班牙银行以及商业和银行合作伙伴时保护您。

起点

描述支付工具的使用方式

在哪里接受、由谁发行、可以购买什么、由谁充值以及有哪些限额:这些描述决定了分析结论。

关键环节

与网络的合同

在有限网络中,发行人与服务提供商之间的直接商业协议,是区分豁免与支付服务的关键。

举证

关注交易量

统计最近12个月的交易价值:一旦超过100万欧元,就必须通知。

有限网络豁免的10个步骤

  1. 描述该支付工具:由谁发行、在哪里接受、可以购买什么、如何充值。
  2. 确定可能适用的第4条k项情形:发行人场所或有限网络、范围非常有限,或社会或税务目的。
  3. 审查发行人与网络内服务提供商之间的商业协议。
  4. 如果主张范围非常有限,核查商品或服务之间的功能关联。
  5. 将产品设计与EBA/GL/2022/02指引(按西班牙银行采纳的版本)进行对照。
  6. 统计最近12个月的支付交易价值。
  7. 如果超过100万欧元,准备通知文件,说明所提供的服务及适用的豁免。
  8. 通过西班牙银行电子办事处提交,并答复其信息请求。
  9. 每当您扩大网络、产品或支付工具的用途时,重新审查分析结论。
  10. 如果不适用,重新设计产品,或申请支付机构或电子货币机构牌照。

来源:西班牙第19/2018号皇家法令-法(第4、5和6条)、EBA/GL/2022/02指引以及西班牙银行电子办事处。

实务词典

有限网络豁免的关键概念

这些术语出现在产品分析以及向西班牙银行的通知中。

RDL 19/2018西班牙法规

支付服务皇家法令-法

在西班牙转化 PSD2并规定其适用范围例外情形的法规。

豁免的法律依据。
PSD2欧盟指令

第(EU) 2015/2366号指令

欧盟支付服务指令,有限网络豁免的源头。

其鉴于条款第14项给出了示例。
有限网络第4条k项第1目

有限的服务提供商网络

依据与发行人之间的直接商业协议接受该支付工具的商户。

直接协议。
范围非常有限第4条k项第2目

范围非常有限的商品或服务

彼此之间存在功能关联的商品或服务。

功能关联。
门槛第6.1条

通知门槛

前12个月内的交易额超过100万欧元。

触发通知义务。
EBA指引EBA/GL/2022/02

关于有限网络豁免的指引

解释该豁免的欧洲标准,西班牙银行采纳时附有例外。

解释性指南。
持牌专营业务第5条

持牌专营业务

只有获得授权的服务提供商才能专业提供支付服务。

没有豁免,就要有牌照。
支付机构牌照

支付机构

经西班牙银行授权提供支付服务的服务提供商。

不适用时的替代方案。
EMI牌照

电子货币机构

获授权发行电子货币并提供支付服务的机构。

另一种替代方案。
操作手册

有限网络或范围非常有限:各自的要求

方面
有限网络
范围非常有限

法律依据

有限网络:第19/2018号皇家法令-法第4条k项第1目。

范围非常有限:第19/2018号皇家法令-法第4条k项第2目。

限制的是什么

有限网络:在哪里使用:发行人场所或服务提供商网络。

范围非常有限:买什么:范围非常有限的商品或服务。

分析的关键

有限网络:发行人与服务提供商之间的直接商业协议。

范围非常有限:商品或服务之间的功能关联。

通知

有限网络:12个月内超过100万欧元时。

范围非常有限:12个月内超过100万欧元时。

典型风险

有限网络:网络不断扩大,直至不再有限。

范围非常有限:商品目录不断扩大,直至不再是非常有限。

让豁免变成问题的常见错误

豁免适用不当,就意味着在没有牌照的情况下提供支付服务。

  • 因为产品叫礼品卡,就想当然地认为它被豁免。
  • 扩大商户网络时,没有审查与发行人之间的协议。
  • 没有统计交易量,超过100万欧元却未通知。
  • 没有记录支持豁免的论证过程。
  • 商业模式变化时,没有重新审查分析结论。

预约通话

请告诉我们您的卡、电子钱包或代金券如何运作、在哪里使用,我们会告诉您它是否适用该豁免,以及您需要通知什么。

支付服务法规中的有限网络豁免

规范支付服务的西班牙第19/2018号皇家法令-法(Real Decreto-ley 19/2018)转化了第(EU) 2015/2366号指令(PSD2),将支付服务的提供保留给获得授权的服务提供商。不过,其第4条将部分活动排除在外。其中使用最多的一项是有限网络豁免,针对仅能有限使用的支付工具。

第4条k项的三种情形

以下服务被排除在外:基于特定的、使用受限的支付工具的服务,该工具只能在发行人场所内,或在与专业发行人订有直接商业协议的有限服务提供商网络内购买商品或服务;仅用于范围非常有限的商品或服务的工具;以及由公共机关出于社会或税务目的监管、在全国范围内有效的工具。

向西班牙银行通知

如果您在前12个月内依据前两种情形执行的交易额超过100万欧元,就必须向西班牙银行通知,说明所提供的服务及适用的豁免。如果相关活动不符合条件,西班牙银行会作出说明理由的决定。已通知的活动会告知欧洲银行管理局,其描述会公布在登记册中。

欧洲标准

EBA/GL/2022/02指引细化了如何解释该豁免:什么是有限网络、何时属于范围非常有限,以及如何通知。西班牙银行于2022年7月采纳该指引并附有例外,2023年6月又纳入了第6.2条指引。

如果豁免不适用

在未获授权的情况下提供支付服务,违反第5条的持牌专营业务规定。此时的替代方案是重新设计产品,或申请支付机构牌照或电子货币牌照。如果您想深入了解,请参阅我们关于PSD2和无牌照提供服务的页面。

有限网络 PSD2豁免 RDL 19/2018 西班牙银行 EBA/GL/2022/02 礼品卡 支付服务 持牌专营业务

官方来源

参考法规(附官方文本链接):

法规及链接已于核实。