发行稳定币

在欧盟发行稳定币,首先是一个受监管机构的项目,其次才是技术项目。本页不讲MiCA对稳定币作了哪些规定,而是讲把稳定币推向市场的四条现实路径、每条路径的要求、无法支付利息的发行人如何实现盈利,以及要让他人上架您的稳定币需要具备什么条件。

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EMT发行的持牌专营业务
MiCA第48.1条
ART授权
MiCA第16条
《加密资产市场条例》(MiCA)
第2023/1114号条例
ART发行人的监管机构
西班牙银行

发行稳定币之前:您究竟要发行什么

“稳定币”不是法律上的类别,MiCA也不使用这一概念。实际存在的是电子货币代币和资产参考代币,二者的区别决定了谁可以发行、由哪个监管机构监管,以及需要提交什么申请文件。找到我们的大多数项目都是先选定了技术架构、后才解决这个问题,而这恰恰是最糟糕的起步方式。

决策树:您根据MiCA要发行哪一类代币 三个问题可以判断该项目属于电子货币代币、资产参考代币、其他加密资产,还是MiCA范围之外的金融工具。 是否赋予金融工具所特有的权利? 是否相对于单一官方货币保持稳定价值? 是否与一篮子资产、其他资产或多种价值挂钩? 否 否 否 是 是 是 MiCA范围之外 适用金融工具与证券市场制度 电子货币代币 · EMT 发行人:信贷机构或电子货币机构 资产参考代币 · ART 依据MiCA取得专门授权,或为信贷机构 其他加密资产:适用MiCA第二编的制度
图1。前置定性。欧盟第2023/1114号条例第48.1条将电子货币代币的发行限定于获授权的信贷机构和电子货币机构;第16.1条要求资产参考代币须取得专门授权。这三个问题答错,整个项目的监管机构、牌照和时间表都会随之改变。

在欧洲发行稳定币的四条路径

成为获授权的发行人并不是让稳定币进入市场的唯一方式,在许多项目中也并非最佳方式。在为牌照编制预算之前,应先把四种选择摆到桌面上,按商业逻辑而不是默认惯性来决定。

表1 · 将稳定币推向欧洲市场的四种方式
途径 意味着什么 适用情形 相对成本
自有电子货币牌照 向西班牙银行(Banco de España)申请电子货币机构授权,并以获授权机构的身份发行EMT,同时完成白皮书通知。 代币本身就是产品,对储备、品牌和财务收益的控制属于商业模式的一部分。 高
以信贷机构身份发行 已获授权的银行以自身牌照发行代币,并承担MiCA对发行人施加的附加义务。 银行集团,或有银行合作伙伴愿意提供其牌照和资产负债表的项目。 视情况而定
第三方已获授权的发行人 已获授权的发行人以自己的名义发行代币,您的项目负责分销或集成。您不是发行人。 代币只是您的产品(支付、清算、资金管理)的手段,而非目的。这是进入市场最快的路径。 低
ART专门授权 依据MiCA第16条申请授权,发行与一篮子资产或单一官方货币以外的资产挂钩的代币。 设计上必须与多种货币、大宗商品或一篮子资产挂钩,无法重新设计为EMT。 极高

第三条路径是我们审阅的几乎所有商业计划书中都缺失的一条,但它恰恰能解决大多数应用场景:如果您需要的是在自己的产品内以数字欧元进行清算,并不一定要由您自己来发行。

发行项目的六条战线

稳定币项目要同时在六条战线上推进。通常落后的不是法律或技术,而是分销,而分销决定了代币是真正存在,还是只停留在无人使用的已部署智能合约上。

发行项目如何排序

关键的前置依赖在最开始,却几乎没人遵守:代币的定性决定牌照,牌照决定整个时间表。在尚未确定项目属于EMT还是ART之前就开发智能合约,等于在一张未签字的图纸上施工。

稳定币项目各阶段的先后顺序与重叠 七个工作模块分布在前置定性、发行人授权和上市发行三个时段。 定性 发行人授权 发行上线 1 · 代币定性 2 · 路径选择 3 · 牌照申请文件 4 · 储备与托管 5 · 白皮书 6 · 合规与反洗钱 7 · 分销与上架 提交申请 获得授权
图2。发行项目的推进顺序。比例仅为相对示意,并非时间表。请注意第7行:分销在授权之前就已开始,因为与平台和银行的谈判需要数月,不能等到批复下达当天才着手。

每个阶段要决定什么

从产品构想,到第一个可以在获授权平台上购买代币的用户。

1
阶段1 · 定性

您的代币在MiCA下属于什么

分析经济设计,即与什么挂钩、赋予哪些权利、如何实现稳定,并判断其属于电子货币代币、资产参考代币、其他加密资产,还是直接属于MiCA范围之外的金融工具。其余一切都取决于这一答案。

2
阶段2 · 战略

路径与架构的选择

在自有牌照、银行合作伙伴、第三方发行人和ART授权之间作出选择。在此确定项目的真实投入规模,并决定代币是产品本身,还是另一个产品的基础设施。

3
阶段3 · 牌照

发行人的申请文件

如果所选路径要求自有牌照,则需向西班牙银行准备申请文件:业务计划、公司治理、高管适当性、技术资源、资本和客户资金保障。这是项目中耗时最长的部分。

4
阶段4 · 担保

储备资产与托管

储备的构成、托管机构、与发行人自有资产的隔离、保守的投资政策以及对账程序。这是赎回权得以兑现的基础,此后也是需要定期审计的内容。

5
阶段5 · 透明度

白皮书与对外沟通

按法定内容撰写白皮书,在发布前按规定提前向监管机构通知,并审查所有商业宣传是否与白皮书一致。承诺收益的营销材料会与白皮书本身相矛盾。

6
阶段6 · 控制

合规、反洗钱与链上监控

针对区块链业务调整的预防手册、对地址的制裁筛查、交易监控、冻结政策,以及端到端可运行的赎回流程。

7
阶段7 · 市场

分销、上架与银行

与负责交易和托管的加密资产服务提供商、做市商,以及支撑储备和申购、赎回资金流的银行机构达成协议。这项工作远在获得授权之前就要开始,也是最多项目低估的阶段。

监管机构

在西班牙谁监管什么

这是行业中最普遍的混淆,并带来直接的实际后果:有些项目与错误的监管机构沟通了数月。在西班牙,代币发行和加密资产服务的提供由两个不同的机构负责。

表2 · MiCA下西班牙的职责划分
主体 监管机构 范围
电子货币代币(EMT)发行人西班牙银行(Banco de España)电子货币机构或信贷机构的授权、白皮书通知,以及对发行人的监管、检查和处罚。
资产参考代币(ART)发行人西班牙银行(Banco de España)MiCA第16条的专门授权;发行人为信贷机构时,则为白皮书的批准。
加密资产服务提供商(CASP)西班牙国家证券市场委员会(CNMV)对从事加密资产交易、托管、兑换或咨询者的授权与监管。
其他加密资产的发行(第二编)西班牙国家证券市场委员会(CNMV)EMT和ART以外的加密资产的公开发售及上市交易。
重要代币欧洲银行管理局当代币超过规模、持有人数量或交易量的门槛时,由欧盟层面进行监管。
反洗钱西班牙反洗钱监管机构(SEPBLAC)发行人的反洗钱义务主体制度,包括手册、风险分析和指定代表。

关于时间安排,许多资料至今仍有误:西班牙当时曾宣布为服务提供商设置十二个月的过渡期,但最终适用了MiCA第143.3条所允许的完整十八个月期限,该期限已于2026年7月1日结束。该过渡期针对的是服务提供商,而非代币发行人。

不能支付利息的发行人靠什么盈利

这是我们审阅的商业计划书中最常被回避的问题。MiCA禁止发行人(以及代币的分销者)仅因持有代币而向持有人支付利息,也禁止将报酬与持有时间挂钩。这一下就取消了最显而易见的商业卖点,迫使商业模式必须建立在别处。

表3 · 发行人的收入来源及其限制
来源 运作方式 MiCA设定的限制
储备收益收到的资金以存款和高质量、高流动性资产的形式持有,为发行人带来回报。依监管要求,投资政策必须保守,且一部分资金须存放于信贷机构的存款中。该收益不得转给持有人。
申购与赎回手续费对将官方货币兑换为代币及反向兑换收取费用,通常面向批发客户或分销商。赎回是持有人的权利,必须在不使其形同虚设的条件下予以办理。
配套服务围绕代币构建的支付基础设施、清算、资金管理、商户集成和开发者工具。如果其中某项服务属于加密资产服务清单,还需要取得相应的授权。
品牌许可与分销与将代币集成到其产品中的平台、商户或机构达成的协议。分销商同样不得就持有提供利息:商业设计必须在下游环节予以遵守。
流通量与规模经济只有当流通中的代币达到足够规模,使储备收益能够覆盖运营架构的成本时,该模式才能运转。达到这一规模取决于分销,而不是牌照。这才是项目真正的风险。

实际结论令人不适,但在投入之前必须接受:自有稳定币作为孤立产品很少能盈利。只有当它解决了已有业务的瓶颈(跨境支付、平台间清算、集团资金管理),并且从一开始就有稳妥的分销渠道时,才能盈利。

利害攸关之处

发行项目的风险并非法律分析中所列的那些。它们是运营、商业和声誉方面的风险,且几乎都在上线之后才显现。

风险01

未经授权发行

在欧盟向公众发售电子货币代币而不是获授权的信贷机构或电子货币机构,或发售资产参考代币而未取得相应授权,将使项目面临监管机构的行动和立即的商业封锁。

风险02

被挡在平台之外

欧盟获授权的服务提供商只上架合规的代币。没有已通知白皮书、也没有获授权发行人的代币,找不到可交易的地方,没有交易就没有流动性,也没有用户。

风险03

经不起赎回的储备

按面值赎回的权利,恰恰在对发行人最不利的时刻被行使,即市场承压之时。储备资产流动性差或隔离不到位,会把信任问题变成偿付能力问题。

风险04

与白皮书相矛盾的营销

承诺收益、暗示增值或把代币包装成投资产品,既违反禁止支付利息的规定,也违背商业宣传须与白皮书保持一致的要求。

风险05

无法为储备找到银行

发行人需要愿意持有与加密资产业务相关存款的银行机构。这是一场漫长的谈判,银行对资金来源和管控有其自身的要求,即使牌照已经获批,项目也会因此停滞。

风险06

越过重要代币的门槛

成功会带来自己的问题:超过规模、持有人数量或交易量的门槛后,监管将上移至欧盟层面,并增加强化要求。应在计划中预先考虑,而不是等它发生后才发现。

您真的需要发行自己的稳定币吗?

我们分析应用场景、对代币进行定性、比较四条路径的成本与周期,并告诉您哪一条适合。有时答案是取得一张牌照,有时则是与已持牌的发行人达成协议。

REGULATORY CONTROL CENTER · 发行项目

控制面板:按您的起点看工作量集中在哪里

想将存款代币化的银行、扩展牌照范围的支付机构,以及想要自己数字欧元的加密平台,面对的是同一套框架,却是不同的问题。这个面板标示出团队从第一周起应把精力集中在哪里。

按工作模块与发起人类型划分的工作量

用于估算项目规模、判断哪些自建、哪些依靠第三方的参考。

模块
已持牌机构
支付类金融科技公司
加密项目
发行人牌照
低已持有
中扩展现有牌照
高从零开始
储备与银行
低自有资产负债表
中客户资金保障账户
高寻找银行
链上技术
高缺乏相关经验
中新的集成
低本就是其主场
分销与上架
高没有加密渠道
中已有商户基础
低已有现成网络

发行稳定币的六个错误

没有一个是法规解读上的错误,全都是顺序或商业计划上的错误。

错误01

先开发、后定性

在确定项目属于EMT还是ART之前,就先写智能合约、选公链、敲定代币经济模型。定性决定牌照、监管机构和大部分经济设计,事后再定性就得推倒重来。

错误02

想当然地认为必须成为发行人

我们见到的大多数应用场景(平台间清算、向供应商付款、调拨资金)都可以通过集成一个已获授权的代币来解决。只有当代币本身就是产品时,成为发行人才划算。

错误03

把商业模式建立在持有人的收益之上

整套整套的商业计划都依赖于把储备收益分给代币持有人。这条路已被堵死:发行人和分销者都不得仅因持有而支付利息。

错误04

把分销留到最后

与平台、做市商和银行的谈判需要数月,而且各方都有自己的风险委员会。如果等授权下达当天才开始,代币一出生就没有流动性,投资的时钟也已经开始计时。

错误05

把白皮书当作营销文件

它是具有法定内容的监管文件,须事先通知监管机构,其修订也有相应规则。由传播团队撰写、事后再交给法务审阅,顺序正好是颠倒的。

错误06

忽视赎回的运营流程

按面值赎回的权利必须端到端运转:申请人识别、核验、兑换和付款,并有明确的时限和应对高峰的能力。这是一个运营流程,而不是白皮书里的一个条款。

一个能真正落地的项目如何排序

三项原则,把真正走向市场的项目与停留在昂贵概念验证阶段的项目区分开来。

首先

先定性,后建设

项目的第一个决定是法律问题,而非技术问题。确定代币是电子货币代币还是资产参考代币,就确定了监管机构、牌照、资本和时间表。其余一切都由此而来。

之后

用数字比较四条路径

自有牌照、银行合作伙伴、第三方发行人或ART授权,每一条的成本、周期和控制程度各不相同。决策应基于明确的比较,而不是惯性地奔向最宏大的选项。

同步进行

在拥有代币之前先把它卖出去

与平台、银行和首批机构用户的沟通必须在申请审批期间就启动。一个有授权却没有分销渠道的发行人,只有一张昂贵的牌照,没有业务。

清单:上线前的12个要点

  1. 为代币定性:电子货币代币、资产参考代币、其他加密资产,还是MiCA之外的金融工具。
  2. 检查应用场景能否通过集成已获授权的代币来解决,而不必发行自己的代币。
  3. 以书面形式比较四条路径,列明各自的成本、周期和控制程度。
  4. 确认谁将是您的监管机构,并在正式提交任何材料之前先建立沟通。
  5. 设计储备:构成、托管机构、隔离,以及保守的投资政策。
  6. 落实支撑储备和申购、赎回资金流的银行,这是最耗时的外部依赖。
  7. 按法定内容撰写白皮书,并按规定提前规划其通知时间。
  8. 检查所有商业宣传均未承诺收益,也未暗示代币会增值。
  9. 搭建端到端的赎回流程,并以模拟的交易量进行测试。
  10. 将反洗钱手册调整为适应链上业务,包括地址筛查和监控。
  11. 在申请审批期间而不是之后,启动与获授权服务提供商的上架洽谈。
  12. 模拟代币超过重要代币门槛时的情形,并为监管层级的上移做好准备。

如果您想验证发行方案是否可行,请查看我们的加密资产法律服务,或预约免费咨询。

实务词典

发行相关术语

项目的每次会议都会出现这些术语。产品、技术和法务团队从第一天起就应以相同的含义使用它们,因为其中一些术语在行业中的用法与法规中的含义并不相同。

Stablecoin行业

商业用语,而非法律用语

MiCA并不使用这一词。它所规范的是电子货币代币和资产参考代币。把项目称为“稳定币”,并不能说明其适用什么制度。

定性看设计,不看名称。
EMT代币

电子货币说明书

通过与单一官方货币挂钩来维持稳定价值的加密资产。依据MiCA第48.1条,只有获授权的信贷机构或电子货币机构才能发行。

这是几乎所有欧洲项目走的路径。
ART代币

资产参考代币

通过参照其他价值、权利或其组合(包括货币篮子)来追求稳定的代币。须取得MiCA第16条规定的专门授权。

申请文件明显比EMT更为繁重。
储备担保

储备资产

为流通中的代币提供支撑并使赎回成为可能的资金和资产组合。必须与发行人自有资产隔离,并以保守的标准托管和管理。

这是监管机构最关注的部分。
赎回权利

按面值赎回

持有人有权随时向发行人按面值收回代币的价值。这不是商业承诺,而是一项在容量和时限上带来运营后果的义务。

它会在最糟糕的时刻接受检验。
白皮书文件

加密资产白皮书

具有法定内容、使代币得以向公众发售的文件。发布前须通知监管机构,并约束此后所有的商业宣传。

它不是营销文件。
利息禁止

禁止对持有支付报酬

发行人和代币的分销者均不得仅因持有而向持有人支付利息,也不得将任何优惠与持有时间挂钩。

这取消了最显而易见的商业卖点。
重要代币规模

重要代币

当持有人数量、发行价值或交易量超过门槛时触发的类别。监管将上移至欧盟层面,并增加强化要求。

成功会带来自己的制度。
CASP渠道

加密资产服务提供商

获授权从事加密资产交易、托管、兑换或咨询的机构。没有与这些主体达成协议,已发行的代币无法到达任何终端用户。

在西班牙,由CNMV授权。

发行稳定币:项目常见疑问

发行稳定币需要牌照吗?

需要,除非您选择依托已持牌的发行人。如果代币与单一官方货币挂钩,MiCA第48.1条将其发行限定于获授权的信贷机构和电子货币机构。如果与一篮子资产或其他资产挂钩,则需要第16条规定的专门授权。

并不存在独立的“稳定币牌照”:取得的是获授权机构的资格,代币是在此基础上连同其白皮书一起发行的。

在西班牙,谁来授权和监管发行人?

是西班牙银行(Banco de España)。它是资产参考代币和电子货币代币发行的主管机构,并在其电子办事平台上提供预先通知和申请手续。而CNMV则负责加密资产服务提供商以及第二编规定的发行。

这是常见且代价高昂的混淆:有些项目花了数月时间与并不对口的监管机构沟通。

EMT与ART有什么区别?

区别在于挂钩对象。EMT相对于单一官方货币保持稳定价值,例如私人发行的数字欧元。ART则指向其他任何对象:一篮子货币、大宗商品、其他资产或其组合。

实际影响很大:EMT要求发行人为信贷机构或电子货币机构;ART则需要MiCA下的专门授权,申请文件和要求都高得多。我们在MiCA下的EMT和MiCA下的ART中作了详细说明。

我可以向持有我的稳定币的人支付收益吗?

不可以。MiCA禁止发行人仅因持有代币而支付利息,并将该禁令延伸至代币的分销者。也不得提供与持有时长挂钩的优惠。

这就要求把商业模式建立在别处:储备收益归发行人所有,额外收入来自手续费以及围绕代币构建的服务。我们在项目经济性一节中作了拆解。

我可以不做发行人而推出稳定币吗?

可以,而且在许多项目中这是最佳决定。您可以通过分销或品牌协议,把已获授权的机构发行的代币集成到您的产品中。您不是发行人,因此无需承担相应的监管负担,但如果您提供加密资产服务,仍可能须遵守其他义务。

这是进入市场最快、占用资金最少的路径。在作决定之前,值得将其与另外三条路径作比较。

什么是白皮书,何时必须提交?

这是一份具有法定内容的文件,使代币得以向公众发售并申请上市交易。须在发布前向监管机构通知,并遵守条例要求的提前期,此后所有商业宣传都必须与之保持一致。

它不是前一阶段首次代币发行那样的融资文件,若这样对待它,必然会引来问题。我们在加密资产白皮书中作了详细说明。

发行稳定币要花多少钱?

完全取决于所选路径。依托已获授权的发行人,需要承担集成成本和商业协议成本。取得自有电子货币牌照,则涉及监管资本、治理结构、控制职能、技术资源和数月的审批程序。资产参考代币的授权是四条路径中要求最高的。

几乎没人编入预算、却往往起决定作用的成本是分销:让平台、银行和机构用户采用该代币。

我能凭西班牙的授权在整个欧盟开展业务吗?

可以。MiCA建立在通行证原则之上:在一个成员国取得授权后,通过通知即可将业务扩展到其他国家,无需在每个国家重新取得授权。

如果扩张是计划的一部分,应从业务计划阶段就开始规划。我们在MiCA欧盟通行证中对此作了说明。

如果我的稳定币非常成功,会怎样?

制度会发生变化。一旦超过持有人数量、发行价值或交易量的某些门槛,该代币将被视为重要代币,监管上移至欧盟层面,并在储备、治理和风险管理方面提出强化要求。

应当在商业计划中对这一情形进行测算,因为这一跨越不是渐进的,而是在越过门槛的那一刻发生。

西班牙还有过渡期吗?

没有。西班牙起初宣布了十二个月的过渡期,但最终适用了MiCA第143.3条所允许的完整十八个月期限,该期限已于2026年7月1日结束。许多资料至今对此仍有误。

还需注意不要混淆:该制度针对的是原已在运营的加密资产服务提供商,而非代币发行人。如今要发行代币,必须取得授权。我们在从VASP到CASP的过渡中对此作了说明。

本页的编写与更新方式

加密资产的监管框架变化很快,过时的指南会让依照它行事的人白白损失数月。因此我们公布由谁维护本页,以及采用什么方法。

编制者

Molina Law Boutique,专注于金融监管、加密资产和机构牌照申请的律师事务所。从代币定性到进入市场,我们为发行项目和加密资产服务项目提供全程协助。

如果您想核实您的项目是否适合,可以直接联系我们。

采用何种方法

我们以欧盟官方公报公布的欧盟第2023/1114号条例文本,以及西班牙银行、CNMV和欧盟机构发布的文件为依据。当某一口径取决于监管实践而非条文时,我们会明确说明。

本页介绍发行项目的组织方式,不能替代对条例的研读,也不能替代对具体个案的分析。

更新记录

  • 首次发布。内容已与欧盟第2023/1114号条例、西班牙银行电子办事平台上关于ART和EMT发行的信息以及CNMV的MiCA门户核对,包括西班牙对服务提供商过渡期的结束。
  • 预计在欧盟机构发布关于代币发行人的新技术标准或指引,或西班牙银行和CNMV发布的口径发生变化时进行。

预约通话

请告诉我们您的代币与什么挂钩、用途是什么、由谁使用,我们会告诉您它在MiCA下属于什么,以及四条路径中哪一条适合您。

在欧盟发行稳定币:监管框架与项目现实

多年来,推出稳定币是一项工程活动。随着欧盟第2023/1114号条例的出台,它变成了一项授权活动:技术部分依然必要,但已不再是难点。如今在欧盟,关键问题不是您选哪条链、如何设计稳定机制,而是谁获准发行您想发行的东西。

两种类型,两套制度

MiCA不使用“稳定币”这一术语。它规范的是电子货币代币(与单一官方货币挂钩)和资产参考代币(依托一篮子资产、其他价值或多种资产)。第48.1条将前者的发行限定于获授权的信贷机构和电子货币机构;第16.1条要求后者取得专门授权。这一分野决定了监管机构、资本、申请文件和时间表,这也是代币定性必须是项目第一项任务、而不是事后复核的原因。

为什么商业模式才是难题

MiCA禁止仅因持有代币而向持有人支付利息,并将这一禁令延伸至代币的分销者。由此,最明显的商业杠杆消失了,商业模式只能建立在储备收益、申购与赎回手续费以及围绕代币构建的服务之上。储备收益取决于流通量,流通量取决于分销,因此项目真正的风险不是监管,而是商业。拥有无可挑剔的牌照却没有渠道的获授权发行人确实存在,而且并不是一门好生意。

两个机构,一个代价高昂的错误

在西班牙,对资产参考代币和电子货币代币发行人的监管由西班牙银行负责,其电子办事平台提供预先通知和申请手续,并建议在启动正式程序前先行联系。CNMV负责加密资产服务提供商以及第二编规定的发行。混淆两者的范围,会白白损失数月的沟通时间,而且发生的频率比人们预想的更高。

西班牙市场的现状

允许已登记的服务提供商继续运营的过渡期已于2026年7月1日结束:西班牙最终适用了第143.3条规定的完整十八个月期限,而不是最初宣布的十二个月。对发行人而言,这一点虽是间接的,却至关重要:能够上架和分销其代币的平台,如今都是获授权的机构,它们有自己的风险委员会和各自的文件要求。进入这一圈层,与取得牌照本身一样决定项目的成败。

发行稳定币 MiCA稳定币 EMT ART 欧盟第2023/1114号条例 电子货币机构 白皮书 储备资产 按面值赎回 重要代币 CASP 西班牙银行

官方来源

参考法规(附官方文本链接):

法规及链接已于核实。