西班牙金融机构重大持股与控制权变更

指直接或间接持有金融机构至少10%的资本或表决权，或者虽未达到该比例，但能对其管理施加重大影响的持股。

这一概念在欧洲层面已统一，同样适用于投资服务公司、资产管理公司、银行、电子货币机构和支付机构。

分两种情形：

• 首次收购重大持股时（跨过10%）。
• 增持并超过20%、30%或50%时，或者该机构将成为子公司、或取得其控制权时。

申报必须事先进行：须在执行收购之前取得不反对声明。

取决于被收购的机构：

• ESI、EAFN和资产管理公司（SGIIC/SGEIC）：由CNMV决定。
• 银行：由西班牙银行受理，欧洲央行决定（单一监管机制的共同程序）。
• EFC、支付机构、电子货币机构和评估公司：由西班牙银行决定。

严格来说，这是一种不反对制度：收购方进行申报，监管机构在一定期限内，如有理由，可以表示反对。如果监管机构在期限内未作表态，则视为无异议。

实际上，它起到事先审批的作用：没有不反对声明，就不能收购。

自确认收到完整申报之日起60个工作日。监管机构可以要求补充信息，并将期限最多再延长30个工作日（最长90个工作日）。

评估公司的期限为3个月。设计交易交割安排时，应将这一时间表考虑在内。

五项统一标准：

• 收购方的良好声誉和信誉。
• 交易后将管理该机构人员的适当性。
• 收购方的财务偿付能力。
• 该机构能否继续满足审慎监管要求。
• 洗钱或恐怖融资风险。

后果可能包括所收购持股的表决权被暂停，以及启动处罚程序。监管机构还可以要求减持。

这是可以避免的风险：事先分析门槛和持股计算，能在行动之前消除疑问。

不反对声明通常被设置为交割的生效条件：买卖合同可以签署，但股权的实际转让取决于监管机构的不反对。

从一开始就做好规划，并同步开展监管尽职调查，可避免交易时间表被卡住或拖长。

收购方直接持有的股份或表决权，以及通过中间公司控制的部分，再加上一致行动人的持股，都要合并计算。相关条例规定了计算规则和一些具体的排除情形。

同样可能构成重大持股。重大影响（例如有权任命董事，或能左右管理层决策）即使资本比例未达10%，也会触发该制度。

不同。取得运营受监管市场、中央对手方（ECC）或中央证券存管机构（DCV）的公司的控制权，须经政府批准，由CNMV提出建议（第6/2023号法律第五附加规定）。

适用，欧洲层面的逻辑相同：保险公司和再保险公司的重大持股由西班牙保险和养老基金总局（DGSFP）监管。制度框架（门槛、不反对、适当性）相当，只是主管机关不同。

不反对制度同样适用。对于第三国收购方，监管机构还会考察其所在国是否存在等效监管，以及股权结构的透明度。视行业不同，还可能增加其他审查。

对收购的审慎评估，银行、投资服务和保险三个领域通用：CRD IV（第2013/36/EU号指令）、MiFID II（第2014/65/EU号指令），以及ESMA、EBA和EIOPA关于收购合格持股的联合指引。