支付机构
为执行支付交易而从用户(或通过其他支付服务提供商)收到的全部资金,只要仍在您手中,就必须予以保障。汇款机构也包括在内,即使资金处于在途状态。
所有支付机构和电子货币机构(EMI)的核心义务:我们依据第19/2018号皇家法令-法第21条,为您设计资金保障体系——方法选择、专用账户、对账与留痕证据——使其经得起西班牙银行(Banco de España,西班牙央行)的审查。
您的资金保障诊断
我们将在24小时内告诉您,您的资金流转路径和保障方法是否符合监管机构的要求。
快速解答
客户资金保障(safeguarding)是支付机构和电子货币机构的法定义务,目的是在机构可能资不抵债时保护客户资金(第19/2018号皇家法令-法第21条)。方法有两种:一是隔离资金——若资金在下一个工作日结束时仍由机构持有,则存入信贷机构的独立账户,或投资于安全、流动性高的资产;二是以保险单或同等担保覆盖,保险或担保须由集团之外的机构提供。西班牙银行在牌照审批阶段以及机构存续期间持续审查这一义务。
资金保障不是申请文件的附件:它是您获得批准、以及银行愿意与您合作的前提。凡接收用户资金的机构类型均适用。
法规允许您选择其中一种方法,也可以组合使用。这一选择将影响您的银行合同、日常运营和长期成本。
| 特征 | 方法一 · 隔离与存入 | 方法二 · 保险或担保 |
|---|---|---|
| 主要内容 | 绝不能将用户资金与其他资金混同;若在收款后下一个工作日结束时资金仍在您手中,须存入信贷机构的独立账户,或投资于安全、流动性高且低风险的资产。 | 以保险单或同等担保覆盖资金金额,由您所在集团之外的保险公司或信贷机构出具,并在资不抵债时赔付。 |
| 破产保护 | 资金不属于破产财产:可对抗机构其他债权人。 | 若机构无法履行义务,保险或担保按等额金额承担赔付。 |
| 日常运营 | 设立专用保障账户、频繁对账、控制“下一个工作日”期限,并确保每一笔资金流都可追溯。 | 持续核算受保障金额,并根据资金实际规模调整保障额度。 |
| 实操难点 | 让银行为您开立保障账户:这是许多牌照申请中真正的瓶颈。 | 找到愿意承保的保险公司,并承担保费这一持续成本;在西班牙较为少见。 |
| 适用情形 | 标准模式:西班牙市场的通行做法,也是监管机构最熟悉的方式。 | 资金规模波动很大,或暂时难以获得银行服务;也可作为方法一的补充。 |
依据第19/2018号皇家法令-法第21条及第736/2019号皇家法令的实施规定。对于电子货币,第21/2011号法律指向同样的资金保障要求。
西班牙银行不会满足于书面文件:它要求您提供证据,证明资金流转机制每天都在运行。以下是其审查的要点。
在信贷机构开立的独立账户,明确标识为保障账户,不混入自有资金,也不用于支付以外的用途。
设有控制机制,确保任何客户资金在第21条规定的期限届满后都不会游离于保障之外。
定期(最好每日)核对客户余额、保障账户和内部记录,并留存证据。
有书面的资金流向图:资金从哪里进入、存放在哪里、何时流出,以及由谁负责控制。
如果选择投资而非存款:仅限安全、流动性高且低风险的资产,并有经批准的政策和明确的限额。
针对账目不符、延迟和保障银行无法提供服务等情形,制定处理程序,包含升级机制和记录。
对于混合型机构和集团,会计处理须将支付资金与其他业务条线隔离。
定期向西班牙银行报送信息,并在机构年度审计中审查资金保障情况。
申请文件是在没有签署银行合同的情况下撰写的。这是导致申请受阻的头号原因:没有专用账户,资金保障就无从谈起。
这是两项不同的义务:资本用于担保您的偿付能力;资金保障保护的是客户的钱。在申请文件中将二者混为一谈会削弱可信度。
没有频繁且有据可查的对账,任何账目不符都会很晚才被发现——而在监管机构面前,未被发现的账目不符属于严重问题。
这项义务不会随着取得牌照而结束:业务量增长、增加服务或更换银行,都需要重新调整体系并作出通报。
2026年背景:PSD3/PSR提案仍在审议中,预计将加强资金保障要求(分散保管银行、向客户提供更多信息)。现在就按这一标准设计,可为您省去日后的调整工作。
这是支付机构和电子货币机构的法定义务,须保护客户资金,防范机构可能出现的资不抵债:将资金隔离并存入信贷机构,或投资于安全资产,或由保险或担保覆盖(第19/2018号皇家法令-法第21条)。
这是在信贷机构开立的独立专用账户,用于存放用户资金。该账户不得与机构自有资金混同,在破产程序中,账户余额可对抗机构其他债权人。
如果在收款后下一个工作日结束时,资金仍在您手中、尚未交付收款人或转给其他服务提供商,则这些资金此时必须已存入独立账户,或投资于安全、流动性高且低风险的资产。
可以:第二种方法允许以保险单或同等担保覆盖资金,由不属于您集团的保险公司或信贷机构出具,金额等同于本应隔离的资金。在西班牙实践中采用者较少,但可作为替代方案或补充手段。
适用。尽管在汇款业务中资金处于在途状态,也不开立支付账户,但只要机构持有这些资金,就必须采用相同方法予以保护。汇款机构的资金流转机制,正是围绕这一时间窗口来设计的。
这是违反后果被视为最严重的义务之一:可能导致监管机构立即采取措施、处罚,极端情况下还会被撤销牌照——此外还会损害您在银行和合作伙伴中的声誉。
PSD3/PSR提案(截至2026年7月仍在审议中)保留资金保障的核心地位,并预计进一步强化:对专用账户作出更详细规定,分散保管机构,加强向客户披露信息。该提案尚不适用,但建议按这一方向设计体系。
请告诉我们您的项目,我们会说明如何设计(或修复)贵机构的资金保障体系,使其经得起西班牙银行的审查。
客户资金保障是立法者用来保护支付服务用户资金的机制:无论机构发生什么情况,客户资金都不用于偿还其债务。因此,西班牙银行在支付机构牌照审批、EMI或EDE牌照审批中都会严格审查这一点,并在机构存续期间持续监管。
仅有一份写得好的资金保障政策是不够的:监管机构要求提供已签署的银行合同、可运作的专用账户、有据可查的对账记录和可追溯的资金流转机制。实践中最大的困难通常是开立保障账户——银行有各自的风险偏好——因此应在方案匹配阶段就着手,而不是等到申请文件的最后。
我们根据您的业务模式设计合适的资金保障方法,起草保障政策和对账程序,协助您与保管机构谈判,并在监管机构发出问询时为体系辩护——无论是在牌照审批阶段,还是之后的持续合规中。