如何在西班牙申请EAFN授权

EAFN（本土金融咨询公司，Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional）是西班牙第6/2023号《证券市场和投资服务法》（LMVSI）设立的机构类型，仅可在西班牙境内提供投资咨询服务。

与EAF不同，EAFN不属于投资服务公司（ESI）：它适用自身的制度，没有欧盟通行证，审慎监管要求也更低。EAFN须获得授权并登记于CNMV的登记册。

两者提供的投资咨询服务相同，但适用的制度差别很大：

• EAFN：不属于ESI，仅在西班牙开展业务（无欧盟通行证），资本5万欧元或同等的民事责任保险，免于IFD偿付能力要求。可以是自然人或法人。
• EAF：属于ESI，凭欧盟通行证开展业务，资本7.5万欧元，须遵守审慎监管要求（IFD）。仅限法人。

两者都须经CNMV授权、强制加入FOGAIN，并遵守MiFID II的行为规范。关于另一类型的详情，请参阅EAF：定义与要求。

任何在西班牙以专业且经常性方式提供投资咨询服务（就金融工具提供个性化建议），不使用欧盟通行证，也无需适用完整ESI制度的自然人或法人。

最常见的是独立金融顾问，以及服务西班牙居民客户的中型精品事务所。如果您对界限在哪里有疑问，我们在无牌照可以提供投资咨询吗？中有说明。

主要服务是投资咨询：在分析客户情况后，就一种或多种金融工具提供个性化建议，并说明其适合该客户。

此外还可提供辅助服务，如撰写报告和分析、企业咨询以及资本结构咨询。EAFN不得执行订单、进行全权委托的组合管理，也不得持有客户的资金或证券。

最低初始资本为5万欧元，可全部或部分由保障额度充足的职业民事责任保险替代。

与EAF不同，EAFN不适用《IFD指令》的审慎监管制度（Investment Firms Directive 2019/2034），因此无需承担额外的偿付能力和自有资金要求。但必须强制加入FOGAIN。

投资保障基金（Fondo de Garantía de Inversiones，FOGAIN）在投资服务提供商出现特定无力偿付情形时保护投资者，一般保障额度为每名投资者最高10万欧元。根据第6/2023号法律，EAF和EAFN均须强制加入。

加入时需缴纳首期及年度出资，金额按业务模式计算。详见FOGAIN：加入与保障范围。

可以。在现行框架下，EAFN是唯一允许以自然人身份从事金融咨询的类型，因为第6/2023号法律生效后，自然人EAF已不再属于ESI制度。

自然人在CNMV登记有一些特别之处：负责人的诚信与良好治理问卷、指定替任人，以及个人民事责任保险。

自提交完整申请文件起，CNMV有法定的决定期限。但实际上，决定项目耗时的并非这一期限，而是补正性监管问询的轮次：每一轮实际上都会让流程的内部计时重新开始。

最容易拖慢审批的是业务活动计划、MiFID政策与适当性证明之间的内部矛盾。首次提交时就保持一致的申请文件，可大幅减少监管问询。

EAFN的申请文件包括但不限于：

• 按CNMV模板编制的授权手册，共4章。
• 业务活动计划，说明服务内容、客户、渠道和预测。
• 负责人及替任人的诚信与良好治理问卷。
• 资本证明或民事责任保险证明。
• 内部政策：利益冲突、适当性、证据归档、投诉、反洗钱与行为规范。
• AML/反洗钱手册，内部控制机构（OCI）及SEPBLAC代表的任命。
• 外包计划（如适用）。

一般而言，法人EAFN可以借助代理人开展咨询服务的推广和营销以及招揽业务，但不得代表机构提供咨询。

代理人制度因机构类型而异，可委托职能的具体范围也不尽相同。如果您的模式依赖庞大的销售网络，建议在选择机构类型之前先核实其是否匹配。

第6/2023号法律取消了自然人EAF这一类型：自其生效起，自然人EAF必须转为EAFN（继续以自然人身份执业），或设立公司以继续作为EAF。

转型流程包括向CNMV通知、按新制度调整手册和政策、加入FOGAIN，以及调整与客户的合同文件。这一流程有章可循，但需要提前规划，以免中断业务。

最重要的阶段开始了：作为受监管机构，需要持续合规、内部控制和证据归档。

• 在CNMV登记册完成最终登记并加入FOGAIN。
• 维持MiFID II政策并归档建议记录。
• 落实反洗钱控制并向SEPBLAC报告。
• 按适用于该机构的规定，管理技术风险、业务连续性并登记事件。
• 向CNMV通报重大事项和重大变更。
• 定期审计，并对负责人和员工持续培训。

获得授权不是终点，而是起点。请参阅获得授权后的义务。