西班牙外部合规官

合规官（合规负责人或合规机构）是负责监督《刑法典》第31条之二所规定的犯罪预防模型运行的角色。当该职能由公司编制之外的专业人士加以强化或支持时，我们称之为外部合规官。

外部律师事务所能够带来独立性、专业性，以及中小企业内部难以具备的视角。目标是使模型行之有效、经得起检验，而不是一份锁在抽屉里的文件。

对于不愿或无法组建完整内部合规部门、却需要专业合规职能的企业，这是常见的选择。

这里有一个重要的细节，我们需要坦率说明。《刑法典》第31条之二要求将模型的监督职责交给法人的一个机构，该机构须具有自主主动权和控制权。检察院第1/2016号通函建议合规负责人为内部机构，以保证与组织的日常联系。

不过，检察院本身也明确承认，合规官的部分职能可以外包，例如举报渠道管理或培训，因为外包有助于增强独立性和保密性。对于可以提交简式损益表的企业，第31条之二第3款允许由管理机构自行承担这些职能。

最稳妥的方式通常是混合模式：由内部合规机构负责，并由外部合规官提供专业性、独立性和持续支持。

具体范围因企业而异，但外部支持通常涵盖技术要求最高、最需要独立性的工作。

常见职能：

• 设计并落实犯罪预防模型（《刑法典》第31条之二）。
• 编制并更新刑事风险地图。
• 监督各项控制措施，定期复核模型。
• 管理举报渠道，并公正地调查处理举报。
• 为董事、管理层和员工提供培训。

以上各项均留存书面证据，因为司法判例要求模型必须真正得到执行，而不仅仅是停留在纸面上。

因为法人能否免除刑事责任，在很大程度上取决于监督机构是否具有真正的自主性。如果负责监督模型的人受制于管理机构，这种控制就失去了公信力。

检察院建议管理机构与控制机构在职能上分离，且控制机构成员最好不是董事。外部支持有助于达到这种独立性水平，并避免利益冲突。

如果选择了不具备胜任能力或自主性不足的人，可能使合规体系上投入的全部工作化为乌有。

当企业需要一个像样的合规职能，但内部没有人具备企业刑法、风险管理以及UNE 19601 / ISO 37301标准方面的知识，也不值得为此设立自有部门时。

此外，当企业处于监管风险较高的行业、将与公共部门签订合同，或客户、投资者、合作伙伴要求其证明拥有完善的合规体系时，也同样适用。

在这些情形下，外包合规官或借助外部支持强化该职能，是一种相称、专业的方案，成本远低于搭建完整的内部架构。

需要注意区分不同角色。《刑法典》第31条之二所规定的合规官监督的是犯罪预防模型；在反洗钱领域（第10/2010号法律），则有专门的角色，如SEPBLAC代表和内部控制机构。

两者领域不同，但相辅相成。许多企业需要同时理顺这两个层面，同一家律师事务所可以统筹刑事合规职能和反洗钱职能，使二者衔接得当，既无重叠，也无遗漏。

如果您的企业是反洗钱义务主体，合理的做法是从一开始就同时审视这两个领域。

第一步是对贵公司合规现状进行诊断：是否已有模型、模型是否已更新、贵行业有哪些相关的刑事风险，以及哪些职能适合外包。

在此基础上，我们根据企业的规模和业务确定相称的服务范围，通常按期收取固定费用，涵盖监督、复核、举报渠道和培训。这不是一次性的固定成本：费用因组织而异。

一套良好合规体系的成本，始终只是刑事定罪或处罚可能带来的成本的一小部分。欢迎联系我们，我们将为您提供无需承诺的指导。