西班牙循环信贷监管：透明度、合同与发放机构抗辩

这是一种消费信贷，授予一个随客户还款而恢复的额度。与定期贷款不同，它没有固定的还款计划：客户提款、还一笔款项，然后额度又可使用。

它通常以信用卡和与销售点融资挂钩的信贷额度形式提供。灵活性是它的商业优势，同时也是几乎所有法律问题的根源。

因为三个因素叠加，而这三者在其他零售产品中从不同时出现：

• 利率明显高于定期消费信贷。
• 普通客户难以预见的还款机制：只还最低还款额，本金可能多年都不见减少。
• 签约往往很快，在销售点或线上完成，多年后签约前文件很难举证。

结果是，这类产品的索赔不是一件一件地来，而是成批地来。

1908年《反高利贷法》（Ley de Represión de la Usura）要求同时满足两项要件：利息明显高于正常货币利息，且与案件情形明显不相称。

判例已明确，比较基准是西班牙银行（Banco de España）公布的同一类别交易的平均利率，而不是法定利率，也不是一般消费信贷的利率。近来，判例又将超过该门槛的幅度客观化，为行业带来了可预见性。

后果是合同无效，而不仅仅是降低利息。借款人只需归还实际提取的本金，放贷人则须返还超出该金额的所有已收款项，包括利息、手续费和关联保险。

这比缺乏透明度的后果严重得多，因此定价政策值得进行有记录的定期复核。

即使利率可以接受，透明度审查依然适用

• 条款已纳入合同、字面上可以读懂，并不足够。
• 客户必须能够理解自己所承担的实际经济负担：按所选还款额，将支付多少、持续多久。
• 证明已使客户获得这种理解的责任，由条款的拟定方，即发放机构承担。
• 缺乏透明度的典型后果是取消约定的利息，合同其余部分继续有效。

西班牙针对该产品的专门规定强化了定期信息披露：载明提款、利息和手续费明细的账单，以及当所选还款额无法明显降低本金时的明确提示。

它还要求提前通知额度或条件的任何变更。欧盟消费信贷改革则增加了对已授予额度的定期复核，以及向余额不下降的客户提供替代方案的义务。

这是常见做法，风险也很高。因账龄、良好还款记录或自动提高可用额度，却不审查持卡人当前的还款能力，在面对索赔时很难站得住脚。

实务建议很简单：每一次重大的额度提高，都应以有记录的还款能力重新评估为依据，其可追溯性应与初始授信相同。

从历史合同条款清单入手。几乎没有哪家机构清楚掌握：存续组合中并存着多少个合同版本、每个版本从何时开始使用、配套哪些签约前文件。

有了这份清单，就能对风险敞口分层，并有依据地决定哪里抗辩、哪里和解、哪些合同应改用新条款续签。没有它，诉讼策略只能逐案临时拼凑。