西班牙企业举报渠道

如果贵公司拥有50名或以上员工,或从事金融服务或反洗钱相关业务(不论员工人数),根据第2/2023号法律,您必须建立内部信息系统。我们为您设计、编制文件,并协助您在保护保密性的前提下运行该系统。

贵公司是否必须设立举报渠道?免费诊断

告诉我们您的员工人数和所属行业,我们会告诉您是否需要设立举报渠道,以及还欠缺哪些环节。

  • 24小时内回复
  • 无需承诺
  • 严格保密
适用门槛
50名员工
最高罚款(严重违法)
100万欧元
最长答复期限
3个月
参考法规
第2/2023号法律

完整且经得起检验的内部信息系统

举报渠道不只是一个信箱:法律要求设立系统负责人、制度、流程、登记簿,并提供防范报复的保障。整套系统由我们负责。

诊断第1阶段

您是否有义务设立?自何时起?

我们审查您的员工人数、所属行业和企业集团情况,以确认第2/2023号法律第10条规定的义务是否适用,以及您能否与其他公司共用该系统或相关资源。

起点。
制度第2阶段

管理制度与处理流程

我们起草阐明系统原则的制度,以及由管理机构批准的处理流程:回执、调查、期限和各方权利。

第5条要求的文件。
负责人第3阶段

系统负责人的任命

我们协助您选定并任命系统负责人,保障其独立性,并在期限内向主管机关通报其任命。

通报期限为10个工作日。
渠道第4阶段

书面、口头和匿名渠道

我们确定举报方式(书面、口头,或在举报人提出要求时当面会见),并确保渠道接受匿名举报、保护举报人身份。

从设计阶段起保障保密。
外包第5阶段

附带保障的外部管理

如果您决定将举报的接收工作委托给第三方,我们会按照第6条的要求,准备包含独立性、保密性和数据保护保障的委托安排。

责任不能转移。
调查第6阶段

案件处理与内部调查

我们协助负责人办理案件处理、内部调查和登记簿工作;当存在犯罪迹象时,协助向检察机关移送。

从举报到决定。

何时需要设立举报渠道

义务取决于您的员工人数,在某些行业还取决于您的业务活动,而不取决于营业额。

50名或以上员工

您的员工人数达到50人

任何拥有五十名或以上员工的私营部门自然人或法人,都必须建立内部信息系统。

金融行业与反洗钱

您从事金融业务或属于反洗钱义务主体

如果您的业务属于金融服务或反洗钱领域,则无论员工人数多少,该义务均适用。

企业集团

您属于某个企业集团

母公司批准一项总体制度,集团可以只设一个系统和一名负责人。

50至249名员工

您希望共用资源

员工人数在50至249人之间的企业,可以相互共用内部信息系统及其管理资源。

举报渠道数据一览

来自第2/2023号法律的数据。该法规范对违反法规行为的举报人的保护,以及反腐败斗争。

回执 7个自然日

向举报人发送其举报回执的期限。

答复 3个月

对调查行动作出答复的最长期限;案件特别复杂的,可再延长三个月。

系统负责人 10个工作日

向主管机关通报负责人任命或离任的期限;离任的,须说明理由。

数据删除 3个月

如果尚未启动调查行动,数据必须删除,但为留存系统运行证据而保留的除外。

登记簿 10年

登记簿数据的最长保存期限;登记簿不对外公开。

处罚 最高100万欧元

对法人因严重违法行为(如未建立系统或实施报复)可处以的最高罚款。

您需要建立或审查举报渠道吗?

我们审查您是否负有该义务、还欠缺什么,以及如何在收到第一份举报或迎来监管检查之前补上漏洞。

举报渠道:常见疑问

哪些企业必须设立举报渠道?

拥有50名或以上员工的私营部门企业;以及无论员工人数多少,从事金融服务、产品和市场、反洗钱、运输安全或环境保护的企业(第2/2023号法律第10条)。接收或管理公共资金的政党、工会和企业组织也在其列。

举报渠道与内部信息系统是一回事吗?

不完全是。渠道是举报信息送达的途径;内部信息系统还包括系统负责人、制度、处理流程、登记簿以及对举报人的保护保障。法律要求建立的是完整的系统。

可以匿名举报吗?

可以。渠道必须允许提交并继续处理匿名举报(第7.3条)。此外,举报人表明身份的,其身份必须予以保密。

可以把举报渠道外包吗?

可以,举报的接收工作可以委托给能够提供独立性、保密性、数据保护和通信秘密保障的外部第三方(第6条)。但责任仍由系统负责人承担,该第三方作为数据处理者行事。

谁可以担任系统负责人?

由管理机构任命。在私营部门,必须是独立履职的高级管理人员;如管理机构为合议制,应授权其中一名成员负责系统管理。其任命和离任须在十个工作日内通报主管机关。

每份举报需要遵守哪些期限?

七个自然日内发出回执,最长三个月内作出答复,特别复杂的案件可再延长三个月。如相关事实可能构成犯罪,须立即将信息移送检察机关。

没有举报渠道会怎样?

未建立内部信息系统属于严重违法行为。对法人的罚款为600,001至1,000,000欧元,还可能被处以公开警告、禁止与公共部门签订合同等附加处罚。

我已经是反洗钱义务主体,还需要另设渠道吗?

第10/2010号法律已要求义务主体设立内部程序,用于报告可能的违规行为,包括匿名报告(第26条之二),该程序可纳入总体系统。第2/2023号法律适用于该专门法规未予规定的事项,因此最有效率的做法是建立一套设计完善的统一系统。

如何建立举报渠道

系统是否有效,在收到第一份举报时就能看出来:举报人知道该找谁,负责人知道该做什么,企业能够证明自己处理得当。

起点

确认您的义务

员工人数、所属行业和集团情况,决定了您是否负有该义务,以及能否与其他公司共用系统。

关键人物

独立的负责人

一名有权威、无利益冲突、并有资源处理和调查举报的高级管理人员。

举证

每一步都留痕

登记簿、回执、期限和有记录的决定,可向主管机关证明系统在有效运行。

设立举报渠道的10个步骤

  1. 确认您是因员工人数(50名或以上)还是因所属行业(金融、反洗钱、运输或环境保护)而负有义务。
  2. 在建立系统之前,征询劳动者法定代表的意见。
  3. 由管理机构批准系统制度和处理流程。
  4. 任命系统负责人,并在十个工作日内向主管机关通报其任命。
  5. 开通举报方式:书面、口头,以及在举报人提出要求时的当面会见。
  6. 保障匿名性,并对举报人和被举报人的身份保密。
  7. 如果外包接收工作,按第6条及数据保护要求签订正式委托安排。
  8. 以清晰、易获取的方式,告知员工和第三方如何使用该渠道。
  9. 建立登记簿并遵守期限:七日内发出回执,三个月内作出答复。
  10. 定期审查系统,保护举报人免受任何报复。

来源:2023年2月20日第2/2023号法律(第5至12条、第26条、第32条、第36至38条以及第63至65条)。

实务词典

举报渠道关键概念

这些术语出现在第2/2023号法律以及对您的系统的任何审查中。理解它们有助于您一次就把系统建好。

SII系统

内部信息系统

由渠道、负责人、制度、流程和保护保障共同构成的整体。

法律要求的内容。
负责人关键人物

系统负责人

由管理机构任命、独立管理系统的高级管理人员。

须向主管机关通报。
举报人受保护

举报人

就在工作或职业环境中获知的违法行为进行举报的人,受到防范报复的保护。

保护与保密。
被举报人权利

被举报人

被指称实施相关行为的人:有权获知这些事实,并有权陈述意见。

有权陈述意见。
AAI主管机关

举报人保护独立机构

由第2/2023号法律设立的国家机关,其章程由第1101/2024号皇家法令批准。负责管理外部渠道。

自2025年9月起运行。
外部渠道替代途径

外部信息渠道

直接向主管机关举报,或在使用内部渠道之后举报的途径。外部渠道的存在并不免除设立内部渠道的义务。

是补充,而非替代。
报复禁止

报复

因举报而遭受的任何不利对待:解雇、降职、列入黑名单或拒绝提供培训等。

举证责任倒置。
登记簿登记

举报信息登记簿

记录所收到的举报以及内部调查的登记簿。不对外公开。

数据:最长十年。
外部第三方外包

外部管理方

代表企业接收举报并作为数据处理者行事的服务提供商。

责任不会转移。
操作手册

自有渠道还是外包接收:区别何在

方面
内部管理
外包接收

系统负责人

内部管理:由管理机构任命。

外包接收:仍属内部系统:责任不转移。

接收

内部管理:由企业自行以自有资源完成。

外包接收:由具备独立性和保密性保障的第三方完成。

数据保护

内部管理:企业是数据控制者。

外包接收:第三方作为数据处理者行事。

调查

内部管理:由系统负责人主导。

外包接收:仍由系统负责人主导。

关键点

内部管理:相对于管理层的真正独立性。

外包接收:对服务商的监督以及期限的可追溯性。

会使举报渠道失效的错误

这些缺陷在审查中很快就会被发现,并使企业无从抗辩。

  • 只有一个邮箱,没有流程,也没有指定负责人。
  • 不允许匿名举报,或未保护举报人的身份。
  • 任命缺乏独立性或存在利益冲突的人担任负责人。
  • 不建立登记簿,不记录回执和期限。
  • 对举报人采取任何不利措施。

预约通话

告诉我们您的员工人数、所属行业以及是否已有举报渠道,我们会告诉您要遵守第2/2023号法律还需要做什么。

西班牙的举报渠道与内部信息系统

2023年2月20日第2/2023号法律规范对违反法规行为的举报人的保护以及反腐败斗争,它转化欧盟第2019/1937号指令,要求众多企业建立内部信息系统,即通常所说的举报渠道。其目的是让知悉违法行为的人能够在有保障、不必担心报复的情况下进行举报。

谁负有该义务

第10条要求拥有五十名或以上员工的私营部门自然人或法人建立该系统;此外,无论员工人数多少,从事金融服务、产品和市场、反洗钱与反恐怖融资、运输安全和环境保护的主体也须建立。集团可以设立单一系统,员工人数在50至249人之间的企业可以共用系统和资源。

系统应包含哪些内容

管理机构在征询劳动者法定代表意见后建立该系统,并作为数据的控制者。系统必须允许书面或口头举报(包括匿名举报),并设有系统负责人、制度、处理流程和登记簿。期限要求严格:七个自然日内发出回执,三个月内作出答复,可再延长三个月。

举报人保护与处罚

法律禁止任何报复,包括威胁和报复未遂。举报人受到不利对待的,由采取该措施的一方证明其措施基于与举报无关的正当理由。未建立系统、违反保密义务或实施报复,均属严重违法行为,对法人最高可处以一百万欧元罚款。

举报人保护独立机构

举报人保护独立机构(Autoridad Independiente de Protección del Informante,A.A.I.)的章程由第1101/2024号皇家法令批准,自2025年9月1日起运行。它负责管理外部渠道,也是在国家层面接收系统负责人任命通报的主管机关;部分自治区设有自己的主管机关。

合规体系中的举报渠道

举报渠道也是合规模型和犯罪预防计划的组成部分,同时是内部调查的入口。如果您是反洗钱义务主体,宜将其与第10/2010号法律第26条之二的程序整合。

举报渠道 第2/2023号法律 内部信息系统 系统负责人 举报人保护 独立机构 欧盟第2019/1937号指令 合规