Amministrare il patrimonio della tua stessa famiglia non richiede l’autorizzazione della CNMV. Emettere raccomandazioni di investimento a terzi, invece, sì. Se il tuo family office assiste più di una famiglia, conviene verificare da che parte del confine ti trovi prima che sia il supervisore a chiedertelo.
Il tuo family office sconfina in territorio regolamentato? Scoprilo gratis
Raccontaci a chi presti servizi e come ti fai pagare, e ti diciamo se ti serve una licenza e quale sarebbe la figura adatta.
Che tu voglia restare fuori dal perimetro regolamentato o che sia arrivato il momento di istituzionalizzarti, questi sono gli elementi con cui lavoriamo.
Progettazione giuridica dell’ufficio di famiglia: società holding, governance, protocollo familiare e ripartizione dei ruoli tra famiglia e professionisti, facendo in modo che l’attività non invada servizi di investimento riservati.
Quando il family office presta consulenza a terzi, la EAF è la figura naturale: licenza della CNMV per emettere raccomandazioni personalizzate, con capitale e struttura proporzionati al modello.
Quali attività restano libere (patrimonio proprio, analisi generica) e quali fanno scattare la riserva di attività.
La guida completa per regolarizzare il multi-family office: requisiti, capitale, domanda di autorizzazione e tempi presso la CNMV.
Se oltre a raccomandare prendi decisioni di investimento per conto di terzi in forza di un mandato, cambiano il servizio (e la figura).
Club deal, coinvestimenti e veicoli: come strutturare le operazioni del family office senza dare vita, senza volerlo, a un servizio regolamentato.
La deriva del family office verso l’attività regolamentata non è quasi mai una decisione: è un accumulo di favori, incarichi e compensi. Quattro scenari che incontriamo spesso.
«Gestiamo esclusivamente il patrimonio della nostra famiglia tramite la holding. Finché non prestiamo servizi a nessun altro, non ci serve una licenza; ci serve una struttura e una governance ben progettate.»
«Un’altra famiglia ci ha chiesto di orientare i suoi investimenti come facciamo con i nostri, a fronte di un canone. Lì abbiamo smesso di gestire patrimonio proprio: abbiamo iniziato a prestare un servizio a terzi.»
«Assistiamo cinque gruppi familiari con raccomandazioni di investimento personalizzate e ci facciamo pagare. Questo modello, in linea generale, richiede un’autorizzazione: la domanda non è più se ci serva una figura, ma quale.»
«Voglio creare un multi-family office per più patrimoni che si affidano a me. Preferisco nascere con la licenza della CNMV piuttosto che costruire un’impresa su un’attività riservata che qualcuno potrebbe contestare.»
«Family office» è un’etichetta commerciale, non una categoria giuridica. Ciò che guarda il supervisore è a chi presti servizi, di che servizi si tratta e se li fai pagare.
Credere che l’etichetta protegga: chiamarsi family office non esonera da nulla. Se emetti raccomandazioni personalizzate di investimento a persone o famiglie estranee al patrimonio proprio, stai prestando un servizio riservato, comunque si chiami la società.
Scambiare una cortesia per un’attività: orientare in modo abituale e remunerato gli investimenti di altre famiglie «perché c’è fiducia» è proprio lo schema del multi-family office che ha bisogno di autorizzazione. La fiducia non sostituisce la licenza.
Aspettare che sia la CNMV a chiedere: prestare servizi di investimento senza autorizzazione è un’infrazione molto grave, con possibili multe, ammonizione pubblica e interdizioni. Mettersi in regola in tempo è un progetto; farlo dopo una richiesta di informazioni, un problema.
| Struttura | Serve la licenza? | Cosa può fare |
|---|---|---|
| Single family office | In linea generale, no | Gestire e investire il patrimonio proprio di una famiglia (di solito tramite una holding), incaricare consulenti esterni e organizzarne la governance. Senza prestare servizi a terzi. |
| Multi-family office | Di solito sì, a seconda dei servizi | Servendo più famiglie, presta servizi a terzi: se raccomanda investimenti ha bisogno, in linea generale, di un’autorizzazione: EAF o altra impresa di investimento (ESI), a seconda di ciò che fa. |
| EAF | Sì: autorizzazione della CNMV | Consulenza in materia di investimenti a qualsiasi cliente, ai sensi della MiFID II: test di adeguatezza, informativa sui costi e vigilanza continua. Capitale iniziale di 75.000 €. |
Verifichiamo la tua attività reale —a chi ti rivolgi, che cosa fai e come ti fai pagare—, ti diciamo con chiarezza se esiste un’attività riservata e progettiamo la soluzione: riorganizzare l’operatività per restare fuori dal perimetro oppure avviare la pratica per la EAF che istituzionalizzi il progetto.
Dipende da chi sono i destinatari dei servizi. Finché la struttura si limita a gestire il patrimonio proprio di una famiglia —direttamente o tramite le sue società—, non c’è un servizio di investimento a terzi e, in linea generale, non serve alcuna autorizzazione.
La licenza entra in gioco quando la struttura inizia a prestare servizi di investimento a persone estranee a quel patrimonio: altre famiglie, coinvestitori, conoscenti. A quel punto l’attività può diventare riservata e richiedere una figura autorizzata, come la EAF.
Il single family office serve una sola famiglia e opera su patrimonio proprio: è lo scenario tipicamente libero da licenza. Il multi-family office assiste più famiglie e, per definizione, presta servizi a terzi.
Questa sfumatura cambia tutto: quando il MFO emette raccomandazioni personalizzate di investimento o gestisce portafogli altrui, svolge servizi che la legge riserva a enti autorizzati. Per questo l’analisi di un MFO non parte dalla struttura fiscale, ma dall’inventario dei servizi che presta davvero.
Non esiste un elenco chiuso, ma gli indizi che valutiamo sono costanti: raccomandazioni personalizzate su strumenti finanziari specifici a persone estranee al gruppo familiare, remunerazione di quel servizio (canoni, onorari, partecipazione ai risultati), abitualità e presentazione al mercato come fornitore di servizi di investimento.
Più indizi concorrono, più è difficile sostenere che si tratti di gestione del patrimonio proprio. L’analisi puntuale di ciascun confine la sviluppiamo in si può fare consulenza senza licenza?
Dipende dal servizio prevalente:
Scegliere la figura significa cucirla su misura sull’inventario dei servizi; la procedura comune la spieghiamo in autorizzazione ESI.
Farsi pagare per emettere raccomandazioni personalizzate su strumenti finanziari a terzi è, in linea generale, consulenza in materia di investimenti: attività riservata a enti autorizzati.
Esistono ambiti non riservati —formazione finanziaria, analisi generica non personalizzata, consulenza societaria estranea agli strumenti finanziari—, ma la remunerazione ricorrente per raccomandazioni su misura è uno degli indizi più chiari di attività regolamentata. Prima di fatturare, verifica l’inquadramento: costa molto meno che disfare quanto fatto.
La riserva di attività della Legge 6/2023 rende la prestazione di servizi di investimento senza autorizzazione un’infrazione molto grave. Il regime sanzionatorio prevede, in termini generali, multe, ammonizione pubblica e interdizione dalle cariche, oltre al danno reputazionale di comparire come soggetto sanzionato.
C’è un costo aggiuntivo che spesso si trascura: la sanzione e l’attività irregolare pregressa complicano una futura domanda di licenza, perché la CNMV valuta l’onorabilità di soci e amministratori. Mettersi in regola prima protegge anche il progetto futuro.
Diventa un ente vigilato con tutte le conseguenze: test di adeguatezza prima di ogni raccomandazione, informativa sui costi, gestione dei conflitti di interesse, reporting alla CNMV, audit, adesione al FOGAIN, personale qualificato e sistema antiriciclaggio.
Non è poco, ma ci sono dei vantaggi: certezza giuridica, capacità di crescere acquisendo nuove famiglie e una credibilità istituzionale che il MFO non regolamentato non può offrire. I dettagli sono in obblighi di una EAF.
Il progetto tipo ha tre livelli: separare con chiarezza il patrimonio proprio (che resta nella struttura familiare) dall’attività di servizi a terzi (che confluisce nel nuovo ente); predisporre la domanda di autorizzazione —capitale, programma di attività, requisiti di onorabilità e professionalità degli amministratori, policy MiFID II e antiriciclaggio (AML/CFT)—; e presentarla alla CNMV, che in linea generale decide entro un termine massimo di 6 mesi dalla presentazione della domanda completa.
Il percorso completo, con checklist inclusa, è in come costituire una EAF.
Prima di decidere se ti serve una licenza, devi sapere esattamente cosa stai facendo. È l’esercizio che svolgiamo con ogni family office.
Individua tutte le persone ed entità che ricevono indicazioni di investimento dal tuo team e il loro rapporto con il patrimonio familiare. Il confine tra «proprio» e «terzo» è il primo e il più importante di tutti.
Classifica ciò che fai per ciascun destinatario (raccomandare, decidere, eseguire, veicolare) e chi paga cosa. È la combinazione di servizio, terzo e remunerazione a far scattare o meno la riserva di attività.
Con la mappa davanti, le uscite pulite sono due: riportare l’attività al patrimonio proprio (e documentarlo) oppure istituzionalizzare il servizio a terzi con la figura adeguata, di norma una EAF.
Se la diagnosi indica la licenza, prosegui con come costituire una EAF; se vuoi blindare la struttura non regolamentata, consulta il nostro servizio di family office in Spagna.
I 10 passaggi per costituire la tua società di consulenza finanziaria (EAF) presso la CNMV, con le evidenze che devi essere in grado di mostrare a ciascun passaggio. Da tenere a portata di mano per tutto il progetto.
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La partita sulle licenze si vince con la precisione concettuale. Questi nove termini definiscono che cosa è riservato, che cosa è libero e perché.
Organizzazione dedicata ad amministrare il patrimonio di una o più famiglie: investimenti, fiscalità, governance e successione. Etichetta commerciale, non categoria regolamentare.
Serve una sola famiglia e opera su patrimonio proprio. In linea generale, fuori dal perimetro di autorizzazione della CNMV.
Assiste più famiglie: presta servizi a terzi. Se raccomanda investimenti o gestisce portafogli, in linea generale ha bisogno di una figura autorizzata.
Decidere sul denaro della propria famiglia o delle sue società. Attività libera: nessuno ha bisogno di una licenza per investire il proprio denaro.
La Legge 6/2023 riserva i servizi di investimento a enti autorizzati. Prestarli senza licenza è un’infrazione molto grave.
Suggerire a un cliente specifico strumenti finanziari specifici in base alle sue circostanze. È ciò che trasforma un’opinione in un servizio regolamentato.
Investire portafogli di terzi con potere decisionale. Servizio riservato, diverso dalla consulenza, con figure proprie.
Società di consulenza finanziaria autorizzata dalla CNMV: la via abituale per istituzionalizzare un MFO che raccomanda investimenti.
Valutazione obbligatoria delle conoscenze, della situazione e degli obiettivi del cliente prima di raccomandare (art. 25 MiFID II). Segna la differenza tra consiglio informale e servizio vigilato.
Attività libera: è investimento per conto proprio, senza servizio a terzi né necessità di autorizzazione, a prescindere dal volume.
Struttura societaria e titolarità che dimostrino che il patrimonio gestito è proprio del gruppo familiare.
In linea generale, consulenza in materia di investimenti: servizio riservato che richiede una EAF o un altro ente autorizzato.
Se ci si regolarizza: contratti di consulenza, test di adeguatezza e registro delle raccomandazioni emesse.
Gestione discrezionale di portafogli: servizio riservato, diverso dalla consulenza, che rimanda a una SGC o ad altra ESI abilitata.
Mandati di gestione, politica di investimento concordata e reporting periodico al titolare.
Ambito di norma libero se il family office non emette raccomandazioni proprie su strumenti: seleziona e supervisiona fornitori regolamentati.
Verbali e comunicazioni che mostrino che la raccomandazione è emessa dall’ente autorizzato, non dal family office.
A seconda dell’impostazione può sfiorare servizi riservati o comportare obblighi di altro tipo: ogni veicolo e ogni ruolo richiedono un’analisi preliminare.
Term sheet, documentazione del veicolo e ripartizione dei ruoli tra promotori e investitori.
Una qualsiasi di queste prassi merita una verifica urgente dell’inquadramento normativo, idealmente prima della prossima fattura.
Quando la diagnosi conferma un’attività riservata, il family office ha più strade a seconda del servizio che presta: la licenza di consulenza, quella di gestione o i veicoli di investimento collettivo. Queste pagine ti aiutano a confrontare prima di decidere.
La via naturale del MFO che raccomanda: requisiti, capitale di 75.000 €, domanda e tempi presso la CNMV.
Se la famiglia delega e voi decidete, la figura cambia: gestione discrezionale in forza di un mandato e relativa licenza.
Per i family office che canalizzano private equity e venture capital di più famiglie tramite veicoli gestiti.
Se oltre a raccomandare vi occuperete anche di gestire ordini per conto delle famiglie, conviene confrontare il gradino successivo di licenza.
Preferisci restare fuori dal perimetro regolamentato? Progettiamo la struttura con il nostro servizio di family office in Spagna e fissiamo i limiti operativi con si può fare consulenza senza licenza?. E se la strada è la licenza, partiamo dall’autorizzazione EAF o dall’autorizzazione ESI che corrisponde.
Descrivi l’attività del tuo family office e ti diciamo se è ancora gestione del patrimonio proprio o già un servizio di investimento riservato.
In Spagna non esiste una «licenza di family office»: l’ufficio di famiglia non è una categoria regolamentata, ma un modo di organizzare i patrimoni. Esiste invece una riserva di attività: la Legge 6/2023 del 17 marzo riserva i servizi di investimento —tra cui la consulenza in materia di investimenti— a enti autorizzati e vigilati dalla CNMV. Per questo la domanda giusta non è mai «i family office hanno bisogno di una licenza?», ma «che cosa sta facendo esattamente questo family office, per chi e in cambio di che cosa?». La risposta colloca ogni struttura da una parte o dall’altra del confine.
Investire denaro proprio non è un servizio di investimento: è la posizione di qualsiasi investitore. Un single family office che amministra il patrimonio di una famiglia tramite le sue società —incaricando, quando serve, banche, gestori o consulenti esterni autorizzati— resta, in linea generale, fuori dal perimetro di autorizzazione. La sua sfida giuridica è un’altra: struttura societaria, governance, protocollo familiare e fiscalità, che affrontiamo in family office in Spagna. La condizione per restare in questo territorio libero è impegnativa nella sua semplicità: non prestare servizi di investimento a terzi.
Il confine si oltrepassa quando il family office inizia a emettere raccomandazioni personalizzate su strumenti finanziari specifici a persone estranee al patrimonio familiare. Gli indizi che pesano di più sono la personalizzazione della raccomandazione, la remunerazione del servizio, la sua abitualità e la presentazione al mercato. Nessuna etichetta —«club di investimento», «accompagnamento patrimoniale», «consulting»— neutralizza la riserva di attività se la sostanza è consulenza. Prestare il servizio senza autorizzazione costituisce un’infrazione molto grave, con multe, ammonizione pubblica e possibili interdizioni nei termini previsti dalla normativa. La mappa dettagliata di ciò che resta libero è in si può fare consulenza senza licenza?
Il multi-family office è, per costruzione, un prestatore di servizi a terzi, e il suo inquadramento dipende dal servizio prevalente. Se raccomanda e le famiglie decidono, la figura naturale è la EAF, con capitale iniziale di 75.000 € e vigilanza della CNMV. Se decide in forza di un mandato, si tratta di gestione discrezionale di portafogli e delle figure abilitate a prestarla, come la società di gestione di portafogli. E se canalizza investimenti collettivi tramite veicoli, entrano in gioco i regimi dei gestori. Uno stesso MFO può combinare più servizi: il programma di attività deve riflettere tutti.
Regolarizzare un MFO ha un costo —capitale, domanda di autorizzazione, conformità alla MiFID II, adesione al FOGAIN, reporting continuo— e ha un ritorno: certezza giuridica per soci e amministratori, capacità di acquisire nuove famiglie senza un tetto giuridico e una credibilità istituzionale che apre porte con banche, gestori e coinvestitori. Il procedimento davanti alla CNMV si conclude, in linea generale, entro un termine massimo di 6 mesi da quando la domanda è completa. Il percorso operativo completo è in come costituire una EAF e la vita successiva alla licenza in obblighi di una EAF.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .