Administrar el patrimonio de tu propia familia no requiere autorización de la CNMV. Emitir recomendaciones de inversión a terceros, sí. Si tu family office atiende a más de una familia, conviene revisar de qué lado de la línea estás antes de que lo pregunte el supervisor.
¿Tu family office pisa territorio regulado? Averígualo gratis
Cuéntanos a quién prestas servicios y cómo cobras, y te decimos si necesitas licencia y cuál sería la figura adecuada.
Tanto si quieres permanecer fuera del perímetro regulado como si toca institucionalizarse, estas son las piezas con las que trabajamos.
Diseño jurídico de la oficina familiar: sociedades holding, gobernanza, protocolo y reparto de funciones entre familia y profesionales, cuidando que la actividad no invada servicios de inversión reservados.
Cuando el family office asesora a terceros, la EAF es la figura natural: licencia de la CNMV para emitir recomendaciones personalizadas con capital y estructura proporcionados al modelo.
Qué actividades siguen siendo libres (patrimonio propio, análisis genérico) y cuáles activan la reserva de actividad.
La guía completa para regularizar el multi-family office: requisitos, capital, expediente y plazos ante la CNMV.
Si además de recomendar tomas decisiones de inversión por cuenta de terceros con mandato, el servicio (y la figura) cambian.
Club deals, coinversiones y vehículos: cómo estructurar las operaciones del family office sin generar un servicio regulado involuntario.
La deriva del family office hacia la actividad regulada casi nunca es una decisión: es una acumulación de favores, encargos y honorarios. Cuatro escenas que nos encontramos a menudo.
"Gestionamos exclusivamente el patrimonio de nuestra familia a través de la holding. Mientras no prestemos servicios a nadie más, no necesitamos licencia; lo que necesitamos es una estructura y una gobernanza bien diseñadas."
"Otra familia nos pidió que les orientáramos las inversiones como hacemos con las nuestras, pagando una cuota. Ahí dejamos de gestionar patrimonio propio: empezamos a prestar un servicio a terceros."
"Atendemos a cinco grupos familiares con recomendaciones de inversión personalizadas y cobramos por ello. Ese modelo, con carácter general, exige autorización: la pregunta ya no es si necesitamos figura, sino cuál."
"Quiero montar un multi-family office para varios patrimonios que confían en mí. Prefiero nacer con licencia de la CNMV a construir un negocio sobre una actividad reservada que alguien pueda impugnar."
"Family office" es una etiqueta comercial, no una categoría legal. Lo que mira el supervisor es a quién prestas servicios, qué servicios son y si cobras por ellos.
Creer que la etiqueta protege: llamarse family office no exime de nada. Si emites recomendaciones personalizadas de inversión a personas o familias ajenas al patrimonio propio, estás prestando un servicio reservado, se llame como se llame la sociedad.
Confundir cortesía con actividad: orientar de forma habitual y remunerada las inversiones de otras familias "porque hay confianza" es precisamente el patrón del multi-family office que necesita autorización. La confianza no sustituye a la licencia.
Esperar a que pregunte la CNMV: prestar servicios de inversión sin autorización es infracción muy grave, con multas, amonestación pública e inhabilitaciones posibles. Regularizarse a tiempo es un proyecto; hacerlo tras un requerimiento, un problema.
| Estructura | ¿Necesita licencia? | Qué puede hacer |
|---|---|---|
| Single family office | Con carácter general, no | Gestionar e invertir el patrimonio propio de una familia (habitualmente vía holding), contratar asesores externos y organizar su gobernanza. Sin prestar servicios a terceros. |
| Multi-family office | Habitualmente sí, según servicios | Al atender a varias familias presta servicios a terceros: si recomienda inversiones necesita, con carácter general, autorización (EAF u otra ESI según lo que haga). |
| EAF | Sí: autorización CNMV | Asesoramiento en materia de inversión a cualquier cliente, bajo MiFID II: test de idoneidad, información de costes y supervisión continua. Capital inicial de 75.000 €. |
Auditamos tu actividad real —a quién sirves, qué haces y cómo cobras—, te decimos con claridad si existe actividad reservada y diseñamos la salida: reordenar la operativa para permanecer fuera del perímetro o tramitar la EAF que institucionalice el proyecto.
Depende de a quién preste servicios. Mientras la estructura se limite a gestionar el patrimonio propio de una familia —directamente o a través de sus sociedades—, no hay servicio de inversión a terceros y, con carácter general, no se requiere autorización.
La licencia entra en juego cuando la oficina empieza a prestar servicios de inversión a personas ajenas a ese patrimonio: otras familias, coinversores, conocidos. Ahí la actividad puede quedar reservada y exigir una figura autorizada, como la EAF.
El single family office sirve a una sola familia y opera sobre patrimonio propio: es el escenario típicamente libre de licencia. El multi-family office atiende a varias familias y, por definición, presta servicios a terceros.
Ese matiz lo cambia todo: cuando el MFO emite recomendaciones personalizadas de inversión o gestiona carteras ajenas, realiza servicios que la ley reserva a entidades autorizadas. Por eso el análisis de un MFO no empieza por la estructura fiscal, sino por el inventario de servicios que realmente presta.
No hay una lista cerrada, pero los indicios que valoramos son consistentes: recomendaciones personalizadas sobre instrumentos financieros concretos a personas ajenas al grupo familiar, remuneración por ese servicio (cuotas, honorarios, participación en resultados), habitualidad y presentación al mercado como proveedor de servicios de inversión.
Cuantos más indicios concurren, más difícil es sostener que se trata de gestión de patrimonio propio. El análisis fino de cada frontera lo desarrollamos en ¿se puede asesorar sin licencia?
Depende del servicio dominante:
Elegir figura es un traje a medida del inventario de servicios; el procedimiento común lo explicamos en autorización de ESI.
Cobrar por emitir recomendaciones personalizadas sobre instrumentos financieros a terceros es, con carácter general, asesoramiento en materia de inversión: actividad reservada a entidades autorizadas.
Existen espacios no reservados —formación financiera, análisis genérico no personalizado, asesoramiento corporativo ajeno a instrumentos financieros—, pero la remuneración recurrente por recomendaciones a medida es uno de los indicios más claros de actividad regulada. Antes de facturar, valida el encaje: es mucho más barato que deshacerlo.
La reserva de actividad de la Ley 6/2023 convierte la prestación de servicios de inversión sin autorización en infracción muy grave. El régimen sancionador contempla, en términos generales, multas, amonestación pública e inhabilitación de cargos, además del daño reputacional de aparecer sancionado.
Hay un coste adicional que se suele pasar por alto: la sanción y la actividad irregular previa complican una futura solicitud de licencia, porque la CNMV evalúa la honorabilidad de socios y administradores. Regularizar antes protege también el proyecto futuro.
Pasa a ser una entidad supervisada con todas sus consecuencias: test de idoneidad antes de cada recomendación, información de costes, gestión de conflictos de interés, reporting a la CNMV, auditoría, adhesión al FOGAIN, personal cualificado y sistema de prevención de blanqueo.
No es poco, pero tiene contrapartidas: seguridad jurídica, capacidad de crecer captando nuevas familias y una credibilidad institucional que el MFO no regulado no puede ofrecer. El detalle está en obligaciones de una EAF.
El proyecto tipo tiene tres capas: separar con nitidez el patrimonio propio (que sigue en la estructura familiar) de la actividad de servicios a terceros (que se aloja en la nueva entidad); construir el expediente de autorización —capital, programa de actividades, idoneidad de cargos, políticas MiFID II y PBC/FT—; y presentar ante la CNMV, que resuelve con carácter general en un plazo de hasta 6 meses desde el expediente completo.
La ruta completa, con checklist incluido, está en cómo crear una EAF.
Antes de decidir si necesitas licencia, necesitas saber qué estás haciendo exactamente. Este es el ejercicio que hacemos con cada oficina familiar.
Identifica a todas las personas y entidades que reciben orientación de inversión de tu equipo, y su relación con el patrimonio familiar. La línea entre "propio" y "tercero" es la primera y más importante de todas.
Clasifica lo que haces con cada destinatario (recomendar, decidir, ejecutar, vehiculizar) y quién paga qué. La combinación de servicio, tercero y remuneración es la que activa o no la reserva de actividad.
Con el mapa delante caben dos salidas limpias: replegar la actividad al patrimonio propio (y documentarlo) o institucionalizar el servicio a terceros con la figura adecuada, normalmente una EAF.
Si el diagnóstico apunta a licencia, sigue por cómo crear una EAF; si quieres blindar la estructura no regulada, revisa nuestro servicio de family office en España.
Los 10 pasos para constituir tu Empresa de Asesoramiento Financiero ante la CNMV, con la evidencia que debes poder enseñar en cada uno. Para tener a mano durante todo el proyecto.
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La conversación sobre licencias se gana con precisión conceptual. Estos nueve términos delimitan qué está reservado, qué es libre y por qué.
Organización dedicada a administrar el patrimonio de una o varias familias: inversiones, fiscalidad, gobernanza y sucesión. Etiqueta comercial, no categoría regulatoria.
Sirve a una única familia y opera sobre patrimonio propio. Con carácter general, fuera del perímetro de autorización de la CNMV.
Atiende a varias familias: presta servicios a terceros. Si recomienda inversiones o gestiona carteras, con carácter general necesita figura autorizada.
Decidir sobre el dinero de la propia familia o de sus sociedades. Actividad libre: nadie necesita licencia para invertir lo suyo.
La Ley 6/2023 reserva los servicios de inversión a entidades autorizadas. Prestarlos sin licencia es infracción muy grave.
Sugerir a un cliente concreto instrumentos financieros concretos atendiendo a sus circunstancias. Es lo que convierte una opinión en servicio regulado.
Invertir carteras de terceros con poder de decisión. Servicio reservado distinto del asesoramiento, con figuras propias.
Empresa de asesoramiento financiero autorizada por la CNMV: la vía habitual para institucionalizar un MFO que recomienda inversiones.
Evaluación obligatoria de conocimientos, situación y objetivos del cliente antes de recomendar (art. 25 MiFID II). Marca la diferencia entre consejo informal y servicio supervisado.
Actividad libre: es inversión por cuenta propia, sin servicio a terceros ni necesidad de autorización, con independencia del volumen.
Estructura societaria y titularidades que acrediten que el patrimonio gestionado es propio del grupo familiar.
Con carácter general, asesoramiento en materia de inversión: servicio reservado que exige EAF u otra entidad autorizada.
Si se regulariza: contratos de asesoramiento, tests de idoneidad y registro de recomendaciones emitidas.
Gestión discrecional de carteras: servicio reservado distinto del asesoramiento, que apunta a SGC u otra ESI habilitada.
Mandatos de gestión, política de inversión pactada y reporting periódico al titular.
Zona habitualmente libre si el family office no emite recomendaciones propias sobre instrumentos: selecciona y supervisa proveedores regulados.
Actas y comunicaciones que muestren que la recomendación la emite la entidad autorizada, no la oficina familiar.
Según el diseño puede rozar servicios reservados u obligaciones de otra índole: cada vehículo y cada rol exigen análisis previo.
Term sheets, documentación del vehículo y reparto de funciones entre promotores e inversores.
Cualquiera de estas prácticas merece una revisión urgente del encaje regulatorio, idealmente antes de la siguiente factura.
Cuando el diagnóstico confirma actividad reservada, el family office tiene varias rutas según el servicio que preste: la licencia de asesoramiento, la de gestión o los vehículos de inversión colectiva. Estas páginas te ayudan a comparar antes de decidir.
La vía natural del MFO que recomienda: requisitos, capital de 75.000 €, expediente y plazos ante la CNMV.
Si la familia delega y vosotros decidís, la figura cambia: gestión discrecional con mandato y su propia licencia.
Para oficinas que canalizan private equity y venture capital de varias familias mediante vehículos gestionados.
Si además de recomendar vais a tramitar operaciones para las familias, conviene comparar el siguiente escalón de licencia.
¿Prefieres mantenerte fuera del perímetro regulado? Diseñamos la estructura con nuestro servicio de family office en España y marcamos los límites operativos con ¿se puede asesorar sin licencia?. Y si el camino es la licencia, empezamos por la autorización de EAF o la autorización de ESI que corresponda.
En España no existe una "licencia de family office": la oficina familiar no es una categoría regulada, sino una forma de organizar patrimonios. Lo que sí existe es una reserva de actividad: la Ley 6/2023, de 17 de marzo, reserva los servicios de inversión —entre ellos el asesoramiento en materia de inversión— a entidades autorizadas y supervisadas por la CNMV. Por eso la pregunta correcta nunca es "¿los family offices necesitan licencia?", sino "¿qué está haciendo exactamente este family office, para quién y a cambio de qué?". La respuesta sitúa cada oficina en uno de los dos lados de la línea.
Invertir dinero propio no es un servicio de inversión: es la posición de cualquier inversor. Un single family office que administra el patrimonio de una familia a través de sus sociedades —contratando bancos, gestoras o asesores externos autorizados cuando los necesita— permanece, con carácter general, fuera del perímetro de autorización. Su reto jurídico es otro: estructura societaria, gobernanza, protocolo familiar y fiscalidad, que abordamos en family office en España. La condición de este territorio libre es exigente en su simplicidad: no prestar servicios de inversión a terceros.
La frontera se cruza cuando la oficina empieza a emitir recomendaciones personalizadas sobre instrumentos financieros concretos a personas ajenas al patrimonio familiar. Los indicios que más pesan son la personalización de la recomendación, la remuneración del servicio, su habitualidad y la presentación al mercado. Ninguna etiqueta —"club de inversión", "acompañamiento patrimonial", "consultoría"— neutraliza la reserva de actividad si la sustancia es asesoramiento. Prestar el servicio sin autorización constituye infracción muy grave, con multas, amonestación pública y posibles inhabilitaciones en los términos de la normativa. El mapa detallado de lo que sigue siendo libre está en ¿se puede asesorar sin licencia?
El multi-family office es, por construcción, un prestador de servicios a terceros, y su encaje depende del servicio dominante. Si recomienda y las familias deciden, la figura natural es la EAF, con capital inicial de 75.000 € y supervisión de la CNMV. Si decide por mandato, hablamos de gestión discrecional de carteras y de las figuras habilitadas para prestarla, como la sociedad gestora de carteras. Y si canaliza inversiones colectivas mediante vehículos, entran en juego los regímenes de gestoras. Un mismo MFO puede combinar varios servicios: el programa de actividades debe reflejarlos todos.
Regularizar un MFO tiene coste —capital, expediente, cumplimiento MiFID II, adhesión al FOGAIN, reporting continuo— y tiene retorno: seguridad jurídica para socios y administradores, capacidad de captar nuevas familias sin techo legal y una credibilidad institucional que abre puertas con bancos, gestoras y coinversores. El procedimiento ante la CNMV se resuelve, con carácter general, en un plazo de hasta 6 meses desde que el expediente está completo. La ruta operativa completa está en cómo crear una EAF y la vida posterior a la licencia, en obligaciones de una EAF.