西班牙独立投资顾问（MiFID II）：要求与搭建方法

三项可核查的承诺：

• 广泛且多元化的产品范围：评估市场上足够多的金融工具，不局限于本机构或关联机构发行的产品。
• 不保留任何激励费用：不接受也不留存第三方的费用、佣金或利益；收到的款项须转交客户。
• 事前信息披露：在提供建议之前，告知客户该服务是独立的及其含义。

三项都必须有书面记录，不能想当然。

法规并未规定一个固定的产品数量：它要求被评估的范围在工具类型、发行人和供应商方面具有代表性，使客户的目标能够得到满足，而不偏向自有或关联产品。

站得住脚的做法是一套有书面记录的筛选程序：起始范围、筛选条件、比较标准和定期复核。从销售部门沿用下来的静态清单通不过这项检验。

独立性并不一概禁止自有或关联产品：它禁止的是产品范围局限于这些产品，以及筛选带有偏向。如果集团的某项产品在广泛产品范围内经得起诚实比较，就可以推荐。

但举证责任在您。关联产品在您的推荐中占比越高，筛选档案以及相关利益冲突的管理就必须越扎实。

您不能接受，也不能留存。如果因基金份额类别结构或其他原因收到了第三方款项，必须可追溯地转交客户；合理的做法是重新设计资金流向，使其不再发生（例如采用不含返佣的份额类别）。

该制度的完整内容见我们的MiFID II返佣与激励费用页面。

可以：只要分离是实质性的、客户始终清楚自己属于哪项服务，混合模式就是合法的。这意味着要按服务划分程序和产品范围，保持有区别的激励费用制度，并注意商业宣传：如果只有部分投顾业务是独立的，机构就不能整体上自称“独立”。

实践中，混合模式出问题，往往不是设计上的缺陷，而是执行上的问题：同一位客户经理、同一套话术，客户从不知道自己该换到另一条通道。

与客户的利益明显一致（向您提供咨询的人付费，而不是产品制造商），相对传统分销有差异化卖点，经常性收入对产品销售的依赖更低，在监管对激励费用的审查面前也更从容，包括仍在讨论中的零售投资战略。

代价是要有纪律：收费标准要站得住脚，价值主张要明确，产品范围要配得上客户所支付的费用。

您需要获得提供投资咨询服务的授权：可以是投资服务公司（ESI，EAF是以咨询为主的项目的常用载体）、仅限境内业务的EAFN，或具备相应资质的信贷机构。“独立”是服务的性质，而不是另一种牌照。

如果您要从零开始搭建项目，可以参考设立EAF的指南。

标签与实际做法是否一致：产品范围筛选程序及其实际执行、没有留存激励费用（附资金流向核对）、向每位客户提供的事前披露信息、一致的合同与宣传，以及在混合模式下各项服务之间的有效分离。

我们在MiFID II合规服务中为您准备这套档案及相应的答辩。