MiFID II通话录音要求:不留漏洞的录音留存体系

MiFID II第16(7)条要求您对与订单有关的通话和电子通信进行录音并存档,即使订单最终未被执行。我们与您一起搭建经得起检查的录音(taping)体系:覆盖全部沟通渠道,存档可调取,各项控制均有书面记录可查。

您的录音系统经得起监管问询吗?

请告诉我们您的团队与客户沟通使用哪些渠道,我们为您指出漏洞所在,并给出补救办法。

  • 已服务50多家机构
  • 24小时内回复
  • 无需承诺
录音资料的保存
5年
应监管要求保存
最长7年
录音义务
第16(7)条
实施细则
第2017/565号条例

谁会因为录音留存来找我们

以下四种真实情形最终都摆到了我们的桌面上:机构各不相同,根本问题却一样——沟通确实发生过,却无法证明。

证券经纪公司(agencia de valores)

通过电话接收订单的交易台

“我们通过固定电话、手机和视频通话接收订单。我们需要知道是否全部都有录音、存放在哪里,以及能否交出四年前的某一通电话。”

EAF

客户通过WhatsApp联系的顾问

“客户随时给我发消息。我知道其中有重要的对话没有存档,希望在它变成问题之前理顺。”

管理公司

远程办公的销售团队

“远程办公之后,一半的对话都经由手机和会议平台。我们想要一份清晰的授权渠道清单,以及真正有效的录音捕获。”

银行

使用个人设备的网络

“我们有几百名客户经理,知道其中一些人用私人手机联系客户。要么以真正有效的管控加以禁止,要么为他们配备可被捕获的公司渠道。”

录音留存的三个典型漏洞

几乎没有机构是因为完全不录音而违规,而是因为只录了一部分。以下是最常见的失误。

只录已执行的交易:该义务涵盖与订单有关的通话和电子通信,即使交易最终没有成交。如果等到执行时才开始录音,您就已经违规了。

“幽灵渠道”:个人WhatsApp、短信或私人邮箱,没有任何捕获。对话确实存在——客户手里也留着——但贵机构无法存档、审查,也无法向监管机构交付。

无法调取的存档:录了音,却没有按客户、日期和交易建立索引。面对监管问询,找不到某一条具体通信,实际上就等于没有这条通信。

录什么、保存多久,以及机构常见的失误
录什么 保存多久 典型错误
与订单(接收、传递、执行)有关的电话通话和视频通话,即使交易未被执行 5年,应监管机构要求可延长至7年 只录总机线路,却把公司手机和视频通话平台排除在外
同一目的的电子通信:电子邮件、聊天和即时通讯 期限相同:5年,监管机构要求时可延长至7年 容忍WhatsApp等个人渠道,却没有捕获和存档工具
与客户进行的重要面谈 以会议纪要或笔记形式记录在持久介质上,并按同样的逻辑保存 关键会议没有纪要:建议确实给过,却没有任何记录可以证明

在监管问询到来之前堵住漏洞

我们审查您的沟通渠道,起草录音政策,协助您选择并配置存档系统,并搭建好抽查机制和交付流程。所有环节都留有证据,您可以直接摆到CNMV面前。

通信录音:常见问题

MiFID II要求对哪些通信进行录音?

MiFID II第16(7)条要求对与客户订单(接收、传递和执行)以及自营交易有关的电话通话和电子通信进行录音。

录音范围包括所有可能引发交易的通信,无论最终是否成交。重要的面谈不需要录音,但必须以会议纪要或笔记形式记录。具体操作细则由欧盟第2017/565号授权条例作出规定。

如果交易最终没有执行呢?

完全没有区别:义务源于意图,而不是结果。客户来电询问某项购买、随后又放弃,这通电话与已执行的订单一样属于录音范围。

这是录音留存中代价最高的误解:只存档已成交交易的机构,恰恰让最容易出现不当商业行为的对话失去了覆盖。

录音需要保存多长时间?

一般为5年,监管机构要求时可延长至7年。保存必须使用持久介质:内容完整,防止篡改,并在整个期限内可调取。

请注意一个实际细节:如果您的技术供应商默认几个月后就自动删除,或者员工离职时连同其邮箱一并清除,那么在没有人刻意决定的情况下,法定期限就已经被违反了。

我需要告知客户我们在录音吗?

需要。客户必须在接受服务之前就知道其通话和通信将被录音。该告知应载明于合同、电话话术以及书面渠道的签名档中。

此外,客户有权索取自己对话的录音副本,因此您的存档必须能够按客户提取。请从第一天起就把该告知纳入您的金融咨询合同。

我的团队可以用WhatsApp联系客户吗?

仅限带有捕获和存档功能的公司渠道。没有捕获的个人通讯工具,是当前录音留存中最大的风险点:对话确实存在,客户保留着记录,而贵机构既无法审查也无法交付。

可以站得住脚的做法有两种:为团队配备与存档系统相连的公司通讯工具,或者禁止该渠道并辅以真实的监控和后果。站不住脚的是只在纸面上禁止、而所有人都知道仍在使用的政策。

录音留存适用于只提供咨询的EAF吗?

第16(7)条的严格义务围绕订单类服务展开,因此对纯粹的EAF需要逐案分析。不过:其通信可能引发交易,而且一般性的记录保存规定也要求其能够证明自己的咨询活动。

因此在实践中,我们建议EAF对其与客户的沟通渠道建立等效的存档:这是证明建议了什么、何时建议以及基于何种信息的依据。如果您正在设立EAF,请在设计阶段就加以考虑,详见如何设立EAF。

如果员工使用个人手机,会怎样?

责任仍在机构。监管机构不接受“这是他个人的事”:它期望您已提供公司设备,以书面形式禁止个人渠道,监督执行情况,并在发现偏差时采取措施。

请记录每一个环节:设备发放、培训、合规职能的控制,以及如有的话纪律处分档案。这条证据链,正是区分个别失误与组织性违规的关键。

CNMV在录音方面会检查什么?

通常会对照三个层面:政策(范围、渠道、告知)、实际覆盖(您声称录音的内容是否真的都录了?)以及可追溯性(您能否把每笔交易与其通信对应起来并按期交付?)。

做好准备意味着演练:提取一个样本,计时交付,并纠正出现的问题。详见CNMV检查以及控制与风险职能。

逐项搭建经得起检验的录音体系

录音不是安装一个工具,而是一套包含政策、技术、控制和证据的体系。以下是我们为客户采用的步骤。

第1阶段

渠道诊断

我们梳理您的团队与客户沟通的所有途径——固定电话、手机、软电话、视频通话、电子邮件、聊天、即时通讯——并与参与订单和投资建议的人员进行交叉比对,由此得出漏洞图。

第2阶段

政策与部署

我们界定允许和禁止使用的渠道,起草政策和客户告知,并协助录音捕获与存档的技术部署。同时验证系统确实在录音,而不只是写在文件里。

第3阶段

控制与证据

由合规部门定期抽查、监控未经授权的渠道、开展调取演练,并建立应对监管问询的交付流程。目标:每一项控制都留有书面记录。

录音留存十步清单

  1. 渠道清单:列出您的团队与客户沟通的所有途径:固定电话、手机、软电话、视频通话、电子邮件、聊天和即时通讯。
  2. 人员图谱:确定参与订单或投资建议链条的人员,包括代理人、私人银行人员及其替补人员。
  3. 通信政策:划定封闭的授权渠道清单,明确禁止个人渠道,并确定适用的纪律后果。
  4. 事先告知客户:在首次沟通之前,将录音提示写入合同、电话话术和书面渠道的签名档。
  5. 电话捕获:在总机、公司手机和会议平台上部署录音,并定期核实其确实在录。
  6. 书面渠道捕获:存档电子邮件、聊天和公司通讯工具;如果您允许与客户使用即时通讯,必须配备捕获工具。
  7. 可调取的存档:保存5年——并做好监管机构要求时延长至7年的准备——按客户、员工、日期和交易建立索引。
  8. 定期抽查:让合规部门收听和阅读样本:检查捕获质量、对话内容,并发现未经授权的渠道。
  9. 交付流程:演练完整的提取:在较短期限内完整地定位、导出并交付某一具体客户的全部通信。
  10. 培训与纪律:每年就渠道和告知对团队进行培训,并在有人超出授权范围时记录所采取的措施。

录音留存是您整体合规框架的一部分:另请参阅我们的MiFID II合规服务以及CNMV检查的准备工作。

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西班牙国家证券市场委员会(CNMV)期望金融咨询公司(EAF)或投资服务公司(ESI)切实运行的10项行为规范控制措施,并附各项的典型证据。适合与您的团队每季度开展自我诊断。

  • 10项核心行为控制措施
  • 每项控制措施预期的证据
  • 控制措施仅停留在纸面上的5个信号
  • 专业PDF · 5页 · 11 KB

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实务词典

录音留存术语

以下是您会在法规、监管问询以及技术供应商方案中看到的术语。与检查人员使用同一套语言很有必要。

Taping概念

强制录音

业内对录制并保存与客户订单有关的通信这一义务的称呼。

法律依据:MiFID II第16(7)条。
第16(7)条法规

核心条款

MiFID II指令中要求对与订单有关的电话通话和电子通信进行录音的条款。

由欧盟第2017/565号授权条例作出细化规定。
交易意图范围

即使未执行

该义务涵盖可能引发交易的通信,无论最终是否成交。商业上的落空不会免除义务。

只录已执行的交易,就是违规。
授权渠道操作

哪些渠道可以沟通

经机构批准并接入捕获和存档系统的沟通方式。其余一律应当禁止并受到监控。

政策确定封闭的清单。
Off-channel(场外渠道)风险

看不见的对话

通过个人途径(私人通讯工具、短信、个人邮箱)与客户沟通,机构既无法捕获也无法审查。

当前监管的重点关注对象。
事先告知客户

录音前先告知

客户在交易之前必须知道其通话和通信将被录音。该告知载明于合同和电话话术中。

客户可以索取自己录音的副本。
持久介质存档

不可更改的格式

通信内容完整保存,防止被篡改,并在要求的整个期限内可供调取。

保存期限:5年,可延长至7年。
抽查控制

您在监控的证明

合规职能定期审查录音样本,以发现捕获缺陷和不当行为。

每次审查都应形成报告。
可追溯性证据

从订单到录音

将每笔交易与引发该交易的通信对应起来的能力。这是检查人员首先会核对的内容。

没有索引就没有可追溯性。
录音留存操作手册

监管机构会检查什么(以及如何证明)

体系组成部分
监管期望
可证明的证据

录音政策

经批准的文件,界定适用的通信、授权渠道、客户告知以及各部门的职责。

有版本管理并经批准的政策、可证明的发布,以及员工的签收确认。

渠道覆盖

与客户使用的所有方式要么被捕获,要么被切实禁止,在手机和通讯工具上不留灰色地带。

渠道清单、捕获工具的配置,以及有记录的录音测试。

保存与调取

完整存档5年(监管机构要求时最长7年),防止被篡改,并可按客户、日期和交易调取。

保留参数、访问控制,以及附有结果的调取演练。

监控与抽查

第二道防线定期审查通信,并主动查找未经授权的渠道。

年度合规计划、抽查报告,以及附有处理措施的事件记录。

治理与培训

管理机构知情,责任人已指定,团队接受过关于渠道、告知及后果的培训。

含合规报告的会议纪要、培训记录,以及如有的话纪律处分档案。

您的录音体系出现漏洞的迹象

如果您符合以下任何一项,建议在CNMV检查之前先对体系进行审计。

  • 部分团队成员通过个人WhatsApp回复客户,人人皆知,政策却视而不见。
  • 公司手机是有的,但没有人核实过其通话是否真的被录下。
  • 您无法在几天之内找出并交付某位客户三年前的全部通信。
  • 录音提示既没有出现在合同中,也没有出现在电话话术里。
  • 合规部门在过去一年里没有听过一段录音:既没有抽查,也没有报告。

预约通话

请告诉我们贵机构如何与客户沟通(电话、电子邮件、即时通讯),我们与您一起梳理MiFID II第16(7)条在您的具体情况下有何要求。

MiFID II下的通信录音:范围、保存与风险

第2014/65/UE号指令(MiFID II)第16(7)条要求提供投资服务的机构,对与接收、传递和执行订单以及自营交易有关的电话通话和电子通信进行录音,包括那些意在引发交易、但最终未被执行的通信。在西班牙,这一义务纳入第6/2023号法律(《证券市场和投资服务法》)和第813/2023号皇家法令的框架,具体操作由欧盟第2017/565号授权条例细化,并由CNMV监管。这不是一项技术义务,而是一项证据义务。

哪些通信属于录音范围

判断标准不是渠道,而是内容:任何与客户订单有关的电话通话或电子通信——电子邮件、聊天、即时通讯、视频通话——均在涵盖之列,无论交易最终是否成交。重要的面谈应以会议纪要或笔记形式记录在持久介质上。在首次沟通之前,客户必须已被告知将被录音,并且有权索取自己通信的录音副本。这一切与MiFID II的其他记录并行适用,例如最佳执行或适合性测试。

保存期限:5年,可延长至7年

录音和记录须保存5年,监管机构要求时可延长至7年。保存要求具备完整性(任何人都无法更改内容)、可用性(存档在更换供应商和员工离职后依然存在)和可调取性(能够按客户、日期、员工或交易定位通信)。在实践中,最常见的问题不是没有存档,而是无法及时提取监管机构要求的内容:因此我们建议像演练业务连续性计划那样,对交付进行演练。

非公司通讯工具的漏洞

当前录音留存最大的风险有个明确的名字:个人WhatsApp以及其他没有捕获的私人渠道。多个司法辖区的监管机构多年来一直盯着这类“场外渠道”通信,逻辑无可辩驳:如果与客户的对话发生在机构无法存档的地方,整个证据体系就形同虚设。站得住脚的应对只有两种,且都不是免费的:启用接入存档系统的公司通讯工具,或者禁止该渠道,并辅以有效监控、培训和有记录的后果。纯粹形式上的禁止、实际却容忍使用,在CNMV检查面前是最糟糕的立场。

如何搭建经得起检验的录音体系

一个稳健的体系包含四个层面:政策,界定适用的通信、授权渠道和告知;技术,即经过真实测试验证的捕获与存档系统;第二道防线的控制——录音抽查、未经授权渠道的监控、调取演练;以及向管理机构报告并培训团队的治理。我们在MiFID II合规服务中设计并落地这四个层面,并可借助控制与风险职能或外部合规官提供支持。

MiFID II 第16(7)条 第2017/565号授权条例 第6/2023号法律 CNMV Taping 保存5年