MiFID II适合性测试

适合性测试是金融机构在提供投资咨询或全权委托投资组合管理服务之前，必须进行的强制性评估。其目的是确保向客户推荐的产品或服务，在考虑其具体情况后是适合的。

该测试评估三个方面：投资者的知识与经验、财务状况（包括亏损承受能力）和投资目标（包括风险承受能力和投资期限）。

当机构提供个性化投资咨询或全权委托投资组合管理服务时，必须进行适合性测试。也就是说，只要机构就某一具体产品发出个性化建议，或代客户管理其投资组合，就需要进行。

如果机构仅执行客户的订单而不提供建议（执行，或接收并传递订单），则只需进行范围更有限的适当性测试即可。

主要区别

• 适当性测试：仅评估客户的知识和经验。适用于产品销售（不提供建议）。如果产品不适当，机构会发出警示，但客户仍可交易。
• 适合性测试：评估知识、经验、财务状况和投资目标。适用于投资咨询和全权委托管理。如果产品不适合，机构不得推荐。
• 适合性测试要求更高、内容更全面：如果缺少足够的客户信息，机构就不能提供该服务。

测试的必备内容

• 金融知识：学历与培训背景、此前投资产品经验、交易类型和频率。
• 财务状况：收入来源、资产、财务负担、亏损承受能力。
• 投资目标：投资期限、投资目的、风险承受能力、可持续性偏好（自2022年8月起）。
• 内部一致性：各项答案须相互核对，以发现不一致之处。

自2022年8月起，欧盟第2021/1253号授权条例要求将客户的可持续性偏好纳入适合性评估。机构必须询问客户是否希望其投资考虑ESG标准，如果希望，比例为多少。

三个可持续性选项分别是：与欧盟分类法保持一致；被视为SFDR下可持续的投资（第2.17条）；以及考虑对可持续性因素的主要不利影响（PIAs）。

法规没有规定固定的更新周期，但CNMV建议定期更新客户信息，并且在有迹象表明客户情况发生重大变化时（换工作、继承遗产、退休等）及时更新。

实践中，大多数机构规定每年对客户画像进行一次复核，有些机构还要求在作出任何重大的新建议之前先更新测试。

如果机构在未评估客户适合性的情况下提供投资咨询或全权委托管理，就违反了 MiFID II 和西班牙第6/2023号《证券市场法》的行为规则。可能的后果包括：

• CNMV作出行政处罚（严重或非常严重违法）。
• 对客户因不当建议所受损失承担民事责任。
• 因意思表示瑕疵导致交易无效或可撤销（西班牙最高法院在复杂产品案件中的判例）。

适用。自动化投顾平台（智能投顾）与人工投顾承担相同的义务。ESMA已发布专门指引，指出数字化适合性测试必须与线下测试同样严格。

机构必须确保画像算法得出恰当的结果，问题易于理解，并且对自动化流程有人工监督。