欧盟零售投资战略（RIS）与MiFID III

这是欧盟委员会于2023年提出的立法包，旨在加强零售投资者的地位。它由两部分组成：一项同时修改MiFID II、IDD、UCITS和AIFMD的综合性指令（Omnibus Directive），以及对PRIIPs条例的修订。

其主轴包括：以基准为工具的value for money、对激励费用的限制、强化的最佳利益测试，以及对客户更具可比性的信息。它将直接影响任何提供咨询或分销服务的机构的MiFID II合规。

因为其主要载体——综合性指令——对MiFID II作出了重大修改，而MiFID II是规范欧洲投资服务的法律。这个称呼好记但并不准确：不会出现一部独立文本形式的“MiFID III”。

这个立法包比MiFID更宽：它还涉及保险分销（IDD）、UCITS基金和另类投资基金管理人（AIFMD），以及PRIIPs信息披露。只从MiFID角度解读的人，会漏掉改革的一半内容。

RIS仍在谈判中：欧盟理事会已通过其立场，欧盟委员会、欧洲议会和理事会之间的三方谈判仍在推进。目前没有确定的适用日期，因此对任何流传的固定时间表都应保持谨慎。

需要关注的节点包括：三方谈判中的政治协议、文本的公布，以及——由于其主体部分是一项指令——随后的国内转化立法。在此之前，实际适用的依据仍是现行的MiFID II。

对激励费用限制的最终范围，恰恰是三方谈判中正在敲定的要点之一。提案考虑在分销环节收紧制度，但最终文本尚不存在。

可以确定的是起点：依据MiFID II第24条，激励费用在独立咨询和全权委托管理中已被禁止（必须返还客户），在其他情形下，只有在提高服务质量并告知客户的前提下才允许。请查看您在MiFID返佣方面的情况，并评估独立投资咨询模式。

value for money的理念是：只有当产品的成本与其所提供的价值相称时，才应当进入零售市场。RIS提出以基准支持这一判断：即通过比较参考值，识别成本或功能偏离市场的产品。

对发行人和分销商而言，实际后果是产品线要持续接受数据检验。实现这一点所需的基础设施，已存在于产品治理和成本和费用披露之中：RIS会把标准再提高一档。

这是对推荐行为标准的修订：一项强化的以客户最佳利益行事的测试，更看重成本效率，以及相对于其他方案选择该产品的理由。其具体轮廓取决于三方谈判产出的文本。

在实践中，它将建立在您已经在做——或本应做——的适合性测试之上：如果您今天没有记录为什么推荐这款产品而不是另一款，这正是需要开始锻炼的能力。

综合性指令同时修改IDD，即保险分销方面的法律。目标是使MiFID领域与保险类投资产品之间的客户保护趋于一致，让标准不再取决于产品的外壳。

如果您分销投连险（unit linked）或其他IBIPs，应当像ESI一样关注这场谈判。我们设有专门页面，介绍IDD下的保险分销以及IBIPs与投连险。

无论最终文本如何，以下三个方面都会有用：

• 成本地图：无需人工操作，即可提取每位客户按产品和服务承担的总成本。
• 激励费用全景：清楚您的收入中有多大比例依赖返佣，并已设计好替代方案。
• 产品线梳理：在外部基准出手之前，按成本和功能标准先行审查产品目录。

即使谈判改变了某些细节，这些工作也不会白费：它们都会强化您当前的MiFID II合规。如果您还在考虑转向持有自有牌照的收费模式，请看如何设立EAF。