MiFID II适当性测试：适用情形与举证方法

只评估一件事：客户对相关产品或交易类型的知识和经验。其目的是判断客户是否有能力理解其将要订立的交易的风险。

它不涉及客户的财务状况和投资目标：这属于适合性测试的范围，在提供咨询或管理投资组合时适用。

在于要求适用的服务及其范围：

• 适合性：在投资咨询和全权委托管理中为强制要求（MiFID II第25条）。评估知识与经验、财务状况和投资目标，并得出该交易是否适合该客户的结论。
• 适当性：在涉及复杂产品的非咨询类服务中为强制要求。仅评估知识与经验，其否定结果并不妨碍交易：但要求发出警示。

实际后果是：适合性筛选的是推荐，适当性筛选的是客户对风险的理解。

当仅执行豁免的条件同时满足时：服务仅限于执行订单或接收并传递订单，标的为非复杂产品，交易系应客户主动要求提供，并且您已明确告知客户您不评估适当性，同时还须满足其他法定要求。

只要其中任何一环不成立——复杂产品、由贵机构诱导产生的交易主动权、缺少警示——豁免即告失效，交易也就失去保护。

MiFID II以一份可视为非复杂的工具清单为起点，并以标准评估其余工具：使风险难以理解的结构、嵌入式衍生品或退出障碍，都指向复杂性。

对贵机构而言，实务上的关键不是背下这份清单，而是维护自己的复杂性目录，经批准并有版本管理，对产品范围内的每一种工具按有书面依据的标准进行分类。检查人员最先索取的材料之一就是这份目录。

明确警示客户，并保存证据，证明已作出警示以及客户决定继续交易。否定结果本身并不阻止交易，但会使有书面记录的警示成为您应对投诉和监管机构时的唯一辩护依据。

我们审查的良好实践包括：针对产品的具体警示（而非通用的万能文本）、在下单之前发出，以及记录日期、渠道和客户的确认。

那么您就无法判断适当性，并且恰恰须就此警示客户：其拒绝提供信息使您无法评估该产品是否与其知识和经验相匹配。

这一警示同样需要留存记录。如果“宁愿不回答”的客户集中在某些产品或某个销售网络，这是产品销售检查中的典型警示信号。

会。一般而言，对于专业客户在其被归入该类别的服务和产品方面，可以推定其具备必要的经验和知识，这简化了评估。

因此，适当性评估实际上始于客户分类：分类出错，会拖累后续所有评估。

您能够还原任何一笔交易：提供了什么服务、产品如何分类、向客户询问了什么、评估结果如何、发出了什么警示，以及客户作出了什么决定。

实务中包括：经批准的程序、复杂性目录、有版本管理的问卷、评估与警示记录，以及对数据质量的定期控制。我们在MiFID II合规服务中提供相关支持。