ESI
刚被立案的机构
“我们收到了因行为规则缺陷而立案的决定。我们需要马上决定承认什么、争辩什么，以及用什么证据。”
即将面临处罚程序？我们来帮您分析
请把您收到的立案决定或相关文件发给我们，我们会回复您一份初步的策略性解读。
- 已服务50多家机构
- 24小时内回复
- 无需承诺
- 参考法规
- 第6/2023号法律
- 处罚机关
- CNMV
- 防御步骤
- 10个环节
服务
处罚案件的防御与程序预防
六项工作，降低您的风险敞口：既要应对已立的案件，更要避免下一个案件被立案。
客户类型
我们在CNMV处罚案件中为谁辩护
我们处罚业务的四类典型客户：您是谁、被指控什么，决定了完全不同的策略。
高管
被点名的高管
“案件除了机构之外还指控我个人，而取消任职资格会毁掉我的职业生涯。我的辩护不能依赖公司的律师。”
金融科技
越过红线的项目
“我们以为我们的应用只是提供信息，但CNMV认为我们一直在未经授权的情况下提供持牌专营服务。必须尽可能把损失降到最低，重新调整业务。”
上市公司
因MAR受到关注的公司
“有人正在调查我们如何处理一项内幕信息。除了罚款，我们还担心处罚公开带来的声誉冲击。”
您面临的风险
使处罚案件恶化的三个错误
处罚程序争论的不只是过去的行为：结果还取决于您自立案以来的所作所为。以下失误代价高昂。
行动迟缓、没有策略：最初的几份文件会为整个程序划定事实和定性。敷衍了事的答复，等于把日后需要多年才能推翻的叙事拱手让给调查官。
把处罚程序当作日常监管：案件一旦立案，无罪推定和辩护权即告适用。继续像应对例行监管问询那样、不经法律过滤地提交信息，是典型的错误。
只盯着罚款：处罚的公开、对相关任职人员适当性的审查，以及对客户和投资者的影响，伤害可能超过罚款数额本身。防御必须同时管理这三个层面。
| 严重程度 | 违法行为示例 | 典型后果 |
|---|---|---|
| 轻微 | 偶发或形式上的违规，未对客户或市场造成重大损害：个别信息报送延迟、可补正的形式瑕疵。 | 处以最低档罚款或训诫；公众影响不大，但会计入您的监管记录，再犯时会产生不利影响。 |
| 严重 | 行为规则方面的重大缺陷（适当性、成本信息）、组织或内部控制方面的失误、报告或广告方面的重大违规。 | 较重的罚款，可能被处以公开训诫并暂时停止任职；处罚公开会成倍加重声誉损害。 |
| 非常严重 | 无授权经营（持牌专营业务）、市场滥用、对投资者造成损害的大规模或反复违规、阻挠检查。 | 清单中最高额的罚款、取消任职资格、暂停业务，直至吊销授权，并公开处罚。 |
您的辩护从第一份文件开始
我们会分析立案决定，评估真实风险（罚款、公开、任职、牌照），并制定策略：以证据提出异议、协商终结程序，或两者并用。首次咨询免费。
常见问题
CNMV处罚：常见问题
哪些行为属于非常严重的违法行为？
第6/2023号法律将最高等级留给触及体系核心的行为：未经授权提供投资服务（即持牌专营业务）、市场滥用、损害投资者的大规模或反复违反行为规则，以及阻挠检查工作。
如果您的疑问是持牌专营业务从哪里开始，我们在无牌照可以提供投资建议吗？中有详细讨论。
什么算严重或轻微的违法行为？
一般而言，严重违法行为是指达不到上一等级的重大违规：行为规则、内部组织、报告或广告方面的重大缺陷。轻微违法行为是指未造成明显损害的偶发或形式上的违规。
各等级之间的界线取决于重复性、造成的损害或行为的范围等情节，而这恰恰是辩护的主要战场之一。
罚款可能有多少？
法律以区间形式规定罚款，视情况参照违法所得或机构规模等指标，具体金额在每一档内量定。我们在此不公布数字，因为对您的辩护而言，重要的不是理论上的最高额，而是您的案件会落在区间的哪个位置。
这一点是可以努力的：量定标准（事后行为、配合程度、整改措施）可以通过事实和证据加以影响。
什么是附加后果？
除罚款外，决定还可能处以公开训诫、停止或取消在金融机构担任管理或领导职务的资格，在最严重的情形下还可吊销机构的授权。
对高管而言，取消任职资格往往是最担心的后果；对机构而言，失去牌照等于关门。防御策略必须从第一天起就优先处理这些方面。
CNMV的处罚会被公开吗？
会：法规规定了处罚公开，并明确了公开的条件，对严重和非常严重违法行为的处罚尤其醒目。公开相当于附加的处罚：客户、交易对手、银行和媒体一搜就能找到。
因此，认真的防御也要管理声誉层面：与客户沟通、回应媒体，以及保持在案件中的陈述与对外表态一致。
处罚程序有哪些阶段？
通常的流程是：可能的前期调查、指定调查官的立案决定、调查阶段（书面陈述、举证、指控书）、附带再次听证的决议建议，以及最终决定；最终决定可在行政途径提出异议，随后可向法院起诉。
每个阶段都有各自的机会窗口；错过了，下一阶段无法补救。
可以提前结案或获得减免吗？
行政程序法规在特定情形下规定了与承认责任或自愿缴纳相关的终结方式，并可减免罚款。评估这些方式需要冷静的计算：金额上能省多少，作为既定事实接受什么，以及这对处罚公开、任职以及客户可能提出的索赔有什么影响。
这是一项战略决策，而不是一道手续：要做对，需要全面衡量整个案件。
检查与处罚案件之间有什么关系？
直接相关：大多数处罚案件源自监管阶段的所作所为，如监管问询、现场检查、结论文件。您当时的陈述和提交的材料，将成为案件材料的一部分。
因此，最好的处罚防御要早得多就开始：把监管阶段处理好。详见CNMV检查。
防御指南
如何应对CNMV的处罚案件
从立案到决定：我们在每个阶段保护机构及其任职人员所遵循的工作顺序。
立案：研读与决策
分析立案决定：被指控的事实、定性、涉及的人员以及真实风险（罚款、公开、任职、牌照）。策略由此而来：提出异议、协商终结程序，或两者结合。
调查：陈述与举证
有结构的书面陈述：事实上争辩什么、定性上争辩什么、量定上争辩什么。提出有用的证据申请（专家鉴定、书证、证人证言），并监督调查官的每一个程序步骤。
决定与救济
对决议建议的听证、行政途径的异议，必要时提起行政诉讼。同时进行：经证明的整改，以及对可能的处罚公开进行声誉管理。
一套扎实辩护的10个环节
- 对立案的策略性解读：厘清事实、定性、被指控人员，以及真正面临的附加后果有哪些。
- 保全证据：固定相关的邮件、记录、录音和政策版本，免责证据流失很快。
- 有冲突时分别辩护：被指控的机构与高管可能利益相左，发现太晚会同时危及双方。
- 事实时间线：在写下任何一行书面陈述之前，先还原发生了什么、谁做了决定、哪些控制措施在运行。
- 审查监管阶段的所作所为：核查向监管机构提交和陈述了什么，您的辩护不能与之相矛盾，除非作出解释。
- 战略决策：全面异议、承认式终结，或混合策略：以数字为依据，并考虑对任职和公开的影响。
- 书面陈述与举证：区分事实、定性和量定的技术性文件，所举证据针对真正左右结果的要点。
- 经证明的整改：纠正根本弱点并留下书面记录，纠正措施在处罚量定中有分量。
- 对建议的听证：面对决定机关的最后机会，集中要点，不要重复整个案卷。
- 救济与声誉方案：以现实的预期评估是否提出异议，并为处罚被公开的情形预先准备对客户和市场的沟通。
如果案件尚未出现但您已看到风险逼近，请着手预防：CNMV检查管理和投资服务公司（ESI）内部控制是避免案件立案最有效的两个抓手。
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西班牙国家证券市场委员会（CNMV）期望金融咨询公司（EAF）或投资服务公司（ESI）切实运行的10项行为规范控制措施，并附各项的典型证据。适合与您的团队每季度开展自我诊断。
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实务词典
处罚程序术语表
决定案件节奏的九个概念。了解它们，您就能看懂每一份通知，不会错过任何程序窗口。
立案决定启动
发令枪
开启案件的决定：载明事实、可能的违法行为、被指控的责任人以及指定的调查官。
对它的细致解读决定整个策略。
调查阶段
案件在此构建
书面陈述和举证期间，调查官对事实和责任形成内心确信。
最长、也最关键的阶段。
指控书阶段
正式的指控
具体列明被指控行为及其定性的文件。针对它提出书面陈述和举证申请。
答复要讲结构，不要拼篇幅。
决议建议阶段
结论的草案
调查官的结论及其建议的处罚。在最终决定之前，会开启新的听证程序。
决定机关之前的最后一站。
量定计算
您的案件落在区间何处
在每一档内调节处罚的标准：造成的损害、重复性、配合程度、已采取的纠正措施。
辩护最有可为的领域。
公开训诫附加
被人读到的处罚
带有公开性的正式谴责。没有直接的经济数额，但声誉成本可能超过罚款。
在消息发出之前管理好沟通。
取消任职资格附加
高管的个人风险
在行业机构中暂时禁止担任管理或领导职务。影响的是职业生涯，而不仅是现任职位。
足以说明需要独立、单独的辩护。
吊销附加
失去牌照
撤销机构的授权，仅适用于最严重的情形。等同于受监管业务的终结。
任何辩护都应首先排除的情形。
持牌专营业务行为
授权这堵墙
投资服务只有持牌才能提供：根据第6/2023号法律，无牌提供属于非常严重的违法行为。
边界逐案分析，而不是靠名称标签。
防御操作手册
各阶段的利害所在，以及正确的应对动作
前期调查
监管机构判断是否有立案依据；您提交的一切都会成为日后案件的材料。
对每次提交进行法律过滤，与已报告内容保持一致，并尽早纠正已发现的弱点。
立案
划定范围：事实、临时定性和被指控人员，包括高管。
策略性解读、关于是否分别辩护的决定，以及从第一天起的证据保全方案。
调查与举证
调查官形成他的叙事；现在不争辩、不举证的内容，日后很难推翻。
区分事实、定性和量定的书面陈述，并配以针对指控薄弱点的专家鉴定和书证。
建议与决定
处罚具体化：罚款、训诫、停职、取消任职资格或吊销授权，以及可能的公开。
听证集中于关键点，证明整改和配合情况，以影响量定。
救济与公开
对决定的最后法律审查，以及对所处处罚公开影响的管理。
以现实预期提出异议，分析临时措施，并制定对客户和市场的沟通方案。
您的辩护走偏的迹象
出现以下任何一种情形，都需要立即重新考虑策略，而不是等到下一个程序步骤。
- 您在没有法律意见的情况下答复了CNMV，并在书面中承认了现已构成指控核心的事实。
- 被指控的机构与高管共用一套辩护，尽管双方利益已不一致。
- 内部邮件在没有上下文的情况下承认了过失，而没有人准备相应的解释。
- 您向客户或市场传达的说法与您自己的书面陈述相矛盾。
- 被调查的行为至今仍在继续，这使每一天都成为加重情节。
关联风险
通常伴随处罚案件出现的几条战线
一个案件很少单独出现：背后几乎总有一次监管行动、一种投诉模式，或接近持牌专营业务或市场滥用的行为。及时审查这些方面，是降低总成本最有效的方式。
来源
CNMV检查
监管问询和检查如何展开，以及如何应对，避免其演变为立案。
了解前期阶段 →
监管证据
非常严重
无牌照提供建议
信息提供止于何处、持牌专营服务始于何处：避免最严重违法行为的分析。
了解边界 →
持牌专营金融科技
MAR
市场滥用
内幕信息、市场操纵与对市场的信息披露：上市公司最担心的处罚篇章。
查看相关制度 →
MAR内幕信息
客户
向CNMV投诉
投诉处理部门的报告勾勒出的模式，会被监管机构利用。请妥善处理。
了解流程 →
报告SAC
如果您想在问题到来之前加固组织，可将我们的法律顾问服务与投资服务公司（ESI）内部控制与风险、金融合规相结合，并对您的金融产品广告进行复核，这是监管机构日益关注的重点。
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请告诉我们案件处于哪个阶段（前期调查、立案、指控书、决定），我们将从该节点起与您一起搭建辩护。
第6/2023号法律的处罚制度：违法行为、程序与防御
西班牙第6/2023号《证券市场和投资服务法》（2023年3月17日）规定了西班牙国家证券市场委员会（CNMV）的处罚权，涵盖轻微、严重和非常严重三类违法行为，范围从报告方面的形式瑕疵到无授权提供投资服务。其后果远不止罚款：公开训诫、停止或取消管理和领导职务的任职资格、吊销授权以及处罚的公开，并由此带来声誉损害。理解这一制度及其适用程序，是任何辩护的基础。
三个违法等级：不谈数字，讲清逻辑
比记住金额更有用的是理解各等级的逻辑。非常严重的违法行为惩处的是破坏市场信任的行为：无牌经营（即持牌专营业务）、市场滥用、损害投资者的大规模违规，或阻挠检查。严重违法行为涵盖行为、组织、报告或广告方面的重大缺陷；轻微违法行为则是未造成明显损害的偶发违规。各等级之间的界线由具体情节决定，如重复性、范围、损害，而这正是专业辩护发挥作用的地方。
量定、公开与附加后果
在每个等级内，具体处罚会依据违法所得、造成的损害、行为持续时间、对监管机构的配合以及已采取的纠正措施等标准进行量定：在这一领域，违法之后发生的事实仍可改变结果。除罚款外，还可能附加后果（公开训诫、停止或取消任职资格、吊销授权）以及处罚的公开，使案件成为公开事实，对客户、交易对手和融资产生影响。完整的辩护要同时处理三个层面：金额、附加后果和声誉。
程序：各阶段与机会窗口
案件遵循一个可辨识的顺序：前期调查、立案决定、含书面陈述和举证的调查、指控书、附听证程序的决议建议以及最终决定，最终决定可在行政途径和行政诉讼途径中接受审查。每个阶段都有其功能和窗口：证据在调查阶段提出，量定要靠经证明的整改去争取，而最后的听证不是首次抛出论点的地方。此外，行政法规在某些情形下规定了与承认责任或自愿缴纳相关的终结方式，是否适宜需要计算其对既定事实、任职和公开的影响。
最好的辩护始于案件之前
几乎所有处罚案件都源于一次监管行动：一份前后矛盾的问询答复、一次发现政策未被执行的检查，或一个被忽视的投诉模式。因此，最划算的预防是处理好CNMV监管与检查阶段，并保持一套真正有效而非摆设的内部控制。案件一旦存在，我们的法律顾问团队将全面承担机构与高管的辩护，从第一次研读立案决定直到最后一次救济。
官方来源
参考法规（附官方文本链接）：
- 2023年3月17日第6/2023号《证券市场和投资服务法》BOE · 合并文本
- 欧盟第2017/565号授权条例（2016年4月25日），就投资服务公司的组织要求和运营条件补充第2014/65/EU号指令EUR-Lex · 欧盟官方公报
法规及链接已于核实。