IFR/IFD审慎监管：投资服务公司的审慎制度

欧盟第2019/2033号条例（IFR）和欧盟第2019/2034号指令（IFD）构成了投资服务公司专属的审慎监管制度，涵盖资本、流动性、薪酬、内部治理和审慎报告。

该条例直接适用；该指令通过西班牙第6/2023号法律和第813/2023号皇家法令的框架在西班牙实施。其核心逻辑是相称原则：根据每家ESI的规模和实际风险提出要求，而不是对所有机构一律适用为银行设计的整套规则。

第1类包括规模最大、具有系统重要性的ESI，它们将按信贷机构对待。第3类包括业务活动和资产负债表规模低于特定门槛的“小型且非关联”机构，适用简化制度。介于两者之间的都是第2类，即适用K因子的一般制度。

EAF通常属于第3类，但这一标签并非终身有效：门槛需要持续核查，最好以书面形式留存并及时更新分析。

按现行审慎监管制度，仅供参考：

• EAF和投资组合管理公司：7.5万欧元
• 证券经纪公司：15万欧元
• 证券公司：75万欧元

EAFN不在这一框架之内，因为它不属于ESI：其门槛为5万欧元，或职业责任保险（或两者结合）。如果您正在选择机构类型，请参阅如何设立EAF和ESI授权。

持续性要求是几项指标中的最高者：您所属机构类型的最低资本；基于固定间接费用的要求——一般相当于这些费用约三个月的金额；以及仅适用于第2类的K因子要求。

由此产生常见的陷阱：运营成本高的机构，所需资本可能远高于其初始资本。计算过程、所含项目及每年更新都必须有文件记录；我们在监管资本服务中处理这些事项。

这是IFR衡量第2类ESI实际风险的指标，按业务可能损害的对象分组：客户（管理或咨询的资产、客户余额和托管资产、处理的订单）、市场或公司自身（自营投资组合的风险敞口）。

每项服务会触发不同的因子，结果相加形成资本要求。操作上的关键不在公式，而在数据：需要能够高质量采集指标的流程，以及解释每项选择的书面方法论。

按条例规定，持有最低限度的流动性资产缓冲，规模参照固定间接费用要求确定。该规则允许根据公司类别按相称原则作出调整。

除最低要求之外，监管机构期望您清楚自己真正需要多少流动性：缓冲的构成、经批准的政策和定期跟踪。这正是ICAAP/ILAAP中的流动性部分。

IFD要求薪酬政策和内部治理结构相称：最严格的要求——可变薪酬规则、专业委员会——集中适用于第2类机构，而第3类机构适用的制度要宽松得多。

相称不等于没有：每家ESI都需要与其规模相适应的治理、运行有效的风险职能，以及不会激励过度冒险的薪酬政策。我们将其与控制与风险职能一并搭建。

ESI定期向CNMV报送审慎报表：自有资金和要求，以及按其类别要求的其他信息。报送频率和详细程度遵循相称原则，但对质量的要求对所有机构一视同仁：与会计数据一致，各期之间也要保持一致。

监管机构以这些信息为基础开展审查——即SREP——并与您的ICAAP相互印证。建立流程化的报告体系，配合核对和第二道防线的复核，是防范监管问询的最好办法。