西班牙董事适当性评估：一次通过的 fit & proper

这是对金融机构管理者进行适当性评估的通称：核实他们对于将要担任的具体职位，既品行端正（proper），又胜任（fit）。

在西班牙，对于ESI，相关框架始于第6/2023号法律和第813/2023号皇家法令（RD 813/2023），与MiFID II及欧洲适当性评估指引保持一致。机构先自行评估；监管机构再进行核查，并可以提出异议。

核心对象是：管理机构成员以及总经理及同等职位人员。根据机构及其适用的法规，范围还会延伸到关键职能负责人——内部控制、风险、合规——以及其他具有决定性作用的职位。

持有重大股权的股东需要通过与所有权结构挂钩的另一套适当性审查：详见重大持股。

指个人、职业和商业方面的过往经历，不会令人对机构的稳健管理产生疑虑：遵守法律、商事和破产记录、行政处罚，以及刑事或其他重大程序。

并非所有前科都会导致不合格：监管机构会结合具体情境（严重程度、年代久远程度、与金融活动的关联）评估每一种情形。致命的往往不是事实本身，而是隐瞒：遗漏会摧毁整套申请文件的可信度。

除了评估每位成员，还要评估董事会整体是否具备理解业务及其风险所需的知识和经验：市场、监管、技术、内部控制、财务。

实用工具是能力矩阵：一张表格，将所需能力与每位董事所具备的能力交叉对照，让空缺一目了然。每项新任命也应当以其在该矩阵中所补足的内容来说明理由。

分为三个时点：

• 机构申请牌照时，作为初始申请文件的一部分。
• 每次任命或续任时，在该职位实际履职之前。
• 持续进行，定期审查，并在出现重大突发事件时重新评估。

如果您正处于设立阶段，董事会的设计会影响整个项目：请参阅如何设立EAF或ESI牌照申请。

常规材料包括候选人的适当性问卷、无犯罪记录证明、详尽且可核实的简历、附投入时间估算的任职和职业声明、利益冲突与利益图谱，以及——许多人忽略的一项——机构自身经说明理由的内部评估。

监管机构要的不只是候选人的文件：它还要看到，机构在提出任命之前已经完成了自己的评估工作。

可以。监管机构可以要求补充信息、附条件地不提出异议，或在认定候选人不符合适当性要求时说明理由后予以拒绝。而且被质疑的任命会留下痕迹：既影响候选人，也影响机构的信誉。

因此我们采取预防式工作方式：严谨的自我评估、一次到位的完整申请文件，以及如果存在薄弱环节，在任何人提问之前就准备好论证说明和缓解措施。

内部评估由机构自己负责：设有提名委员会的，由提名委员会负责；没有的，由管理机构负责，并由控制职能提供支持。必须有书面程序：标准、责任人、复审时间表以及触发复评的情形。

引入独立董事来充实董事会，恰恰在监管机构最希望看到客观性的地方——对内部人员的评估——增添了客观性。