MiFID II下的返佣与激励（Inducements）

贵机构就提供投资服务而向第三方支付或从第三方收取的任何费用、佣金或非货币利益：资产管理公司向分销商支付的返佣是典型例子，但配售协议、对活动的赞助或被提供使用的工具也属于此列。

任何严谨审查的第一项成果，都是这些资金流的完整清单：没有它，您的政策和客户信息披露都不可能正确。

MiFID II第24条在两类服务中禁止返佣：独立投资咨询和全权委托投资组合管理。在这两类服务中，机构不得接受或留存第三方激励：如果收到，必须转交客户。

在其他服务中并无绝对禁止，而是适用有条件的制度：提升服务质量、以客户最佳利益行事以及透明披露。

即承担该激励的客户须获得可识别且相称的额外利益作为回报：例如，在适用法规规定的条件下，获得包含第三方产品的广泛产品范围，或者获得具有实际价值的跟踪服务。

行不通的是修辞式的论证。监管机构期待的是按服务、按激励资金流分别形成的书面测试，定期复核，并附有对具体利益的论证和证据。

全额返还且可追溯：机构按独立咨询或全权委托管理客户的持仓，识别从第三方收到的款项，并将其转交每位客户，同时告知客户。

我们始终审查的要点包括：入账周期是否合理、分配标准是否有书面记录、是否在缺乏透明度的情况下以自身佣金“抵销”，以及返还流程的记录是否完整。

即不含向分销商返佣的份额类别：客户支付较低的管理费，机构则通过明示服务费收取服务报酬。

它们是独立投资咨询和全权委托管理的天然工具：如果您用带返佣的份额类别构建这些投资组合，就会产生本可避免的返还，并引发对选择偏向的质疑。

激励的存在、性质和金额（无法事先确定时，则为计算方法），须在提供服务之前披露，并体现在成本与费用信息中，包括事前披露和事后报告。

获准收取但未披露的激励就不再站得住脚：透明度是该制度的条件之一，而非额外选项。

尚在讨论之中。2023年提出的欧盟零售投资战略（RIS），围绕value for money和best interest两大主轴，引发了关于对激励施加新限制的讨论；欧盟理事会已确定其立场，三方谈判仍在推进，目前尚未实际适用。

操作层面的审慎建议：无需提前应对尚不存在的禁令，但应当从现在起理顺激励清单、质量测试和透明度。做好这些的机构，无论最终结果如何，都能以极低成本消化。

一个完整且可还原的流程：持续更新的激励清单、可查阅的第三方合同、按服务出具并说明理由的质量提升测试、与实际收取情况一致的客户信息披露、在禁止服务中可追溯的返还记录，以及批准任何新协议的治理机制。

我们在MiFID II合规服务中为您搭建并审计这套流程。