Il Regolamento (UE) 2024/791 (revisione del MiFIR) ha vietato il payment for order flow, con un regime transitorio solo per gli Stati membri che lo consentivano e con termine massimo al 30 giugno 2026. Quel termine è ormai scaduto: nell’UE il modello è esaurito. È il momento di ripensare ricavi, esecuzione e acquisizione clienti.
La tua app di investimento dipende dal PFOF? Parliamone subito
Raccontaci il tuo modello di ricavi e come esegui gli ordini: ti restituiamo un piano di riconversione solido sul piano regolamentare.
Dal pricing alla schermata di onboarding: cosa va riprogettato quando i ricavi dal flusso di ordini scompaiono e l’autorità di vigilanza alza l’asticella.
Sostituire il PFOF non significa alzare una tariffa: significa riordinare il business. Analizziamo commissioni esplicite, prestito titoli, conti remunerati e servizi a pagamento ricorrente, e verifichiamo ogni linea rispetto alla MiFID II prima che lo faccia l’autorità di vigilanza.
Senza il conflitto del PFOF, la domanda cambia: dove esegui e perché? Riprogettiamo la tua policy di migliore esecuzione, la selezione delle sedi e le evidenze sulla qualità di esecuzione che sostengono tutta la tua posizione davanti alla CNMV.
La tua base clienti è in larga parte al dettaglio: classificazione corretta e tutele collegate, senza scorciatoie nell’onboarding.
Campagne, promozioni e referral nel rispetto delle regole sulla pubblicità finanziaria: crescere sì, ma in modo conforme.
La Strategia per gli investimenti al dettaglio (RIS), in negoziazione, punta su value for money e incentivi: leggila prima di definire il tuo pricing.
Ricezione, trasmissione ed esecuzione di ordini: la agencia de valores (broker) è la figura naturale di molte app di investimento.
La fine del payment for order flow non colpisce tutti allo stesso modo. Quattro situazioni reali tra le piattaforme che operano con clienti spagnoli.
«La maggior parte del nostro conto economico veniva dalla vendita del flusso di ordini. Ora che il divieto è pienamente operativo, ogni mese senza un nuovo modello è un mese di cassa bruciata: la riprogettazione del pricing ha smesso di essere un progetto ed è diventata il progetto.»
«Lanciamo adesso e lo consideriamo un vantaggio: non ci portiamo dietro un modello vietato né la transizione. Costruiamo fin dal primo giorno su commissioni trasparenti e su un’esecuzione che possiamo spiegare al cliente e all’autorità di vigilanza.»
«Per anni abbiamo competuto con app che si vantavano di essere gratuite grazie al PFOF. Ora che il terreno di gioco è livellato, la nostra scommessa è dimostrare con i dati la qualità di esecuzione: è la conversazione commerciale che abbiamo sempre voluto avere.»
«Operiamo in vari Paesi con il passaporto. Il divieto è dell’UE e il regime transitorio dipendeva da ciascuno Stato membro: abbiamo dovuto verificare Paese per Paese quando sarebbero finiti i nostri ricavi e sincronizzare la migrazione del modello.»
La revisione del MiFIR del 2024 ha spostato i tre pilastri del modello neobroker. Questo è lo stato reale della situazione a oggi.
Il PFOF è vietato: il Regolamento (UE) 2024/791 ha vietato di incassare somme da terzi per indirizzare loro il flusso di ordini dei clienti. Il regime transitorio, solo per gli Stati membri che lo consentivano, aveva come termine massimo il 30 giugno 2026: scaduto il termine, nell’UE non resta alcuna via legale per quel ricavo.
La migliore esecuzione ne esce rafforzata: venuto meno il conflitto di essere pagati dalla sede di esecuzione, l’obbligo dell’art. 27 MiFID II passa in primo piano. La stessa revisione ha soppresso i report RTS 28, ma questo elimina un modulo, non l’obbligo: la qualità di esecuzione va dimostrata con dati propri.
Gamification e acquisizione digitale, sotto la lente: coriandoli dopo ogni ordine, classifiche dei titoli «più acquistati», notifiche push continue e referral aggressivi sono nel radar della vigilanza europea, e la Strategia per gli investimenti al dettaglio, in negoziazione, punta direttamente alle tecniche digitali di influenza sull’investitore al dettaglio.
| Prassi | Stato normativo | Impatto sul modello |
|---|---|---|
| Payment for order flow | Vietato dal Regolamento (UE) 2024/791; regime transitorio nazionale esaurito al più tardi il 30 giugno 2026 | Linea di ricavi azzerata: va sostituita con commissioni esplicite e nuove fonti, e occorre verificare che nessun accordo residuo la tenga in vita |
| Migliore esecuzione | Obbligo in vigore e rafforzato (art. 27 MiFID II); i report RTS 28 sono stati soppressi dalla revisione del 2024 | Meno moduli, più sostanza: una policy di esecuzione reale, una selezione delle sedi giustificata e dati propri sulla qualità di esecuzione |
| Gamification e acquisizione digitale | Sotto scrutinio delle autorità di vigilanza; la Strategia per gli investimenti al dettaglio (in negoziazione) punta a queste pratiche | Revisione di UX, promozioni e referral: crescere resta lecito, ma spingere a operare troppo comincia a costare caro |
Verifichiamo quanto dipendi davvero dal flusso di ordini, progettiamo il nuovo mix di ricavi con il suo inquadramento nella MiFID II, ricostruiamo la policy di migliore esecuzione con le evidenze e rivediamo la tua acquisizione digitale prima che lo faccia l’autorità di vigilanza. Modello nuovo, fascicolo in ordine.
È il compenso che un intermediario riceve da un terzo —tipicamente una sede di esecuzione o un market maker— per indirizzargli gli ordini dei propri clienti. È stato il motore dello «zero commissioni»: il cliente non pagava commissioni visibili perché il broker veniva pagato dall’altra parte.
Il suo problema strutturale è il conflitto di interessi: se ti paga chi esegue, il tuo incentivo è inviare l’ordine a chi ti paga, non necessariamente a chi esegue meglio per il cliente.
Sì. Il Regolamento (UE) 2024/791, la revisione del MiFIR, ha vietato il PFOF. È stato previsto un regime transitorio solo per gli Stati membri che lo consentivano, con scadenza al 30 giugno 2026.
Quel termine è ormai scaduto: oggi il modello è esaurito in tutta l’UE. Se la tua piattaforma mantiene accordi che in pratica equivalgono a essere pagati per il flusso di ordini, non hai un tema di interpretazione: hai un problema di compliance da risolvere subito.
Le strade che vediamo sul mercato, da validare sempre caso per caso rispetto alla MiFID II:
La regola comune: ogni nuova linea deve nascere con la sua analisi dei conflitti e con l’informativa al cliente già risolta.
Quello che l’art. 27 MiFID II ha sempre richiesto, ma senza l’anestetico del PFOF: adottare tutte le misure sufficienti per ottenere il miglior risultato possibile per il cliente, con una policy di esecuzione reale e una selezione delle sedi che tu sia in grado di giustificare.
La revisione del 2024 ha soppresso i report RTS 28: scompare quindi un adempimento formale, non l’obbligo di fondo. Servono dati propri sulla qualità di esecuzione e revisioni periodiche documentate. Ne parliamo in migliore esecuzione degli ordini.
Non esiste un divieto generale di gamification, ma c’è un crescente scrutinio sulle tecniche che spingono il cliente a operare di più o ad assumere più rischio: festeggiamenti dopo ogni ordine, classifiche di titoli «caldi», notifiche che creano urgenza.
La Strategia per gli investimenti al dettaglio, in negoziazione, punta direttamente a queste pratiche. Il nostro consiglio operativo: verifica la tua UX come se fosse pubblicità —perché funzionalmente lo è— e documenta che il design informa e non manipola.
È un terreno regolato due volte. La pubblicità dei prodotti di investimento segue il quadro della CNMV (Circolare 2/2020) e a giugno 2026 la CNMV ha pubblicato guide sui e per i finfluencer, che chiariscono quando un contenuto è una comunicazione pubblicitaria, quando una raccomandazione di investimento e quando consulenza.
Se paghi content creator o organizzi programmi di referral, servono contratti, disclaimer e controllo dei messaggi. Ne parliamo in pubblicità dei prodotti finanziari e in finfluencer.
Dipende dai servizi: ricevere e trasmettere ordini, eseguirli o custodire posizioni sono servizi di investimento riservati che portano, tipicamente, a una agencia de valores (broker) o a una sociedad de valores (broker-dealer), oppure a operare in Spagna con passaporto europeo da un’altra impresa dell’UE.
Con una base clienti quasi sempre al dettaglio, la classificazione dei clienti e le relative tutele —appropriatezza, informativa sui costi, avvertenze— fanno parte del nucleo del modello, non dell’appendice.
Può darsi che il prezzo visibile salga e che il cliente ci guadagni comunque: il «gratis» del PFOF si pagava con una qualità di esecuzione potenzialmente peggiore, un costo reale ma invisibile. Il nuovo scenario premia chi esegue bene e lo racconta con chiarezza.
Per il neobroker la sfida è narrativa e operativa insieme: spiegare il prezzo esplicito con un’informativa sui costi trasparente e sostenerlo con dati di esecuzione che reggano il confronto. Chi ci riuscirà trasformerà la regolamentazione in argomento di vendita.
Migrare da un modello basato sul PFOF a uno di ricavi espliciti coinvolge pricing, contratti, tecnologia e marketing. Questo è l’ordine che evita di rompere qualcosa lungo il percorso.
Quantifichiamo la dipendenza reale dal flusso di ordini, esaminiamo tutti gli accordi con sedi di esecuzione e controparti alla ricerca di PFOF residuo o mascherato, e misuriamo il buco di ricavi da coprire.
Costruiamo il modello sostitutivo —commissioni esplicite, prestito titoli con i relativi consensi, conti remunerati, servizi premium— e verifichiamo ogni linea rispetto a conflitti di interesse, incentivi e informativa al cliente.
Ricostruiamo la policy di migliore esecuzione con le sue evidenze di qualità, rivediamo UX, promozioni e programma di influencer, e lasciamo il fascicolo completo pronto per la prima domanda dell’autorità di vigilanza.
Possiamo seguire con te l’intera riconversione: parti dalla migliore esecuzione degli ordini, rivedi la tua pubblicità dei prodotti finanziari e affidati al nostro team di regolamentazione fintech per il modello di ricavi.
Nove termini per capire la conversazione regolamentare che sta arrivando: quelli che scompaiono, quelli che si rafforzano e quelli che decideranno il tuo conto economico.
Compenso incassato da terzi per indirizzare loro gli ordini dei clienti. Vietato dal Regolamento (UE) 2024/791; regime transitorio esaurito il 30 giugno 2026.
Piattaforma di investimento app-first, a basso costo e con una base clienti al dettaglio molto ampia. La sua sfida: monetizzare senza flusso di ordini.
La revisione del MiFIR del 2024, insieme alla Direttiva (UE) 2024/790: vieta il PFOF e ritocca la trasparenza del mercato.
Obbligo dell’art. 27 MiFID II di eseguire gli ordini cercando il miglior risultato per il cliente, con una policy e delle evidenze.
Report pubblici sulle sedi di esecuzione, soppressi dalla revisione del 2024. Cade il modulo, non l’obbligo di fondo.
Tariffa visibile per operazione o abbonamento che sostituisce il ricavo nascosto del PFOF. Richiede un’informativa sui costi impeccabile.
Cedere temporaneamente titoli dei clienti in cambio di una remunerazione: possibile solo con consenso espresso e condizioni chiare.
Remunerazione dei saldi dei clienti come leva di fidelizzazione e di ricavo, con piena trasparenza sulle condizioni.
Meccaniche di gioco nell’app di investimento. Finiscono sotto scrutinio quando incitano a operare in eccesso o ad assumere rischi non voluti.
Nessun ricavo, diretto o mascherato, legato all’indirizzamento del flusso di ordini a terzi dopo la fine del regime transitorio.
Contratti vigenti rivisti, addendum di risoluzione, mappa dei ricavi per controparte e verifica interna dell’interruzione.
Policy di esecuzione reale, selezione delle sedi giustificata dalla qualità e revisioni periodiche con conseguenze.
Policy approvata, analisi comparativa delle sedi, metriche di qualità di esecuzione e verbali di revisione con le relative decisioni.
Cliente informato ex ante ed ex post di tutti i costi del nuovo servizio, senza ricavi nascosti che sostituiscano il PFOF.
Listino pubblicato, informativa sui costi ex ante ed ex post e comunicazioni di modifica del pricing archiviate.
Prestito titoli, conti remunerati o servizi premium con l’analisi dei conflitti e i consensi già risolti.
Pareri di inquadramento per linea, consensi espressi dei clienti e registro dei conflitti aggiornato.
Pubblicità conforme, gamification senza incitamento all’iperoperatività e programma di influencer e referral sotto controllo.
Iter di approvazione delle campagne, audit di UX documentato, contratti con i creator e registro dei contenuti pubblicati.
Cinque sintomi di un modello che non ha completato la transizione. Ognuno di essi è la prima cosa che troverà una verifica dell’autorità di vigilanza.
La fine del PFOF è solo un tassello: l’agenda europea di tutela dell’investitore al dettaglio, la pubblicità digitale e gli obblighi di condotta MiFID circondano l’intero modello. Queste pagine completano il quadro.
Value for money, incentivi e pratiche digitali: la negoziazione europea che definirà il prossimo decennio del brokeraggio al dettaglio.
Le guide della CNMV di giugno 2026 delimitano pubblicità, raccomandazione e consulenza nei contenuti dei creator.
Ex ante, ex post ed effetto cumulato sul rendimento: la disciplina che legittima il tuo nuovo pricing esplicito.
La valutazione per i servizi senza consulenza su prodotti complessi: un adempimento quotidiano per qualsiasi piattaforma di esecuzione.
Se la tua piattaforma nasce adesso, parti dalla licenza: agencia de valores o passaporto da un’altra impresa dell’UE, con la classificazione dei clienti ben risolta. E se custodisci posizioni o vuoi monetizzarle con il prestito titoli, leggi prima la tutela degli strumenti finanziari.
Raccontaci come monetizza oggi il tuo neobroker e ti aiutiamo a riprogettare il modello: pricing esplicito, nuove linee di ricavo e una migliore esecuzione dimostrabile.
I neobroker hanno costruito l’«investire gratis» su un ricavo invisibile: il payment for order flow (PFOF), il compenso che market maker e sedi di esecuzione pagavano per ricevere gli ordini dei clienti. Quel motore è stato spento per decisione del legislatore europeo: il Regolamento (UE) 2024/791, la revisione del MiFIR, ha vietato il PFOF e ha concesso un regime transitorio soltanto agli Stati membri che lo consentivano, con termine massimo al 30 giugno 2026. Scaduto quel termine, il modello è esaurito nell’UE e le app di investimento devono ricostruire tre pilastri contemporaneamente: ricavi, esecuzione e acquisizione clienti.
Il PFOF racchiude un conflitto strutturale: se il broker incassa dalla sede che esegue, il suo incentivo nell’instradare gli ordini non è più allineato con il miglior risultato del cliente. La risposta europea è stata il divieto nella revisione del MiFIR del 2024, con la valvola temporanea del regime transitorio nazionale fino, al massimo, al 30 giugno 2026. La conseguenza pratica oggi è binaria: nessun accordo in vigore può remunerare l’indirizzamento del flusso di ordini, qualunque nome abbia. Il primo compito di ogni piattaforma è forense: rivedere i contratti con le controparti e verificare che non sopravviva PFOF residuo sotto etichette creative.
Il mercato si sta spostando verso un mix riconoscibile: commissioni esplicite (per operazione o in abbonamento), prestito titoli sulle posizioni dei clienti —che richiede, tra le altre condizioni, il consenso espresso e un collegamento diretto con le regole di tutela degli attivi—, conti remunerati che monetizzano la liquidità con trasparenza, e servizi premium di dati e funzionalità. Nessuna di queste linee è problematica di per sé; tutte richiedono un’analisi preventiva di conflitti, incentivi e informativa sui costi. L’errore tipico è progettare il pricing in finanza e mostrarlo alla compliance la settimana del lancio.
Sparito il PFOF, la migliore esecuzione dell’art. 27 MiFID II resta l’obbligo centrale del broker che esegue gli ordini. La revisione del 2024 ha soppresso i report RTS 28, cosa che alcuni hanno letto come un allentamento: è il contrario. Cade l’adempimento formale di pubblicare tabelle che nessuno leggeva e resta l’esigenza di fondo: una policy di esecuzione reale, una selezione delle sedi giustificata dalla qualità e dati propri che dimostrino i risultati, rivisti periodicamente e con conseguenze. Per il neobroker che esegue bene, questa è un’opportunità commerciale: per la prima volta la qualità di esecuzione può essere l’argomento di vendita di fronte al «gratis» che non esiste più.
Il terzo fronte è l’acquisizione digitale. Le meccaniche che spingono a operare —festeggiamenti, classifiche di titoli caldi, notifiche di urgenza— sono sotto scrutinio europeo, e la Strategia per gli investimenti al dettaglio, ancora in negoziazione, punta direttamente alle tecniche digitali di influenza sull’investitore al dettaglio. In Spagna la pubblicità degli investimenti ha il suo quadro nella CNMV e le guide sui finfluencer di giugno 2026 delimitano il contenuto a pagamento. Il nostro consiglio alle piattaforme è trattare UX e marketing come parte del fascicolo regolamentare: verificarli, documentarli e saper spiegare ogni meccanica assumendo come criterio la tutela del cliente al dettaglio. L’assistenza completa la offriamo dall’area di regolamentazione fintech.
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
Normativa e link verificati a .