EAF
Il consulente che vive di retrocessioni
«Più della metà dei miei ricavi sono incentivi delle società di gestione. Se la RIS inasprisce il regime, devo sapere oggi come passare agli onorari senza perdere clienti.»
Strategia per gli investimenti al dettaglio (RIS, MiFID III)
La Retail Investment Strategy – il pacchetto che il mercato chiama «MiFID III» – è ancora in fase di triloghi, ma i suoi assi sono già definiti: value for money, incentivi e best interest test. Ti spieghiamo cosa propone e cosa può anticipare la tua società senza aspettare il testo finale.
Come ti riguarderà la RIS? Diagnosi gratuita
Raccontaci il tuo modello di ricavi e la tua gamma di prodotti: ti diciamo quali fronti della RIS ti toccheranno e da dove iniziare.
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- Regime attuale degli incentivi
- Art. 24 MiFID II
- Proposta della Commissione
- 2023
- Regolamento PRIIPs
- Reg. 1286/2014
- Checklist RIS
- 10 azioni
Servizi
I fronti della RIS su cui puoi già lavorare
Il pacchetto è ancora in negoziazione, ma ogni asse poggia su elementi di MiFID II che esistono già. Rafforzarli oggi significa prepararsi senza scommettere su un calendario.
Compliance
Compliance MiFID II, la base della RIS
La RIS non parte da zero: modifica MiFID II. Rivediamo le tue policy su adeguatezza, incentivi, costi e conflitti di interesse, così che l’adeguamento futuro sia un aggiustamento e non una ricostruzione.
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MiFID IIPolicyAdeguatezzaCNMV
Incentivi
Retrocessioni sotto pressione regolatoria
L’asse più sensibile del pacchetto. Verifichiamo i tuoi incentivi ai sensi dell’art. 24 di MiFID II – qualità del servizio, informativa al cliente – e quantifichiamo la tua esposizione a un inasprimento del regime.
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Art. 24 MiFID IIQualità del servizioEsposizionePiano B
Trasparenza
Informativa su costi e oneri
Ex ante, ex post e con l’effetto cumulato sulla redditività: il punto di partenza di qualsiasi analisi di value for money.
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Ex anteEx post
Prodotto
Governance del prodotto
Target market, processo di determinazione dei prezzi e revisione della gamma: il terreno su cui la RIS vorrà vedere dati, non dichiarazioni.
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Target marketGamma
PRIIPs
KID e documentazione PRIIPs
La revisione di PRIIPs viaggia dentro il pacchetto RIS. Metti in ordine i tuoi KID e prepara la comparabilità in arrivo.
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KIDComparabilità
Licenza
Autorizzazione EAF
Il tuo futuro passa per onorari espliciti? La società di consulenza finanziaria (EAF) è la figura naturale per una consulenza meno dipendente dagli incentivi.
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CNMVOnorari
Profili
Per chi la RIS cambia il business
Quattro situazioni che vediamo già in società spagnole: il pacchetto è ancora in negoziazione, ma le decisioni sul modello di business si prendono adesso.
Distributore
La rete che colloca prodotti di terzi
«Distribuiamo fondi e prodotti strutturati di diversi produttori. Il value for money ci obbligherà a giustificare con i dati perché ogni prodotto resta in gamma.»
Gestore
La gamma passata al vaglio dei benchmark
«Se i miei fondi restano sopra i riferimenti di costo, il distributore li toglierà dalla gamma. Voglio anticipare quell’analisi prima che la faccia qualcun altro.»
Compliance
Il compliance officer che segue i triloghi
«La direzione mi chiede data e budget per adeguarci alla RIS. Il mio problema: non c’è una data ufficiale e non voglio né investire troppo né arrivare in ritardo.»
Prima di decidere
Tre errori nel prepararsi alla RIS
Né panico né paralisi: il pacchetto è ancora in negoziazione, ma c’è un lavoro di fondo che non dipende dal testo finale. Questi sono gli errori che costano di più.
Aspettare il testo definitivo: la mappa dei costi, la pulizia della gamma e la riprogettazione del modello di ricavi richiedono mesi di lavoro interno. Chi inizia quando la norma sarà pubblicata arriverà tardi alla prima verifica del supervisore.
Un modello di ricavi monocoltura: se gli incentivi sostengono il tuo conto economico e non hai progettato un’alternativa a onorari espliciti, qualsiasi inasprimento del regime ti lascia senza margine di reazione.
Trattare la RIS come una pratica burocratica: value for money e best interest non si risolvono con una nuova policy; richiedono dati sui costi, confronti tra prodotti e decisioni sulla gamma che la funzione compliance non può prendere da sola.
| Ambito | Cosa propone la RIS | Impatto atteso per EAF ed ESI |
|---|---|---|
| Value for money | Valutare se i prodotti offrono un rapporto costo-valore ragionevole, con benchmark di riferimento come strumento di confronto. | Giustificare con i dati la gamma che raccomandi o distribuisci e ritirare o riprezzare ciò che non supera l’analisi. |
| Incentivi | Ulteriori restrizioni alle retrocessioni nella distribuzione, con una revisione del regime attuale dell’art. 24 di MiFID II. | Sottoporre a stress test il modello di ricavi: quantificare la dipendenza dagli incentivi e progettare alternative a onorari espliciti. |
| Best interest e informativa | Un test rafforzato di agire nel migliore interesse del cliente e una documentazione precontrattuale più comparabile, con la revisione di PRIIPs. | Rifare le procedure di raccomandazione e i modelli informativi in modo che il confronto tra prodotti sia dimostrabile. |
Analizziamo la tua esposizione alla RIS?
Quantifichiamo la tua dipendenza dagli incentivi, rivediamo la tua gamma con una logica di value for money e prepariamo le tue policy MiFID II ad assorbire il testo finale senza rifare tutto. Senza allarmismi e senza date inventate.
Domande frequenti
RIS e MiFID III: dubbi frequenti
Che cos’è esattamente la strategia per gli investimenti al dettaglio (RIS)?
È il pacchetto legislativo presentato dalla Commissione europea nel 2023 per rafforzare la posizione dell’investitore al dettaglio. Si compone di due elementi: una Direttiva Omnibus che modifica contemporaneamente MiFID II, IDD, UCITS e AIFMD, e una revisione del Regolamento PRIIPs.
I suoi assi: value for money con benchmark, restrizioni sugli incentivi, un best interest test rafforzato e un’informativa più comparabile per il cliente. Incide in pieno sulla compliance MiFID II di qualsiasi società che presti consulenza o distribuisca.
Perché si chiama «MiFID III»?
Perché il suo veicolo principale, la Direttiva Omnibus, introduce modifiche di grande portata a MiFID II, la norma che disciplina i servizi di investimento in Europa. Il soprannome è utile ma impreciso: non ci sarà una «MiFID III» come testo autonomo.
Il pacchetto è più ampio di MiFID: tocca anche la distribuzione assicurativa (IDD), i fondi UCITS e i gestori di fondi alternativi (AIFMD), oltre all’informativa PRIIPs. Chi lo legge solo in chiave MiFID si perderà metà della riforma.
A che punto è la negoziazione? Quando si applicherà?
La RIS è in negoziazione: il Consiglio ha approvato la sua posizione e i triloghi tra Commissione, Parlamento e Consiglio proseguono. Non ci sono date di applicazione confermate, quindi diffida di qualsiasi calendario definitivo che circoli.
Le tappe da monitorare sono l’accordo politico nei triloghi, la pubblicazione dei testi e – trattandosi di una direttiva nella sua parte principale – il successivo recepimento nazionale. Fino ad allora, il riferimento operativo resta MiFID II così com’è.
La RIS vieterà le retrocessioni?
La portata finale delle restrizioni sugli incentivi è proprio uno dei punti che si stanno chiudendo nei triloghi. La proposta prevede un inasprimento del regime nella distribuzione, ma il testo definitivo non esiste ancora.
Ciò che è certo è il punto di partenza: ai sensi dell’art. 24 di MiFID II gli incentivi sono già vietati nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale (vanno restituiti al cliente), e negli altri servizi sono ammessi solo se elevano la qualità del servizio e il cliente è informato. Rivedi la tua situazione nella pagina su retrocessioni MiFID e valuta il modello di consulenza indipendente.
Che cos’è il value for money e come funzionerebbero i benchmark?
Il value for money è l’idea che un prodotto dovrebbe arrivare all’investitore al dettaglio solo se i suoi costi sono in un rapporto ragionevole con il valore che offre. La RIS propone di basare questo giudizio sui benchmark: riferimenti di confronto per individuare i prodotti fuori mercato per costi o prestazioni.
Per produttori e distributori, la conseguenza pratica è una gamma sottoposta a esame continuo sulla base dei dati. L’infrastruttura per farlo esiste già nella product governance e nell’informativa su costi e oneri: la RIS alzerebbe l’asticella per entrambe.
In che cosa consiste il best interest test?
È la revisione dello standard di condotta nel raccomandare: un test rafforzato di agire nel migliore interesse del cliente, con più peso all’efficienza dei costi e alla giustificazione della scelta rispetto alle alternative. I suoi contorni esatti dipenderanno dal testo che uscirà dal trilogo.
In pratica si baserà su ciò che già fai – o dovresti fare – nel test di adeguatezza: se oggi non documenti perché raccomandi un prodotto e non un altro, è il muscolo che conviene iniziare ad allenare.
Come incide la RIS sulle assicurazioni di investimento (IDD, IBIP)?
La Direttiva Omnibus modifica anche la IDD, la norma sulla distribuzione assicurativa. L’obiettivo è allineare la tutela del cliente tra il mondo MiFID e i prodotti di investimento assicurativi, in modo che lo standard non dipenda dal contenitore del prodotto.
Se distribuisci polizze unit linked o altri IBIP, ti conviene seguire la negoziazione con la stessa attenzione di una ESI. Abbiamo pagine dedicate alla distribuzione assicurativa ai sensi della IDD e agli IBIP e unit linked.
Cosa può preparare già la mia società, senza un testo definitivo?
Tre blocchi che saranno utili qualunque sia il testo finale:
- Mappa dei costi: poter estrarre, senza lavoro manuale, il costo totale che ogni cliente sostiene per prodotto e servizio.
- Radiografia degli incentivi: sapere quale parte dei tuoi ricavi dipende dalle retrocessioni e avere progettato l’alternativa.
- Pulizia della gamma: rivedere il catalogo con criteri di costo e prestazioni prima che lo faccia un benchmark esterno.
Niente di tutto questo va perso anche se la negoziazione cambia i dettagli: tutto rafforza la tua compliance MiFID II attuale. Se inoltre stai valutando di passare agli onorari con una licenza propria, guarda come costituire una EAF.
Guida operativa
Prepararsi alla RIS senza investire troppo
Il rischio è doppio: restare fermi o spendere in adeguamenti prematuri. Questo percorso separa ciò che è già utile oggi ai sensi di MiFID II da ciò che deve attendere il testo finale.
Radiografia del modello
Quantifica quale parte dei tuoi ricavi dipende dagli incentivi, quanto costa al cliente ogni prodotto e servizio e dove sei lontano da una logica costo-valore. Senza questo dato, tutto il resto è opinione.
Pulizia della gamma e dei processi
Rivedi il catalogo con criteri di costo e prestazioni, rafforza la product governance e adegua la procedura di raccomandazione in modo che il migliore interesse del cliente sia documentato in ogni operazione.
Monitoraggio e trigger
Assegna un responsabile del dossier RIS, definisci le tappe della negoziazione – accordo politico, testi definitivi, recepimento – e preventiva l’adeguamento per blocchi attivabili quando ci sarà certezza, non prima.
Checklist RIS: 10 azioni utili da oggi
- Radiografia dei ricavi: quantifica quale percentuale del tuo margine proviene dagli incentivi, per prodotto e per linea di business.
- Mappa dei costi: consolida il costo totale sostenuto dal cliente (prodotto più servizio) e verifica di poterlo estrarre senza lavoro manuale.
- Revisione della gamma: confronta costi e prestazioni del tuo catalogo e individua i prodotti difficili da difendere davanti a un’analisi costo-valore.
- Product governance: rafforza target market, processo di pricing e revisioni periodiche: è l’infrastruttura su cui opererà il value for money.
- Procedura di raccomandazione: documenta perché raccomandi ogni prodotto rispetto alle alternative: è il muscolo che richiederà il best interest test.
- Informativa comparabile: rivedi i tuoi modelli di costi ex ante ed ex post e i tuoi KID PRIIPs per facilitare il confronto tra prodotti.
- Scenari sugli incentivi: modella il tuo conto economico con ulteriori restrizioni sulle retrocessioni e progetta l’alternativa a onorari.
- Formazione del team: spiega alla rete cos’è la RIS e cosa non cambia ancora: evita sia la paralisi commerciale sia gli annunci prematuri.
- Monitoraggio dei triloghi: assegna un responsabile che segua la negoziazione e traduca ogni tappa in decisioni interne concrete.
- Piano per fasi: preventiva l’adeguamento in blocchi attivabili quando ci sarà un testo definitivo, con priorità e responsabili chiari.
Se vuoi che facciamo questo lavoro insieme a te, parti dal nostro servizio di compliance MiFID II o dalla revisione specifica di retrocessioni e incentivi.
Glossario operativo
Vocabolario della RIS
Nove termini che dominano il dibattito sulla strategia per gli investimenti al dettaglio. Li troverai nei triloghi, nei documenti dell’ESMA e in qualsiasi piano di adeguamento serio.
RISPacchetto
Retail Investment Strategy
Pacchetto legislativo presentato dalla Commissione europea nel 2023 per rafforzare la tutela dell’investitore al dettaglio: Direttiva Omnibus più revisione di PRIIPs.
Stato: in negoziazione (triloghi).
Direttiva OmnibusVeicolo
Una direttiva, quattro norme
Lo strumento che modifica contemporaneamente MiFID II, IDD, UCITS e AIFMD per allineare la tutela dell’investitore al dettaglio negli investimenti e nelle assicurazioni.
Richiederà il recepimento nazionale.
Value for moneyAsse
Il rapporto costo-valore del prodotto
Principio che impone di valutare se i costi e le prestazioni di un prodotto sono in un rapporto ragionevole per il cliente. La gamma si ripulisce con i dati.
Riguarda produttori e distributori.
BenchmarkStrumento
Riferimenti di confronto
Parametri previsti come strumento per confrontare costi e prestazioni e individuare i prodotti fuori mercato.
Il loro design finale si decide nella negoziazione.
Best interest testAsse
Il migliore interesse, rafforzato
Revisione dello standard di condotta nel raccomandare: più enfasi sull’efficienza dei costi e sulla giustificazione della scelta rispetto alle alternative.
Si baserà sul tuo test di adeguatezza.
IncentiviAsse
Retrocessioni in revisione
Pagamenti di terzi al distributore. Oggi sono disciplinati dall’art. 24 di MiFID II; la RIS negozia ulteriori restrizioni nella distribuzione.
Già vietati nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale.
PRIIPsInformativa
Il KID, dentro il pacchetto
La revisione del Regolamento (UE) 1286/2014 viaggia con la RIS: documentazione chiave del prodotto pensata per confrontare meglio prima di investire.
Nel frattempo il KID resta obbligatorio.
TriloghiProcesso
Dove si chiude il testo
Negoziazione a tre tra Commissione, Parlamento e Consiglio. Il Consiglio ha già approvato la sua posizione; dal trilogo uscirà il testo definitivo.
Nessuna data di applicazione confermata.
Consulenza indipendenteModello
L’alternativa senza retrocessioni
Modalità in cui il consulente non può trattenere incentivi e addebita onorari espliciti. Diventa più attraente in qualsiasi scenario della RIS.
Gli incentivi percepiti vengono restituiti al cliente.
Playbook RIS
I cinque fronti e le relative evidenze
Incentivi
Dipendenza dalle retrocessioni quantificata e scenario di ricavi alternativo a onorari progettato.
Report di esposizione per prodotto e linea, simulazioni del conto economico e proposta tariffaria.
Value for money
Gamma rivista con criteri di costo e prestazioni, e prodotti problematici individuati con un piano d’azione.
Analisi comparativa del catalogo, verbali del comitato prodotto e decisioni di ritiro o sostituzione.
Best interest
Procedura di raccomandazione che documenta la scelta rispetto alle alternative e l’efficienza dei costi per il cliente.
Schede di raccomandazione, registro delle alternative considerate e tracciabilità del test di adeguatezza.
Governance del prodotto
Target market, processo di pricing e revisione periodica che funzionano davvero, non come formalità annuale.
Manuale di product governance con versioni, calendario delle revisioni e reporting produttore-distributore.
Informazioni al cliente
Costi ex ante ed ex post chiari e modelli pronti per un confronto efficace tra prodotti.
Modelli di informativa sui costi, KID PRIIPs aggiornati e test di comprensione su campioni di clienti.
Segnali che la RIS ti coglierà impreparato
Se ne spunti più di una, il tuo adeguamento non sarà un aggiustamento: sarà un cantiere. Meglio iniziare adesso, con calma e per fasi.
- Non sai dire, dati alla mano, quale percentuale dei tuoi ricavi sparirebbe se domani le retrocessioni venissero limitate.
- Estrarre il costo totale sostenuto da un cliente specifico richiede oggi di incrociare fogli di calcolo a mano.
- Il tuo catalogo include prodotti che non inseriresti di nuovo se li valutassi da zero con una logica costo-valore.
- I tuoi modelli informativi non permettono al cliente di confrontare due prodotti equivalenti senza aiuto.
- Nessuno nella società ha il compito di seguire i triloghi e non esiste un piano di adeguamento per fasi.
Decisioni correlate
Il regime vigente che la RIS metterà sotto tensione
La migliore preparazione alla RIS è padroneggiare il quadro che già si applica a te: MiFID II resterà la base su cui si costruisce il pacchetto. Questi quattro elementi condizionano qualsiasi piano di adeguamento tu definisca con il tuo team.
Modello
Consulenza indipendente
Onorari espliciti e zero retrocessioni: il modello che soffre meno in qualsiasi scenario della negoziazione.
Vedi il modello →
OnorariArt. 24
Condotta
Conflitti di interesse
Gli incentivi sono il conflitto per eccellenza. Rivedi il tuo registro e le tue misure prima che lo standard si alzi.
Rivedi i conflitti →
RegistroMisure
Idoneità
Test di adeguatezza
Il best interest test si baserà sull’adeguatezza: se il tuo test attuale zoppica, la RIS lo metterà in evidenza.
Rafforza il test →
Art. 25Profilazione
Vigilanza
Piano CNMV 2026
Quali priorità ha fissato il supervisore quest’anno e dove rientrano costi, incentivi e tutela dell’investitore al dettaglio.
Vedi le priorità →
CNMVPriorità
Se la tua decisione è strategica – modello di ricavi, gamma, tipo di società – uniamo la visione RIS al servizio di compliance MiFID II, alla revisione di retrocessioni e incentivi e all’informativa su costi e oneri. E se stai valutando di passare agli onorari con una licenza propria, guarda come costituire una EAF.
Contatti
Prenota una chiamata
Raccontaci come ti fai pagare e cosa distribuisci: ti spieghiamo quali assi della RIS avranno impatto sulla tua società e cosa conviene anticipare quest’anno.
Strategia per gli investimenti al dettaglio (RIS): cosa propone, a che punto è e come prepararsi
La strategia per gli investimenti al dettaglio (Retail Investment Strategy, RIS) è il pacchetto legislativo presentato dalla Commissione europea nel 2023 per rafforzare la posizione dell’investitore al dettaglio nell’UE. Si articola in due elementi: una Direttiva Omnibus che modifica contemporaneamente MiFID II, IDD, UCITS e AIFMD, e una revisione del Regolamento PRIIPs. Per la sua portata sulla normativa dei servizi di investimento, il mercato la conosce come «MiFID III», anche se tecnicamente non è una nuova MiFID ma una riforma trasversale delle regole di distribuzione dei prodotti di investimento e assicurativi.
Gli assi del pacchetto: value for money, incentivi e best interest
Il primo asse è il value for money: i prodotti dovrebbero offrire un rapporto costo-valore ragionevole, con i benchmark come strumento di confronto per individuare quelli fuori mercato. Il secondo sono le restrizioni sugli incentivi, che rivedrebbero l’equilibrio attuale dell’art. 24 di MiFID II (oggi vietati nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale, e condizionati negli altri servizi); puoi ripassare il regime vigente in retrocessioni MiFID. Il terzo è il best interest test, uno standard rafforzato di agire nel migliore interesse del cliente. E, trasversale a tutti, un’informativa precontrattuale più comparabile, con la revisione di PRIIPs e il rafforzamento dell’informativa su costi e oneri.
Stato della negoziazione: cosa c’è e cosa manca
La RIS è in negoziazione: il Consiglio ha approvato la sua posizione e i triloghi proseguono. Non esistono date di applicazione confermate e qualsiasi calendario in circolazione va letto con cautela: restano da chiudere questioni delicate come la portata delle restrizioni agli incentivi o il design dei benchmark. Inoltre, poiché in gran parte verrà attuata tramite direttiva, dopo la pubblicazione arriverà il recepimento nazionale. Le tappe da monitorare: accordo politico nei triloghi, testi definitivi nella Gazzetta ufficiale dell’UE e normativa di attuazione successiva. Nel frattempo, il quadro esigibile resta MiFID II e la sua normativa di attuazione.
Impatto atteso su EAF, ESI e distributori
Per una EAF o qualsiasi ESI che presti consulenza o distribuisca, i fronti pratici sono tre. Primo, il modello di ricavi: quantificare la dipendenza dalle retrocessioni e preparare l’alternativa a onorari. Secondo, la gamma: sottoporre il catalogo a un’analisi costo-valore appoggiata alla product governance, con la possibilità di ritirare o sostituire prodotti. Terzo, la documentazione delle raccomandazioni: ogni proposta al cliente deve lasciare traccia delle alternative considerate e della loro efficienza di costo, in linea con quanto già richiede il test di adeguatezza.
Cosa preparare già (e cosa lasciare al testo finale)
Conviene anticipare ciò che non dipende dall’esito del trilogo: la mappa dei costi per cliente e prodotto, la radiografia degli incentivi, la pulizia della gamma e il rafforzamento delle procedure di raccomandazione. Tutto questo migliora la tua attuale compliance MiFID II, comunque la RIS venga applicata. Al contrario, devono attendere le decisioni legate alla lettera della norma: modifiche ai modelli, soglie specifiche o riprogettazioni contrattuali. Se l’analisi strategica porta a un modello a onorari con licenza propria, il passo naturale è valutare la costituzione di una EAF.
Compliance MiFID II
Per la tua società
Attualità normativa
Fonti ufficiali
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
- Regolamento (UE) n. 1286/2014, del 26 novembre 2014, relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (PRIIPs)EUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
Normativa e link verificati a .