Gestore
Il gruppo che distribuisce il proprio prodotto
«La nostra rete colloca fondi della casa accanto a fondi di terzi. Servono criteri oggettivi di selezione e dobbiamo poter dimostrare che il cliente non ci rimette.»
Politica sui conflitti di interesse MiFID e registro: misure che reggono
Identificare, prevenire, gestire e —solo quando nient’altro basta— informare il cliente. Costruiamo la politica e il registro dei conflitti di interesse della tua società a partire dal suo business reale: prodotto proprio, incentivi, operazioni personali e schema retributivo della rete.
La tua politica sui conflitti descrive il tuo business reale?
Raccontaci come guadagna la tua società e ti indichiamo i conflitti che l’autorità di vigilanza si aspetta di vedere mappati.
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- Senza impegno
- Incentivi di terzi
- Art. 24 MiFID II
- Divieto del PFOF
- Reg. (UE) 2024/791
- Passaggi del sistema
- 10 passaggi
- Norma spagnola di riferimento
- Legge 6/2023
Servizi
Come lavoriamo sui conflitti di interesse
Sei fronti per passare dal documento generico a un sistema gestito: una mappa reale, misure che funzionano e un registro che si aggiorna semplicemente vivendo l’attività.
Quadro MiFID II
Politica sui conflitti su misura
Elaboriamo o rifacciamo la tua politica partendo dalla mappa reale del business: servizi, flussi di ricavi, prodotto proprio, struttura del gruppo e remunerazione. Niente cataloghi teorici che andrebbero bene per qualsiasi società.
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Mappa realePoliticaGruppoMiFID II
Incentivi
Retrocessioni sotto controllo
Il conflitto più sorvegliato: quando puoi incassare da terzi, quando devi restituire l’importo al cliente e come dimostrare, documenti alla mano, il miglioramento della qualità del servizio richiesto dall’art. 24 di MiFID II.
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Art. 24QualitàInformativaRestituzione
Prodotto
Governance del prodotto
Prodotto proprio e prodotti di terzi: criteri di selezione e target market che neutralizzano il bias della vetrina.
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Target marketBias
Governance
Consigliere indipendente
Una voce priva di interessi nell’organo di amministrazione rafforza la vigilanza sui conflitti più sensibili.
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ContrappesoOrgano
Alta direzione
Fit & proper e conflitti
L’assenza di conflitti fa parte del fit & proper di consiglieri e direttori generali: valutala e documentala.
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Fit & properValutazione
Funzione
Compliance esternalizzata
Manteniamo aggiornato il tuo registro dei conflitti, verifichiamo le operazioni personali e riferiamo all’organo di amministrazione.
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RegistroReporting
Profili
Conflitti che vediamo ogni settimana
Quattro società diverse, quattro classiche fonti di conflitto. Nessuna è illegale per il solo fatto di esistere: a essere sanzionato è non averla identificata né gestita.
ESI
La rete pagata a volume
«La retribuzione variabile dei nostri agenti premia il collocamento. Sappiamo che è un conflitto e vogliamo ridisegnare lo schema prima che ce lo segnali la CNMV.»
Private banking
Le retrocessioni sotto la lente
«Incassiamo incentivi dalle società di gestione di cui raccomandiamo i fondi. Vogliamo verificare se il miglioramento della qualità che dichiariamo regge davvero, prove alla mano.»
EAF
Le operazioni personali del team
«Siamo un team piccolo e investiamo tutti a titolo personale. Ci mancava una procedura seria di comunicazione e approvazione preventiva delle operazioni.»
Dove si sbaglia
Tre modi per trasformare un conflitto in un procedimento
Il conflitto di interesse è inerente all’attività finanziaria. Ciò che l’autorità di vigilanza sanziona non è la sua esistenza, ma una gestione che non c’è o che esiste solo sulla carta.
La politica da scaffale: un documento generico che elenca conflitti teorici e non cita il tuo prodotto proprio, i tuoi incentivi né il tuo schema retributivo. Per l’autorità di vigilanza equivale a non aver identificato nulla.
Informare invece di gestire: usare la comunicazione al cliente come misura di default. La normativa la riserva ai casi in cui le misure organizzative non bastano; usata come alibi, aggrava il problema invece di risolverlo.
Il registro congelato: è stato creato per l’autorizzazione e da allora nessuno lo ha più toccato. Campagne commerciali, nuovi prodotti e cambi retributivi generano conflitti che non arrivano mai sulla carta.
| Fonte di conflitto | Misura di mitigazione | Evidenza attesa |
|---|---|---|
| Prodotto proprio vs. prodotti di terzi: la rete ha incentivi a collocare i prodotti della casa | Criteri oggettivi di selezione, product governance e supervisione delle raccomandazioni emesse | Verbali del comitato prodotti, confronti documentati e campionamenti periodici delle raccomandazioni |
| Retrocessioni e incentivi di produttori e società di gestione | Nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale, restituzione al cliente; negli altri servizi, miglioramento della qualità documentato e informativa preventiva | Contratti di distribuzione, calcolo degli incentivi percepiti, giustificazione del miglioramento della qualità e informativa ex ante al cliente |
| Operazioni personali e remunerazione di dipendenti e rete commerciale | Comunicazione e approvazione preventiva delle operazioni personali; retribuzione variabile senza orientamento verso prodotti specifici | Registro delle operazioni personali, politica retributiva approvata e controlli periodici della funzione di compliance |
Trasforma i tuoi conflitti in un sistema gestito
Mappiamo le fonti di conflitto del tuo modello di business, progettiamo misure organizzative che funzionano nella quotidianità, lasciamo l’informativa al cliente dove deve stare —come eccezione documentata— e allestiamo un registro che il tuo team possa mantenere senza eroismi.
Domande frequenti
Conflitti di interesse: le domande che ci fanno i clienti
Che cos’è un conflitto di interesse secondo MiFID II?
Qualsiasi situazione in cui la tua società, qualcuno del suo gruppo o una persona collegata può ottenere un vantaggio —o evitare una perdita— a spese di un cliente, oppure favorire un cliente a danno di un altro.
MiFID II e il Regolamento delegato (UE) 2017/565 richiedono di identificarli servizio per servizio, prevenirli con misure organizzative e gestirli in modo che l’interesse del cliente non ne risulti danneggiato. In Spagna il quadro è completato dalla Legge 6/2023 e dal Real Decreto 813/2023.
Quali conflitti dovrebbe aver mappato la mia società?
Dipende dal tuo modello, ma ci sono quattro sospetti abituali:
- Prodotto proprio in concorrenza con prodotti di terzi nella raccomandazione.
- Incentivi e retrocessioni percepiti da produttori e società di gestione.
- Operazioni personali di dipendenti, dirigenti e persone collegate.
- Remunerazione della rete legata al volume o a prodotti specifici.
A questi si aggiungono, a seconda dei casi, collocamenti ed emissioni proprie, servizi simultanei a clienti con interessi contrapposti e rapporti infragruppo.
Basta avvisare il cliente del conflitto?
No. L’informativa è l’ultima risorsa, riservata ai casi in cui le misure organizzative non garantiscono con ragionevole certezza che il danno al cliente verrà evitato. E quando è dovuta, deve essere specifica: quale conflitto esiste, quali rischi comporta e che cosa è stato fatto per mitigarlo.
Una società che informa sistematicamente sta confessando che la sua organizzazione non gestisce i conflitti. È l’interpretazione esattamente opposta a quella voluta da chi usa l’informativa come alibi.
Che cosa deve contenere la politica sui conflitti?
Come minimo: l’identificazione dei conflitti reali della tua società per servizio e attività, le misure e le procedure per prevenirli e gestirli, i responsabili della loro applicazione, il criterio restrittivo di informativa e il circuito di aggiornamento e revisione periodica.
La prova del nove: se un’altra società potesse firmare la tua politica senza cambiare una virgola, non descrive il tuo business. La sviluppiamo all’interno del pacchetto di compliance MiFID II.
Come funziona il registro dei conflitti?
È l’inventario vivo dei servizi e delle attività in cui è sorto —o può sorgere— un conflitto rilevante. Ogni voce dovrebbe riportare la fonte, i clienti potenzialmente interessati, la misura applicata e il suo stato.
Ha bisogno di un responsabile (normalmente la funzione di compliance), di fattori di aggiornamento chiari (nuovo prodotto, campagna, cambio retributivo, incidente) e del collegamento con il reporting periodico all’organo di amministrazione. Un registro senza nuove voci da anni non dimostra l’assenza di conflitti: dimostra l’assenza di gestione.
Come rientrano le retrocessioni in tutto questo?
Sono il conflitto retributivo per eccellenza. Ai sensi dell’art. 24 di MiFID II, nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale di portafogli gli incentivi di terzi devono essere restituiti al cliente; negli altri servizi sono ammessi solo se aumentano la qualità del servizio e il cliente è informato.
L’errore tipico è trattare il «miglioramento della qualità» come una formula rituale priva di fondamento. Lo approfondiamo in retrocessioni MiFID e in consulenza indipendente.
Che cosa sono le barriere informative?
Misure che impediscono che le informazioni riservate o sensibili circolino tra aree i cui interessi possono scontrarsi: separazione fisica e funzionale dei team, restrizioni di accesso ai sistemi, liste di strumenti sorvegliati (watch list) e controllo delle comunicazioni tra reparti.
Sono particolarmente critiche quando la società combina, ad esempio, il collocamento di emissioni con la raccomandazione ai clienti, e si collegano direttamente al regime sugli abusi di mercato.
Chi vigila sui conflitti all’interno della società?
Tre livelli: la prima linea (chi vende e consiglia) individua e segnala; la funzione di compliance tiene il registro, verifica le operazioni personali e controlla l’applicazione delle misure; e l’organo di amministrazione approva la politica, riceve il report e risponde del buon funzionamento del sistema.
Inserire un consigliere indipendente e appoggiarsi alla funzione di controllo e rischi aumenta molto la credibilità dell’insieme davanti all’autorità di vigilanza.
Guida operativa
Dal conflitto ignorato al conflitto gestito
Ecco come costruiamo un sistema dei conflitti che regge alle domande scomode: prima la mappa, poi le misure e solo alla fine —quando serve— l’informativa.
Mappa dei conflitti
Passiamo in rassegna il tuo conto economico e i tuoi servizi chiedendoci chi può guadagnare a spese di chi: prodotto proprio, incentivi, collocamenti, operazioni personali e remunerazione. Il risultato è un inventario ordinato per impatto sui clienti.
Misure e politica
Per ogni conflitto rilevante, una misura organizzativa concreta: barriere informative, criteri di selezione dei prodotti, riprogettazione retributiva, approvazione preventiva delle operazioni personali. La politica documenta ciò che già funziona, non il contrario.
Registro vivo e controllo
Registro con un responsabile e fattori di aggiornamento, campionamenti della funzione di compliance, formazione della rete e reporting periodico all’organo di amministrazione. L’informativa al cliente è disciplinata come eccezione motivata, mai come routine.
Sistema dei conflitti di interesse in 10 passaggi
- Traccia i tuoi ricavi: identifica da dove arriva ogni euro: commissioni esplicite, incentivi di terzi, margini del prodotto proprio e servizi al gruppo.
- Identifica per servizio: passa in rassegna ogni servizio di investimento e accessorio chiedendoti quale interesse della società, del gruppo o dei dipendenti possa scontrarsi con quello del cliente.
- Dai priorità: classifica ogni conflitto per probabilità e impatto sui clienti, per dosare misure e controlli dove contano.
- Metti in piedi le misure organizzative: barriere informative, segregazione delle funzioni e comitati con una voce indipendente, prima ancora di valutare l’informativa al cliente.
- Rivedi la remunerazione: elimina gli incentivi della rete legati al collocamento di prodotti specifici e documenta l’analisi e la decisione.
- Metti ordine nelle operazioni personali: procedura di comunicazione, approvazione preventiva e sorveglianza per dipendenti, dirigenti e persone collegate.
- Disciplina l’informativa residua: definisci quando è dovuta la comunicazione del conflitto al cliente, con un modello specifico e chiaro, e trattala come eccezione documentata.
- Crea il registro: ogni voce con fonte, soggetti interessati, misura, responsabile e stato; con fattori di aggiornamento integrati nell’attività.
- Forma la rete: chi vende e consiglia è chi genera e individua i conflitti reali: formazione annuale con casi tratti dalla tua operatività.
- Riferisci e rivedi: relazione periodica all’organo di amministrazione sui conflitti emersi e sulla loro gestione, e revisione della politica quando cambia il business.
Se preferisci che lo gestiamo noi in modo continuativo, guarda il servizio di compliance officer esterno o il pacchetto completo di compliance MiFID II.
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I 10 controlli di condotta che la CNMV si aspetta di vedere in funzione in una EAF o in una ESI, con l’evidenza tipica di ciascuno. Ideale come autodiagnosi trimestrale con il tuo team.
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Dopo averlo letto, ti serve aiuto per mettere in pratica alcuni dei passaggi? Scrivici direttamente:
Glossario operativo
Glossario dei conflitti di interesse
Nove termini che fanno la differenza tra una politica decorativa e un sistema che protegge la società. Compariranno nelle tue procedure e in qualsiasi verifica dell’autorità di vigilanza.
Conflitto di interesseConcetto
Quando il tuo interesse si scontra con quello del cliente
Situazione in cui la società, il suo gruppo o le sue persone possono trarre vantaggio a spese di un cliente o favorire un cliente rispetto a un altro.
Si individua per servizio e attività.
Registro dei conflittiEvidenza
L’inventario che deve restare vivo
Elenco aggiornato dei servizi e delle attività in cui sorge o può sorgere un conflitto rilevante, con misure e stato.
Se congelato, dimostra il contrario di ciò che dovrebbe.
Barriera informativaMisura
Muraglie tra le aree
Separazione funzionale, fisica e dei sistemi che impedisce il flusso di informazioni sensibili tra reparti con interessi incrociati.
Fondamentale se collochi emissioni e fai anche raccomandazioni.
Operazione personaleDipendenti
Quando a investire è il dipendente
Investimenti di dipendenti, dirigenti e persone collegate che possono scontrarsi con gli interessi dei clienti della società.
Comunicazione e approvazione preventiva obbligatorie.
RetrocessioneIncentivi
Il pagamento del produttore
Incentivo che il produttore versa al distributore. Nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale deve essere restituito al cliente.
Regime dell’art. 24 MiFID II.
Informativa al clienteUltima risorsa
Confessare non è gestire
Comunicazione al cliente di un conflitto che le misure organizzative non riescono a neutralizzare. Deve essere specifica e preventiva.
Usata in massa, svela un sistema fallito.
Politica retributivaRete commerciale
Il modo in cui paghi condiziona ciò che si vende
Lo schema di retribuzione variabile non può spingere la rete verso prodotti specifici contro l’interesse del cliente.
Rivedila a ogni campagna e a ogni incentivo.
Prodotto proprioOrigine
Il bias della vetrina
Quando il gruppo produce ciò che la rete distribuisce, la selezione dei prodotti richiede criteri oggettivi e una supervisione rafforzata.
Collegato alla product governance.
Funzione di complianceControllo
Il guardiano del sistema
Seconda linea che tiene il registro, sorveglia le operazioni personali, campiona le raccomandazioni e riferisce all’organo di amministrazione.
Interna o esternalizzata, con indipendenza reale.
Playbook dei conflitti
Che cosa si aspetterà l’autorità di vigilanza in ogni area (e con quali documenti)
Identificazione e mappa
Un inventario dei conflitti che rifletta il modello di business reale (prodotto, ricavi, gruppo e remunerazione), rivisto ogni volta che qualcosa cambia.
Mappa dei conflitti con versioni, analisi per servizio e verbali della sua approvazione e delle revisioni.
Misure organizzative
Barriere informative, segregazione delle funzioni e criteri di selezione dei prodotti operativi, non meramente descritti.
Matrici degli accessi, verbali dei comitati, criteri di selezione applicati e controlli sul loro rispetto.
Incentivi e remunerazione
Retrocessioni trattate ai sensi dell’art. 24 MiFID II e schemi retributivi della rete privi di orientamenti verso prodotti specifici.
Calcolo degli incentivi, giustificazione del miglioramento della qualità, informativa al cliente e politica retributiva approvata.
Operazioni personali
Procedura di comunicazione e approvazione preventiva applicata a dipendenti, dirigenti e persone collegate, con una sorveglianza effettiva.
Registro delle operazioni personali, autorizzazioni e dinieghi, e incidenti con le misure adottate.
Registro e governance
Registro vivo con un responsabile chiaro, informativa al cliente usata come eccezione motivata e reporting periodico all’organo di amministrazione.
Voci del registro datate, comunicazioni di informativa emesse e verbali con la relazione di compliance.
Segnali che sono i conflitti a gestire te
Una qualsiasi di queste situazioni indica un sistema solo sulla carta. Meglio individuarle in una verifica interna che in una richiesta di informazioni.
- La tua politica sui conflitti andrebbe bene per qualsiasi altra società: non cita il tuo prodotto proprio né i tuoi flussi di ricavi reali.
- Incassi retrocessioni e oggi nessuno saprebbe spiegare, documenti alla mano, quale miglioramento della qualità le giustifichi.
- L’informativa al cliente compare nelle tue procedure come misura abituale, non come eccezione.
- Il registro dei conflitti riporta la data dell’autorizzazione e nemmeno una voce successiva.
- La retribuzione variabile della tua rete dipende dal collocamento di prodotti specifici e la compliance non si è mai espressa in merito.
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Dicci quali servizi presti, quali prodotti distribuisci e come remuneri la tua rete: ti restituiamo una fotografia onesta dei tuoi conflitti e delle misure che mancano.
Conflitti di interesse negli enti finanziari: identificazione, misure e registro
Ogni società che presta servizi di investimento convive con i conflitti di interesse: produce e distribuisce, incassa da terzi di cui raccomanda i prodotti, remunera la propria rete perché venda e impiega persone che investono per conto proprio. MiFID II (Direttiva 2014/65/UE), il suo Regolamento delegato (UE) 2017/565 e, in Spagna, la Legge 6/2023 e il Real Decreto 813/2023 non chiedono società prive di conflitti —non esistono—, ma tre cose verificabili: identificarli, gestirli con misure organizzative efficaci e documentare tutto in una politica e in un registro aggiornati.
Identificazione: prima di tutto la mappa
Un’identificazione seria parte dal conto economico: ogni flusso di ricavi è una potenziale fonte di conflitto. Le categorie che l’autorità di vigilanza si aspetta di vedere analizzate comprendono la concorrenza tra prodotto proprio e di terzi nella raccomandazione —collegata alla governance del prodotto—, gli incentivi e le retrocessioni percepiti dai produttori, le operazioni personali di dipendenti e dirigenti, la remunerazione della rete commerciale e, a seconda del modello, collocamenti propri, servizi simultanei a clienti contrapposti e rapporti infragruppo. Una mappa che omette una di queste fonti pur essendo rilevante nel tuo business dimostra che l’identificazione è stata una mera formalità.
Misure organizzative prima delle confessioni
La gerarchia della norma è chiara: prima prevenire e gestire, con barriere informative tra le aree, segregazione delle funzioni, criteri oggettivi di selezione dei prodotti, procedure di approvazione preventiva delle operazioni personali e politiche retributive che non spingano la rete verso prodotti specifici. In materia di incentivi, l’art. 24 di MiFID II traccia la linea: nella consulenza indipendente e nella gestione discrezionale di portafogli le retrocessioni vengono restituite al cliente; negli altri servizi sono ammesse solo se aumentano la qualità del servizio e il cliente è debitamente informato. Ogni misura ha bisogno di un responsabile e di un controllo che verifichi che venga applicata.
L’informativa al cliente: ultima risorsa, non alibi
Comunicare il conflitto al cliente è appropriato solo quando le misure organizzative non bastano a evitare, con ragionevole certezza, il pregiudizio ai suoi interessi. E tale comunicazione deve essere specifica —quale conflitto, quale rischio, quale mitigazione—, precedere la prestazione del servizio ed essere comprensibile. Lo schema che le autorità di vigilanza censurano da tempo è quello opposto: clausole generiche di informativa inserite nella documentazione contrattuale come lasciapassare universale. Una società che informa in continuazione sta ammettendo, per iscritto, che la sua organizzazione non gestisce nulla.
Registro, governance ed evidenze davanti all’autorità di vigilanza
Il sistema si chiude con un registro dei conflitti aggiornato —ogni voce con la sua fonte, i soggetti interessati, la misura e lo stato—, la formazione periodica della rete, il reporting all’organo di amministrazione e la revisione della politica quando cambia il business. In un’ispezione della CNMV, la conversazione non verterà sulla teoria: chiederanno il registro, i verbali, i calcoli degli incentivi e i campionamenti. Progettiamo, verifichiamo e sottoponiamo ad audit questo insieme per ESI, società di gestione ed enti creditizi, e lo manteniamo in modo continuativo tramite il servizio di compliance officer esterno, con il supporto della funzione di controllo e rischi.
Servizi per la tua società
Conflitti nella pratica
Fonti ufficiali
Normativa di riferimento, con link al testo ufficiale:
- Legge 6/2023, del 17 marzo, sui mercati dei valori e sui servizi di investimentoBOE · testo consolidato
- Regolamento delegato (UE) 2017/565 del 25 aprile 2016 che integra la direttiva 2014/65/UE per quanto riguarda i requisiti organizzativi e le condizioni di esercizio dell’attività delle imprese di investimentoEUR-Lex · Gazzetta ufficiale dell’UE
- Real Decreto 813/2023, dell’8 novembre, sul regime giuridico delle imprese di investimento e delle altre entità che prestano servizi di investimentoBOE · testo consolidato
Normativa e link verificati a .