MiFID利益冲突政策与登记册：经得起监管检查的利益冲突管理

指贵机构、其集团成员或关联人员可能以牺牲客户利益为代价获得收益（或避免损失），或者偏袒某一客户而损害另一客户的任何情形。

MiFID II和第2017/565号欧盟授权条例要求按服务逐项识别冲突，通过组织性措施加以预防，并以不损害客户利益的方式进行管理。在西班牙，该框架由第6/2023号法律和第813/2023号皇家法令补充完善。

这取决于您的业务模式，但通常有四类最常见的来源：

• 自有产品在推荐时与第三方产品相竞争。
• 从产品制造商和管理公司收取的激励与返还佣金。
• 员工、管理人员及关联人员的个人交易。
• 与销量或特定产品挂钩的销售网络薪酬。

此外，视具体情况还包括自有产品的配售与发行、同时为利益相反的客户提供服务，以及集团内部关系。

不够。披露是最后手段，仅在组织性措施无法合理确保避免客户受损时才适用。即便适用，披露也必须具体：存在什么冲突、带来什么风险，以及为缓释冲突采取了哪些措施。

一家机构如果例行公事般地披露，等于承认其组织架构并没有在管理利益冲突。这与把披露当作借口的人所期望的解读恰恰相反。

至少包括：按服务和业务活动识别贵机构实际存在的利益冲突；预防和管理冲突的措施与程序；负责落实的人员；从严掌握的披露标准；以及更新和定期复核的流程。

检验标准很简单：如果另一家机构不改一个字就能签署您的政策，那它就没有描述您的业务。我们将其纳入MiFID II合规服务包一并办理。

它是一份动态的清单，记录已经出现或可能出现重大利益冲突的服务和业务活动。每一条记录都应反映冲突来源、可能受影响的客户、所采取的措施及其状态。

登记册需要一位负责人（通常是合规职能）、明确的更新触发条件（新产品、营销活动、薪酬变更、事件），并与向管理机构的定期报告相衔接。多年没有新增记录的登记册，证明的不是没有冲突，而是没有管理。

这是最典型的薪酬类利益冲突。根据MiFID II第24条，在独立投资咨询和全权委托投资组合管理中，第三方激励必须返还客户；在其他服务中，只有在提升服务质量并告知客户的前提下才允许收取。

常见的错误是把“质量提升”当作没有依据的例行说辞。我们在MiFID返还佣金和独立投资咨询中对此作了详细说明。

指防止机密或敏感信息在利益可能冲突的部门之间流动的措施：团队在物理和职能上分离、系统访问限制、受监控证券清单，以及对部门间沟通的管控。

当机构同时从事发行配售和向客户推荐等业务时，这些措施尤为关键，并且与市场滥用制度直接相关。

分为三个层级：第一道防线（销售和提供咨询的人员）负责发现并报告；合规职能负责维护登记册、审查个人交易并监督措施的落实；管理机构负责批准政策、接收报告，并对体系的有效运行负责。

引入独立董事，并借助控制与风险职能，能大幅提高整套体系在监管机构面前的可信度。